国泰君安证券股份有限公司
     关于晋西车轴股份有限公司部分募集资金投资项目
                      调整实施内容的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013年度非公开发
行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晋西车轴部分募
集资金投资项目调整实施内容情况进行了核查，具体情况如下：

    一、非公开发行股票募集资金投资项目

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晋西车
轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，2013
年8月公司向晋西工业集团有限责任公司等 7名特定投资者非公开发行股票
117,272,724股，募集资金总额1,289,999,964元，扣除发行费用28,863,013.32元，
实际募集资金净额1,261,136,950.68元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资
金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第218A0002
号）。

    根据实际募集资金情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
                                                                单位：万元
         投资项目               投资总额              募集资金投资金额
马钢-晋西轮轴项目               119,900.00                        32,113.70
轨道交通及高端装备制造基
                                146,300.00                        84,000.00
地建设项目（一期）
补充流动资金                        -                             10,000.00

    二、部分募集资金投资项目调整实施内容情况
    轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）项目总投资14.63亿元，其
中使用非公开发行股票募集资金8.40亿元。截至本核查意见出具日（2017年5月
22日），该项目累计投入募集资金（含尚未支付的应付款项）6.05亿元。项目建
设地点为太原工业新区及公司本部。主要建设内容如下：

    1、太原市工业新区

    （1）新建铸造生产线，形成15,000辆份/年摇枕侧架的生产能力，并新增
15,000套/年的车钩组成生产能力。

    （2）公司主厂区现有锻造生产线整体搬迁至太原市工业新区，新建锻造工
房，并新增大吨位锻压设备，形成钩尾框、上心盘等大锻件的年产10,000套的生
产能力。

    2、晋西车轴主厂区

    铸钢生产线搬迁后，对主厂区现有的铁路货车、转向架、车轴、轮对生产线
等进行布局优化和技术改造，补充窄口，提升技术水平，并在现有基础上增加罐
车车体钢结构批量生产能力。

    （1）车体钢结构

    对现有的车体钢结构生产线进行技术改造（70吨级改造为80吨级）并对生产
布局进行调整，扩大生产面积、提升技术水平，形成车体钢结构部件2,500辆/年
的生产能力。新建罐体车体钢结构制造及交验工房，形成500辆份罐车车体钢结
构的生产能力。

    （2）转向架

    对现有建筑物局部进行改造，形成每年3,000辆份80吨级货车转向架的生产
能力。

    （3）轮对

    新增3,000辆份80吨级货车用轮对的生产能力，并对现有建筑物的局部进行
改造，补充轮对的喷漆、交验、包装等辅助工序。
    该项目原可行性研究报告编制时的基础依据为2012年的市场环境和公司经
营目标。募集资金到位以后，铁路产品行业的国内外市场发生了巨大变化，国际
市场受到了发达国家制造业回流和新兴市场国家争夺中低端制造转移的双向挤
压，国内市场受到了铁路运输需求不足及需求结构调整的严重冲击，中国铁路总
公司的改制及中国中车的重组对行业格局及市场竞争的变化影响效果逐步显现。
为避免项目建成形成新的产能过剩，公司本着对股东、对公司持续发展负责的态
度，拟对此项目部分投资内容及形成能力进行调整，努力使募集资金使用效益做
到最大化。

    在太原市工业新区的实施部分中，将摇枕侧架纲领由15,000辆份/年调整为
7500辆份/年；不再新增车钩组成15,000套/年的生产能力。主厂区现有锻造生产
线不再进行搬迁，钩尾框、上心盘等大锻件10,000套的纲领不再实施。在晋西主
厂区的实施部分中，不再新增每年3,000辆份/年80吨级货车转向架、3,000辆份/
年80吨级货车用轮对的生产能力。

    该项目总投资调整为84,950万元，以募集资金投入84,000万元部分不变，资
金不足部分通过自筹或其他方式解决。其中，建筑工程费34,182.35万元，设备购
置费38,502.75万元，设备安装费1,309.26万元，工器具费150万元，其他费用
10,805.64万元。建成后将形成年产3,000辆份铁路车辆车体钢结构生产能力，其
中新增500辆份罐车、升级改造2,500辆份车体钢结构、兼顾形成2,000辆份敞车与
棚车轮换生产能力；形成7,500辆份摇枕侧架、5万根精加工车轴（含1万空心轴）
的生产能力。

    鉴于项目部分实施内容所对应的市场环境、即期经济效益等客观条件发生了
较大变化，继续按照原计划实施不仅不能产生相应的投资效益，而且会给公司带
来产能过剩的资源浪费和成本增长。公司根据市场形势和竞争格局做出调整变更，
是基于确保募集资金投资收益，采取主动措施的选择。公司将按照“整体论证，
分期实施”的原则，在项目实施过程中对公司现有的生产布局、产品产能结构进
行优化调整，提高装备技术水平、增加核心配套件的生产规模，通过原有生产设
施升级改造与新建生产设施并举的方式实现规模化、专业化和柔性化制造，从而
保证项目建成后能够适应和满足市场需求。
    三、晋西车轴部分募集资金投资项目调整实施内容的审议程序

    2017年5月23日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十
次会议审议通过公司部分募集资金投资项目调整实施内容的议案，并将提交公司
股东大会审议，独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：晋西车轴本次部分募集资金投资项目调整实施内容
事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表
了明确的同意意见。上述事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    综上所述，保荐机构对晋西车轴本次部分募集资金投资项目调整实施内容事
项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司
部分募集资金投资项目调整实施内容的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                      黄浩                               陈泽




                                   保荐机构：国泰君安证券股份有限公司




                                               年        月        日