国泰君安证券股份有限公司
     关于晋西车轴股份有限公司使用部分闲置募集资金
                    暂时补充流动资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013年度非公开发
行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行
了审慎核查，发表如下保荐意见：

    一、非公开发行股票募集资金投资项目及资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晋西车
轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，2013
年8月公司向晋西工业集团有限责任公司等 7名特定投资者非公开发行股票
117,272,724股，募集资金总额1,289,999,964元，扣除发行费用28,863,013.32元，
实际募集资金净额1,261,136,950.68元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资
金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第218A0002
号）。

    根据实际募集资金情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
                                                                单位：万元
         投资项目                投资总额             募集资金投资金额
马钢-晋西轮轴项目                119,900.00                       32,113.70
轨道交通及高端装备制造基
                                 146,300.00                       84,000.00
地建设项目（一期）
补充流动资金                         -                            10,000.00

    根据公司审议非公开发行事项的相关董事会和股东大会决议，如本次募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。

    在上述募集资金投资项目中，马钢-晋西轮轴项目的实施主体系公司控股子
公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马钢晋西公司”），公司
持股50%。鉴于后续马钢晋西公司经营环境和经营条件发生变化，2015年3月，
晋西车轴先后召开第四届董事会第四十二次会议和2015年第一次临时股东大会，
审议通过了关于公开挂牌转让控股子公司马钢晋西公司50%股权的议案。2015年
5月，马鞍山钢铁股份有限公司最终通过公开挂牌以17,421.10万元的价格竞得马
钢晋西公司50%股权，股权转让完成后，晋西车轴不再持有马钢晋西公司股权。
公司为实施马钢-晋西轮轴项目，向项目实施主体马钢晋西公司募集资金专户共
转入募集资金7,500万元，转让马钢晋西公司50%股权后，公司即终止实施马钢-
晋西轮轴项目，与7,500万元募集资金投入相对应部分的股权转让款8,710.55万元
（交易价格的50%，该部分实现转让收益1,210.55万元）已进入公司募集资金专
户，按募集资金进行管理，接受募集资金存放银行、保荐机构的监督。

    鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）项目部分实施内容所对
应的市场环境、即期经济效益等客观条件发生了较大变化，公司根据市场形势和
竞争格局将该项目总投资调整为84,950万元，以募集资金投入84,000万元部分不
变，资金不足部分通过自筹或其他方式解决。2017年5月23日，公司第五届董事
会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过公司部分募集资金投资
项目调整实施内容的议案，独立董事对该事项发表了明确的同意意见。2017年6
月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了上述议案。

    二、本次募集资金暂时补充流动资金

    根据相关规定，晋西车轴开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存
管银行签署《募集资金三方监管协议》。

    晋西车轴第五届董事会第十四次会议于2016年8月25日审议通过了关于使用
40,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，使用期限为12个月。根
据董事会决议要求及实际运作情况，公司已于2017年8月23日全部归还至公司募
集资金专户，并于8月25日向投资者发布公告。鉴于目前公司募集资金投资项目
的建设进度，预计在未来一定时间内，公司仍有部分暂时闲置的募集资金。为提
高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股
东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管
理办法》的相关规定，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司计划继续
使用总额不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限为12个月。按照银行同期贷款利率计算，该项补充流动资金措施可为公司节
约财务费用1,740余万元。

    为保障按期将该笔资金归还募集资金账户，公司拟采取以下措施：1、加强
对应收账款的管理，加紧回收各类应收款项；2、提高存货周转率，降低存货资
金占用；3、如到期，公司流动资金不足以归还时，将通过银行借款及时归还募
集资金，不影响募集资金项目的进度。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项已经2017年8月28日召开的公司第五届董事会第二十五次会议和第
五届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事也已经出具了独立意见。

    三、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，
维护公司和股东的利益。晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；单次补
充流动资金时间不超过12个月；本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。晋西车轴本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的事项经过了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。本保荐机构同意晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                      黄浩                               陈泽




                                   保荐机构：国泰君安证券股份有限公司




                                               年        月        日