证券代码：600495       证券简称：晋西车轴            公告编号：临 2017-058


                     晋西车轴股份有限公司
     关于调整 2017 年度日常关联交易预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     ●该事项无需提交股东大会审议
    ●日常关联交易调整不会对关联方形成较大的依赖


    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2017 年 3 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于公司 2017 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。

    2017 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于调整 2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。鉴于业务

发展及生产经营的需要，预计公司与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋

西集团”）、中国兵工物资华北有限公司（以下简称“华北物资”）、山西晋西压力

容器有限责任公司（以下简称“晋西压容”）的日常关联交易金额将超出 2017

年年初披露的预计范围，因此对其关联交易预计金额进行调整。根据《公司章程》

和《公司关联交易决策制度》，公司此次调整日常关联交易事项无需提交公司股

东大会审议。

    公司独立董事审阅本议案并发表独立意见，认为：公司《关于调整 2017 年

度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关

联董事均回避了表决。调整 2017 年度日常关联交易预计涉及的交易事项是公司



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正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损

害公司及非关联方股东的利益。因此，同意上述调整 2017 年度日常关联交易预

计的事项。

    公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司此次日常关联交易调整

是根据公司业务特点和业务发展的实际需要而预计的，此次调整事项均符合相关

法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方

协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立

性产生影响。

    （二）2017 年度日常关联交易预计和调整情况

                                                             单位：万元
  关联交易                                        2017 年      2017 年
                             关联人
    类型                                        原预计金额   调整后金额

                   晋西工业集团有限责任公司        2,210        2,810
向关联人购买原
                   中国兵工物资华北有限公司        580          1,780
    材料
                 山西晋西压力容器有限责任公司      450          650

向关联人销售产     晋西工业集团有限责任公司        350          1450
  品、商品
                 山西晋西压力容器有限责任公司      330          630

    除以上事项外，其他关联交易事项预计金额不变。

    二、关联方基本情况和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、晋西工业集团有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：张朝宏

    注册资本：202,272.73 万元

    住所：太原市和平北路北巷 5 号

    经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器


                                      2
的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研

所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询

设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、

金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润

滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批

的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源

管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技

能培训。房地产开发。

    晋西工业集团有限责任公司主要财务数据：2016 年末总资产 1,029,535 万元，

所有者权益 386,021 万元。2016 年营业收入 487,794 万元，净利润 10,404 万元。

    2、中国兵工物资华北有限公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：张国平

    注册资本：3,220 万元

    住所：太原市漪汾街 71 号

    经营范围：兵工系统内汽油、煤油柴油的批发（有效期至 2017 年 6 月 28

日）；供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤炭、煤制品、

普通电器机械及器材、汽车（除小轿车）、摩托车及配件、装饰装潢材料、五金

交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）、矿产品、燃料油、

焦炭、石脑油、白油、溶剂油、润滑油（脂）、切削液、橡胶制品、塑料制品、

玻璃制品；上述各类物资可对社会销售；以自有资金对上述各类物资的投资；上

述各类物资的开发、信息咨询和售后服务；贸易经纪代理服务；自有房屋租赁；

航空煤油批发。

    主要财务数据：2016 年末总资产 18,045 万元，所有者权益 4,777 万元。2016



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年营业收入 101,838 万元，净利润 562 万元。

    3、山西晋西压力容器有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：王贺

    注册资本：613.64 万元

    住所：太原市万柏林区和平北路北巷 4 号

    经营范围：压力容器设备制造；铁路车辆零部件的生产、销售；加工、制造、

销售民用机械产品；金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、

润滑油脂、办公用品的销售。

    主要财务数据：2016 年末总资产 3,244 万元，所有者权益 3,017 万元。2016

年营业收入 4,534 万元，净利润-446 万元。

    （二）关联关系

    晋西集团为公司控股股东，华北物资与公司的实际控制人均为中国兵器工业

集团公司，晋西压容是晋西集团的参股子公司，晋西集团是其实际控制人，根据

《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 规定，晋西集团、华北物

资和晋西压容属于公司的关联法人。

    （三）履约能力分析

    晋西集团、华北物资和晋西压容生产经营情况正常，均能够履行与公司达成

的各项交易，具有较好的履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）关联交易主要内容

    公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、

销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与

晋西集团、华北物资和晋西压容在购买原材料、销售产品、商品方面发生持续的

日常关联交易。

    （二）定价政策

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    关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国

家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产

品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公

平公允的原则协商确定。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协

议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利

于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

    五、备查文件目录

    1、晋西车轴股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议

    2、晋西车轴股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议

    3、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

    4、审计委员会的书面意见

    特此公告。




                                              晋西车轴股份有限公司

                                             二○一七年十月二十八日




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