证券代码：600495         证券简称：晋西车轴           编号：临 2018-036


 晋西车轴股份有限公司关于全资子公司使用部分闲
       置自有资金购买信托产品暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    交易标的：五矿信托-幸福 11 号集合资金信托计划

    交易金额：5,000 万元人民币

    交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）

全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）与中兵财富资

产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）拟共同认购五矿国际信托有限公

司（以下简称“五矿信托”）发行的集合信托产品即五矿信托-幸福 11 号集合资

金信托计划（以下简称“信托产品”）。

    交易风险：信托财产在投资管理运用过程中，可能面临各种风险，包括但

不限于法律法规、政策风险和市场风险、信用风险、流动性风险、保管风险、受

托人的管理风险、信托计划提前终止或信托计划期限延长的风险、操作风险、投

资标的风险、不可抗力及其他风险等。

    过去 12 个月内，公司与中兵财富共同认购五矿信托-幸福 11 号集合资金

信托计划，金额为 10,000 万元。

    一、关联交易概述

    为进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，晋西车辆拟利用闲置自

有资金 5,000 万元人民币认购五矿信托发行的信托产品 D 类信托单位。同时，中

兵财富拟认购该信托产品 Z 类信托单位，拟认购金额 1,667 万元。中兵财富与公
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司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上

市规则》以及《关联交易实施指引》规定，中兵财富为公司的关联法人，此次共

同认购同一信托产品事项构成关联交易。

    2018 年 5 月 21 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于

全资子公司使用部分闲置自有资金购买信托产品的议案》，其中关联董事张朝宏、

姚军奎、孔炯刚、张国平对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交

易并发表了独立意见。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中兵财富的关联交易金额为

15,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.81%。

    本次交易事项不构成重大资产重组。

    二、关联方的基本情况

    1、关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、住所：深圳市前海深港合作区梦海大道 4008 号前海深港创新中心 C 组

团 2 楼 07A 号

    4、成立时间：2017 年 9 月 28 日

    5、法定代表人：唐斌

    6、注册资本：300,000 万元

    7、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管

理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资

产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开

方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

    8、主要股东：中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）

    9、实际控制人：中国兵器工业集团有限公司


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    10、财务情况：因中兵财富成立时间不足一年，现说明其主要股东中兵投资

的 财 务 情 况 如 下 ： 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 中 兵 投 资 资 产 总 额 为

3,808,179.70 万 元 ， 资 产 净 额 为 963,884.37 万 元 ， 2017 年 度 营 业 收 入 为

127,151.64 万元，净利润为 46,599.41 万元（经审计数据）。

    11、关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵财富的实际控制人同为中国

兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划

增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利

益的安排。

    三、交易受托人的基本情况

    1、名称：五矿国际信托有限公司

    2、住所：青海生物科技产业园纬二路 18 号

    3、法定代表人：王卓

    4、注册资本：600,000 万元

    5、企业性质：有限责任公司

    6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财

产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营

国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管

及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以

固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理

委员会批准的其他业务。

    公司已对中兵财富、五矿信托的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行

了必要的尽职调查，公司与中兵财富、五矿信托之间不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。


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    四、信托合同的主要内容

    1、名称：五矿信托-幸福 11 号集合资金信托计划

    2、信托计划类型：集合资金信托计划

    3、信托规模：除信托文件另有规定，信托计划的募集总规模不低于 3,000

万元（大写叁仟万元整，以实际募集资金规模为准），分若干期募集。各类各期

信托资金规模以相应《投资确认书》约定为准。

    4、信托单位预期存续期限投资开始日：自信托单位成立并生效之日起至

2019 年 5 月 13 日。

    5、信托单位预期年化收益率：5.40%

    6、信托财产的管理和运用：本信托计划为指定型资金信托计划。全体委托

人授权并一致同意中兵财富（Z 类委托人）为委托人指令权人。信托计划成立后，

委托人指令权人就拟投资标的代表全体委托人向受托人出具相对应的《投资指

令》，负责本信托计划的具体投资标的及信托计划各类各期资金的单独核算，投

资标的互相独立、风险隔离。

    7、信托计划的投资标的范围：受托人认可的包括但不限于单一信托、集合

资金信托计划，资管计划，信托贷款，信托受益权的收益权、保险公司/证券公

司/基金管理公司/基金子公司的资管计划收益权、债权收益权，股权，有限合伙

份额，银行存款、银行理财产品、货币基金、债券、票据等高流动低风险资产，

信托业保障基金，或其他受托人认可的投资标的。

    8、信托利益的核算和分配

    在信托计划存续期间，受托人负责计算受益人应获得的信托利益的数额。受

托人将于各类各期信托单位所对应的每一个信托利益支付日或根据本合同约定

的其他时点向持有该类该期信托单位的受益人分配信托利益。

    9、信托利益核算日：2018 年 12 月 20 日及信托单位到期日。


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    五、本次交易目的及对公司的影响

    1、本次晋西车辆拟认购五矿信托发行的信托产品 D 类信托单位，有利于提

高公司资金的使用效率，预计未来将会对晋西车辆投资收益产生积极影响。

    2、本次交易不影响公司及晋西车辆的独立性，公司及晋西车辆主要业务没

有因上述关联交易而对关联人形成依赖。本次交易的定价公允，不存在损害公司

利益的情形。

    3、晋西车辆目前流动资金较为充足，结合目前主营业务情况以及账款回收

情况，利用现有流动资金进行对外投资不会对正常的生产经营造成不利影响。中

兵财富作为该信托产品 Z 类委托人，风险可控，投资收益较为客观，符合公司

及全体股东的利益。

    六、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    本次拟投资的信托计划主要风险有：法律法规、政策风险和市场风险、信用

风险、流动性风险、保管风险、受托人的管理风险、信托计划提前终止或信托计

划期限延长的风险、操作风险、投资标的风险、不可抗力及其他风险等。

    （二）风险控制措施

    1、严格规定证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。建立董事会、

总经理办公会、证券部、财务部、审计与风险管理部等多层次授权、制约和控制、

监督的业务流程，做到投资风险的有效防范和控制。

    2、中兵财富作为本信托计划 Z 类委托人，如果截至某类某期信托单位的任

何一个信托利益核算日，信托财产专户内可供分配的现金类信托财产不足以偿付

Z 类受益人以外的各类各期受益人信托本金（如有）及预期信托收益的，则 Z 类

委托人应在该信托利益核算日后 5 个工作日内认购/申购 Z 类信托单位以提供流

动性支持，直至确保 Z 类受益人以外的各类各期受益人信托利益得到足额分配，


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否则该类该期信托单位延期至信托财产全部变现或 Z 类受益人以外的各类各期

受益人信托本金及预期信托收益实现之日（以孰先者为准）。

    七、备查文件

    1、晋西车轴第六届董事会第一次会议决议

    2、晋西车轴第六届监事会第一次会议决议

    3、独立董事事前认可意见

    4、独立董事关于第六届董事会第一次会议相关审议事项的独立意见

    5、信托产品合同、说明书和风险申明书

    特此公告。




                                                晋西车轴股份有限公司

                                               二○一八年五月二十二日




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