晋西车轴:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-03-12
晋西车轴股份有限公司
(JINXI AXLE COMPANY LTD.)
二○一九年第一次临时股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
2019年3月19日
晋西车轴股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议案
晋西车轴股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、时间
1、现场会议召开时间:2019 年 3 月 19 日 8 点 30 分开
始。
2、网络投票起止时间:采用上海证券交易所(以下简
称“上交所”)股东大会网络投票系统,通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2019
年 3 月 19 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室
三、出席人员
1、2019年3月12日下午15:00交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或
授权委托人;
2、公司董事、监事和高级管理人员;
3、公司聘请的律师。
四、主持人:董事长张朝宏先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平
台(网址:vote.sseinfo.com)向公司股东提供网络形式的
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投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决
的,以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项:
1、关于公司(含子公司)向兵工财务有限责任公司申
请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于选举欧阳俊涛为公司监事的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。
股东现场投票结束后,由工作人员在监票人的监督下进行计
票并统计现场投票结果。
十、休会(现场会议结束)
十一、待网络投票结束后,公司将根据上证所信息网络
有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况
对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会,宣布表决结果。
十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
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晋西车轴股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议案
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表:
为确保公司股东在本公司2019年第一次临时股东大会
期间依法行使权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,
依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东
大会议事规则》的有关要求,本公司特作如下规定:
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工
作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司
章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有《公司章程》规定的各
项权利,并应当认真履行其法定义务,不得侵犯其它股东的
合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言,应在大会召开前一天,
向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟,发言主
题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中,股
东临时要求发言的应先举手示意,经主持人同意后方可发
言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行,采取现场
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投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后,应对各项议案作出决议;根
据《公司章程》,本次大会的议案二为特别决议案,由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二
以上通过;其余两项议案均为普通决议案,由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计,由两名股东代表、一名监事和见证
律师参加,表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出
席本次股东大会,并出具法律意见书。
十、大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与公司
证券部联系。
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议案一
关于公司(含子公司)向兵工财务有限责任公司
申请办理总额为人民币 80,000 万元以内的
授信业务的议案
各位股东、股东代表:
根据目前公司业务发展的需要,公司(含全资子公司晋
西铁路车辆有限责任公司<以下简称“晋西车辆”>、晋西装
备制造有限责任公司<以下简称“晋西装备”>)拟向兵工财
务有限责任公司(以下简称“兵工财务”)申请办理总额为
人民币 80,000 万元以内的授信业务(其中:公司、晋西车
辆和晋西装备根据实际需要确定),用于办理流动资金贷款、
票据等业务,授信期限为一年。公司股东大会授权董事会,
根据公司实际资金需求在额度范围内与兵工财务签署相关
协议。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定,关联股东
将回避此项议案的表决。
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表:
为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的
意见》等有关法律法规、指引文件的规定,公司结合实际情
况,拟对现行《公司章程》的部分条款进行修订,具体内容
如下:
修订前 修订后
第二十六条 公司在下 第二十六条 公司在下列
列情况下,可以依照法律、 情况下,可以依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章 法规、部门规章和本章程的规
程的规定,收购本公司的股 定,收购本公司的股份:
份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资 (二)与持有本公司股票
本; 的其他公司合并;
(二)与持有本公司股 (三)将股份用于员工持
票的其他公司合并; 股计划或者股权激励;
(三)将股份奖励给本 (四)股东因对股东大会
公司职工; 作出的公司合并、分立决议持
(四)股东因对股东大 异议,要求公司收购其股份。
会作出的公司合并、分立决 (五)将股份用于转换上
议持异议,要求公司收购其 市公司发行的可转换为股票的
股份。 公司债券;
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除上述情形外,公司不 (六)为维护公司价值及
进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 股东权益所必需。
动。 除上述情形外,公司不进
公司因前款第(一)项 行买卖本公司股份的活动。
至第(三)项的原因收购本 公司因前款第(一)项、
公司股份的,应当经股东大 第(二)项的原因收购本公司
会决议。公司依照前款规定 股份的,应当经股东大会决议。
收购本公司股份后,属于第 公司因前款第(三)项、第(五)
(一)项情形的,应当自收 项、第(六)项规定的情形收
购之日起十日内注销;属于 购本公司股份的,需经三分之
第(二)项、第(四)项情 二以上董事出席的董事会会议
形的,应当在六个月内转让 决议。
或者注销。 公司依照前款规定收购本
公司依照第一款第(三) 公司股份后,属于第(一)项
项规定收购的本公司股份, 情形的,应当自收购之日起十
不得超过本公司已发行股份 日内注销;属于第(二)项、
总额的 5%;用于收购的资金 第(四)项情形的,应当在六
应当从公司的税后利润中支 个月内转让或者注销。属于第
出;所收购的股份应当在 1 (三)项、第(五)项、第(六)
年内转让给职工。 项情形的,公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%,并应当在
三年内转让或者注销。
第二十七条 公司收购 第二十七条 公司收购本
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本公司股份,可以选择下列 公司股份,可以选择下列方式
方式之一进行: 之一进行:
(一)证券交易所集中 (一)证券交易所集中竞
竞价方式; 价方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)国务院证券监督 (三)国务院证券监督管
管理部门认可的其它情形。 理部门认可的其它情形。
公司因本章程第二十六条
第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公
司股份的,应当通过公开的集
中交易方式进行。
第五十五条 公司召开 第五十五条 公司召开股
股东大会的地点为:公司主 东大会的地点为:公司住所地
要办公所在地山西省太原市 或其他明确地点。
晋机宾馆或其它召开股东大
会的公告中确定的具体地
点。
第一百三十八条 董事 第一百三十八条 董事会
会行使下列职权: 行使下列职权:
(一)负责召集股东大 (一)负责召集股东大会,
会,并向大会报告工作; 并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的 (二)执行股东大会的决
决议; 议;
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(三)决定公司的经营 (三)决定公司的经营计
计划和投资方案; 划和投资方案;
(四)制订公司的年度 (四)制订公司的年度财
财务预算方案、决算方案; 务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润 (五)制订公司的利润分
分配方案和弥补亏损方案; 配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或 (六)制订公司增加或者
者减少注册资本、发行债券 减少注册资本、发行债券或其
或其他证券及上市方案; 他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收 (七)拟订公司重大收购、
购、回购本公司股票或者合 回购本公司股票或者合并、分
并、分立、解散及变更公司 立、解散及变更公司形式的方
形式的方案; 案;
(八)在股东大会授权 (八)在股东大会授权范
范围内,决定公司的对外投 围内,决定公司的对外投资、
资、收购出售资产、资产抵 收购出售资产、资产抵押及对
押及对外担保、委托理财、 外担保、委托理财、关联交易
关联交易等事项; 等事项;
(九)决定公司内部管 (九)决定公司内部管理
理机构的设置; 机构的设置;
(十)聘任或者解聘公 (十)聘任或者解聘公司
司总经理、董事会秘书;根 总经理、董事会秘书;根据总
据总经理的提名,聘任或者 经理的提名,聘任或者解聘公
解聘公司副总经理、财务负 司副总经理、财务负责人等高
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责人等高级管理人员,并决 级管理人员,并决定其报酬事
定其报酬事项和奖惩事项; 项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基 (十一)制订公司的基本
本管理制度; 管理制度;
(十二)制订本章程的 (十二)制订本章程的修
修改方案; 改方案;
(十三)管理公司信息 (十三)管理公司信息披
披露事项; 露事项;
(十四)向股东大会提 (十四)向股东大会提请
请聘请或更换为公司审计的 聘请或更换为公司审计的会计
会计师事务所; 师事务所;
(十五)听取公司总经 (十五)听取公司总经理
理的工作汇报并检查总经理 的工作汇报并检查总经理的工
的工作; 作;
(十六)法律、行政法 (十六)决定公司因本章
规、部门规章或本章程规定, 程第二十六条第(三)、(五)、
以及股东大会授予的其他职 (六)项情形收购公司股份的
权。 事项;
(十七)法律、行政法规、
部门规章或本章程规定,以及
股东大会授予的其他职权。
请各位股东、股东代表审议。
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议案三
关于选举欧阳俊涛为公司监事的议案
各位股东、股东代表:
由于公司原监事邢建忠先生已申请辞去公司监事职务,
考虑工作需要,经严格筛选和充分考察,公司控股股东晋西
工业集团有限责任公司推荐欧阳俊涛先生为公司监事候选
人。
请各位股东、股东代表审议。
附:欧阳俊涛先生简历
欧阳俊涛,男,53 岁,汉族,中共党员,硕士学位,研
究员级高级会计师。历任五一三七厂财务处副处长、副总会
计师、总会计师;湖北江山工业有限责任公司董事、总会计
师;西安北方庆华电器(集团)有限责任公司董事、总会计
师,西安北方庆华机电集团有限公司董事、总会计师;北方
光电集团有限公司总会计师(兼 205 所总会计师、北方光电
股份有限公司董事)。现任晋西工业集团有限责任公司总会
计师。
请各位股东、股东代表审议。
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