晋西车轴股份有限公司
          独立董事 2018 年度述职报告
    报告期内，公司董事会进行了换届选举，独立董事郑卫
军、李刚、刘晓宏通过推荐选举，继续担任公司第六届董事
会独立董事。作为公司独立董事，我们依据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关要求，按照公司《章程》、《独立董事工作制
度》等制度的具体规定，本着对全体股东负责的原则,努力
勤勉尽责,审慎行使股东和董事会所赋予的权利,通过参加
股东大会和董事会,认真履行审核、决策程序，并对交易所
要求的相关重大事项发表了独立、客观的意见,履行了独立
董事的应尽职责,维护了股东尤其是中小股东的合法权益。
现将上述具体工作情况汇报如下：
     一、独立董事基本情况
   （一）独立董事个人履历及兼职情况
    郑卫军：工商管理硕士，注册会计师、注册税务师，财
政部全国注册会计师行业领军人才，中央财经大学会计学院
课外硕士生导师，曾任中国证监会发审委专职委员，现任信
永中和会计师事务所合伙人、管委会委员、和慧集团有限公
司董事、信永中和（北京）国际投资管理有限公司董事；中
国东方红卫星股份有限公司、北京康拓红外技术股份有限公
司、上海复旦复华科技股份有限公司、晋西车轴独立董事。
    李刚：北京大学经济法法学硕士，美国芝加哥肯特法学
院国际比较法法学硕士，律师执业资格。历任北京市中伦律
师事务所律师，北京李文律师事务所合伙人，北京市中盛律
师事务所主任。现任北京市中伦文德律师事务所高级合伙人、
执委会主任、晋西车轴独立董事。
       刘晓宏：金融学博士后，中国注册会计师，加拿大注册
会计师，财务管理专业副教授。现任八维通科技有限责任公
司副总经理兼财务总监、北大纵横管理咨询有限责任公司合
伙人、上海财经大学副教授、晋西车轴独立董事。
       （二）独立董事独立性说明
       作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，
与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的
关系，不存在影响独立履职的情形。
       二、独立董事年度履职概况
   （一）出席董事会及股东大会情况
       报告期内，公司共召开9次董事会、4次股东大会。在充
分利用自身专业知识和从业经验的基础上，我们对会议议案
进行了认真审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，对
会议审议的事项均投票赞同，履行了独立董事的应尽职责。
                    董事会、股东大会参会情况表
                                                         参加股东大会
                         参加董事会情况
独立董事                                                 情况
姓名       本年应参加董事 现 场 出 席 委 托 出 席 缺席次 出席股东大会
           会次数          次数      次数       数       的次数

郑卫军              9         7           2          0            1

李刚                9         9           0          0            2
刘晓宏        9         8       1        0      3

     （二）出席董事会专门委员会情况
     公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委
员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任
职情况如下：郑卫军任审计委员会主任委员，提名委员会委
员；李刚任提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核
委员会委员；刘晓宏任薪酬与考核委员会主任委员，战略决
策委员会、审计委员会委员。
     报告期内，各委员会共计召开 10 次会议，其中战略决
策委员会 2 次会议，审计委员会 3 次会议，薪酬与考核委员
会 2 次会议，提名委员会 3 次会议。独立董事按照职责分工
分别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会
的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。
     （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
     报告期内，我们充分利用现场参会的机会，深入公司以
及子公司晋西装备进行了实地调研考察，全面了解公司生产
经营、规范运作及募集资金投资项目实际运行情况，分析内
外部环境及行业市场变化对公司的影响，并及时提示风险。
     我们不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项
目进展情况的汇报，并通过电话和邮件等方式与公司管理层
及证券部、审计部工作人员保持密切联系。公司管理层、部
门工作人员能够主动沟通、征求意见并听取建议，对我们提
出的问题及建议及时落实、整改，为我们履职提供了必要的
条件和大力支持。
    （四）公司年度报告编制过程中的履职情况
    报告期内，根据证监会和上交所对年报工作的具体要求，
我们在年报审计和编制过程中，组织并参加了年报审计沟通
会，认真听取了经营层关于全年生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，及时了解了年报审计工作的安排及进展情况，
与会计师事务所进行了面对面沟通，并提出了改进建议，确
保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及资金占用、
募集资金使用情况、计提资产减值、聘任会计师事务所、利
润分配方案、信息披露及内部控制的执行情况等事项进行了
重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断
和决策，并发表了独立意见、事前认可意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，
我们对提请董事会审议的 7 项关联交易议案的必要性、客观
性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利
益等方面做出判断，并发表了独立意见和事前认可意见，这
7 项关联交易分别涉及 2018 年度日常关联交易预计、公司向
兵工财务公司申请办理综合授信业务、公司与兵工财务公司
关联存贷款等金融业务的风险评估报告、全资子公司（车辆
公司）使用部分闲置自有资金购买理财产品、全资子公司（包
头公司）以部分资产抵偿债务和人员安置等内容。我们认为，
报告期内公司所进行的关联交易均符合法律、法规和公司
《章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，
符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》的相关规定，我们对公司报告期
内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方
占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，
公司为晋西车辆在招商银行太原分行不超过 5,000 万元的综
合授信业务、为子公司在兵工财务有限责任公司不超过
80,000 万元的授信业务、在中国银行山西省分行不超过
20,000 万元的授信业务、在交通银行山西省分行不超过
20,000 万元的综合授信业务等提供连带责任担保。上述为全
资子公司承担的担保事项风险可控、对公司财务状况、经营
成果无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
除此之外公司无其他对外担保事项，过往也未发生过违规对
外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往
来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司按照募集资金管理办法使用募集资金。
在不影响募投项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率
和效益，使用部分暂时闲置募集资金一方面补充流动资金，
用于支持当期生产经营、降低资金成本，另一方面适时购买
保本型理财产品以及国债逆回购品种，为公司带来了一定的
投资收益。我们从监管政策及金融市场风险防范的角度对公
司使用募集资金进行理财事项进行了风险提示。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    为促进公司加快构建有竞争力的绩效管理与薪酬激励
机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，确保经营
目标的完成。依据公司《章程》相关规定，结合公司经营实
际，制订了《高级管理人员绩效与薪酬管理办法（试行）》。
新一届董事会提名并聘任了新一届高管团队，并对高管人员
履职情况进行了考察，审核了公司董事津贴、高管人员薪酬
发放的执行情况。
   （五）聘任或更换会计师事务所情况
    根据审计委员会提议、经公司董事会及股东大会审议通
过，公司聘任瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务报表
审计机构和内部控制审计机构。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司重视对投资者的合理回报，结合公司长远发展目标，
努力实现与股东和谐共赢。公司《章程》明确规定了现金分
红的有关条款，在条款实际履行过程中为中小投资者充分表
达意见提供了必要条件。公司近三年以现金分红方式分配的
利润超过了三年实现的年均可分配利润的 30%。
   （七）公司及股东承诺履行情况
   我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认
真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
   （八）信息披露的执行情况
    公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善了信息
披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露
相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期
报告 4 份，临时公告 71 份，未出现披露差错，确保了信息
披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
   （九）内部控制的执行情况
    报告期内，我们听取了审计部关于年度内部控制工作开
展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和瑞华会计师
事务所出具的《内部控制审计报告》，深入了解了公司内控
环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，确认公司内控
达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出现重大经
营风险。
   四、总体评价和建议
    报告期内，在董事会和经营层的支持配合下，我们严格
按照相关法律法规的规定和规范要求，充分发挥独立董事外
部监督作用，认真履行独立董事职责，在推动公司规范运作、
健全法人治理结构、完善内控体系建设等方面积极献言献策，
为促进董事会科学、高效的决策、维护公司和全体股东的利
益做出了一定贡献。
    2019年，我们将严格恪守监管要求，忠实履行职责，充
分利用自身掌握的专业知识和经验为董事会决策、公司持续
健康发展提供更多有建设性的意见。同时，进一步加强与公
司董监高的深入沟通，积极参加监管机构的培训，不断更新
专业知识，提升专业履职水平，为支持公司创造更好的经营
业绩、回报股东发挥更大的作用！
谢谢大家！




             独立董事： 郑卫军 李刚 刘晓宏
                    2019 年 3 月 19 日