国泰君安证券股份有限公司
关于晋西车轴股份有限公司 2018 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013年度非公开发
行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2014年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晋西车轴2018
年度的募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晋西车
轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，2013
年8月公司向晋西工业集团有限责任公司 等7名特定投资者非公开发行股票
11,727.27万股，募集资金总额129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00
万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费
等）已于2013年8月7日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第218A0002号）。
扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。
二、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
晋西车轴募集资金使用及余额变动情况如下：
单位：万元
本年使用金额 募集资金
扣除主承销
累计利息、理 余额（含
商发行费用 以前年度 置换先期 募集资金
直接投入 财收入净额/ 暂时补充
后的募集资 已投入 投入项目 暂时补充 专户余额
募集资金 股权转让收益 流动资
金额 流动资金
金金额 项目
金）
126,320.00 59,685.38 - 6,809.79 9,700.00 16,072.34 66,197.17 75,897.17
注：上表中以前年度已投入金额包含支付本次发行相关的审计费及律师费等费用130.80
万元。
三、募集资金存放及专户余额情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已与国泰君
安及中国银行山西省分行、交通银行太原市河西支行、交通银行山西省分行、中
信银行太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资
金专户存储三/四方监管协议》及《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募
集资金专户存储三/四方监管协议之补充协议》。截至2018年12月31日，各方均
严格履行上述协议的约定。
截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：
单位：万元
专户银行名称 银行账号 存储余额
中国银行山西省分行营业部 141725939566 78.95
交通银行太原市河西支行 141000685018160213050 -
交通银行山西省分行营业部 141000685018160213126 310.84
中信银行太原市分行营业部 7261110182100068506 807.38
理财产品 65,000.00
合计 66,197.17
注1：交通银行太原市河西支行141000685018160213050已于2013年12月销户。
注2：截至2018年12月31日，公司实际补充流动资金余额9,700.00万元，其中：中信银行
太原市分行营业部7261110182100068506账户，期末补充流动资金5,000.00万元；交通银行山
西省分行营业部141000685018160213126账户，期末补充流动资金余额4,700.00万元。
四、募集资金投资项目的进展情况
2018年度公司募集资金投资项目的进展情况参见《募集资金使用情况对照
表》。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司对闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序。
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的议案》期满前，公司于2018年8月17日前将用于补充流
动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。2018年8月21日，公司第六届
董事会第二次会议审议通过了使用不超过40,000.00万元（含本数）闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月的使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金议案。
截至2018年12月31日，公司实际补充流动资金余额9,700.00万元，其中：中
信银行太原市分行营业部7261110182100068506账户，期末补充流动资金5,000.00
万元；交通银行山西省分行营业部141000685018160213126账户，期末补充流动
资金余额4,700.00万元。
七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序。公司
第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本
型理财产品及国债逆回购品种的议案》于2018年4月4日到期，到期前公司于2018
年3月27日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了使用最高额度不超过
人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回
购品种事项。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起
1年内有效。
2018年，公司及全资子公司晋西装备制造有限责任公司分别通过交通银行股
份有限公司、中国银河证券股份有限公司等金融机构购买保本型理财产品及国债
逆回购品种，报告期内累计收到理财收益2,949.82万元。报告期内到期的理财产
品本金及收益已全部收回，并转至公司募集资金专户。截至2018年12月31日，理
财产品余额为65,000.00万元。
报告期内到期的理财产品本金及收益已全部收回，并转至公司募集资金专户。
截至2018年12月31日，理财产品余额为65,000.00万元。
八、募集资金投向变更情况
2018年度公司募集资金投向变更情况参见《变更募集资金投资项目情况表》。
九、募集资金存放与使用情况的合规性意见
经核查，国泰君安认为：晋西车轴遵守中国证监会、上海证券交易所关于募
集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议，
对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和
上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表（2018年度）
单位：万元
募集资金总额 129,000.00 本年度投入募集资金总额 6,809.79
变更用途的募集资金总额 32,113.70
已累计投入募集资金总额 66,364.37
变更用途的募集资金总额比例 24.89%
截至期末累 截至期 项目达 项目可
已变更 本年 是否
截至期末 截至期末 计投入金额 末投入 到预定 行性是
项目（含 募集资金承 调整后投资 本年度投 度实 达到
承诺投资项目 承诺投入 累计投入 与承诺投入 进度 可使用 否发生
部分变 诺投资总额 总额 入金额 现的 预计
金额(1) 金额(2) 金额的差额 （%）(4) 状态日 重大变
更） 效益 效益
(3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 期 化
马钢-晋西轮 2014 年
是 35,000.00 32,113.70 未承诺 - - - - - - 是
轴项目 （注）
轨道交通及高
端装备制造基 部分调
84,000.00 84,000.00 未承诺 6,809.79 56,364.37 - - - - - 否
地建设项目 整（注 2）
（一期）
补充流动资金 否 10,000.00 10,000.00 未承诺 10,000.00 - - - - - 否
合计 - 129,000.00 126,113.70 - 6,809.79 66,364.37 - - - - -
未达到计划进度原因 无
注 1：为实施马钢-晋西轮轴项目，晋西车轴向项目实施主体晋西车轴控股 50%的子公
司马钢晋西公司募集资金专户共转入募集资金 7,500 万元。鉴于马钢晋西公司后续经
营环境和经营条件发生变化，2015 年 3 月，晋西车轴先后召开第四届董事会第四十二
次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公开挂牌转让控股子公司马
钢晋西公司 50%股权的议案。2015 年 5 月，马鞍山钢铁股份有限公司最终以 17,421.10
项目可行性发生重大变化的情况说明 万元的价格竞得马钢晋西公司 50%股权，股权转让完成后，晋西车轴不再持有马钢晋
西公司股权，即终止实施马钢-晋西轮轴项目，与以前年度转入 7,500 万元募集资金投
入相对应部分的股权转让款 8,710.55 万元（交易价格的 50%，该部分实现转让收益
1,210.55 万元）已进入公司在中国银行山西省分行营业部设立的募集资金专户，按募
集资金进行管理，接受募集资金存放银行、保荐机构的监督，原马钢晋西公司募集资
金专户注销。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见本核查意见之“五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见本核查意见之“六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
公司募集资金 2013-2018 年度投入总额为 66,495.17 万元，其中 66,364.37 万元投入募
募集资金其他使用情况
集资金项目，130.80 万元支付发行费用。
注2：轨道交通及高端装备制造基地建设项目可行性研究报告编制时的基础依据为2012年的市场环境和公司经营目标。募集资金到位以后，铁路装备
制造行业的国内外市场均发生较大变化；原铁道部改制成为铁路总公司，中国南车、中国北车重组为中国中车，行业格局发生重大变化。为适应市场需
求，更有效地利用好募集资金，避免项目建成后形成新的产能过剩，公司决定对此项目部分实施内容进行调整，压减部分产能，缓建二期工程。2017年5
月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过相关议案，同意将 “《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》”
部分实施内容进行调整（详见临2017-031号公告），2017年6月13日，公司2016年年度股东大会审议通过上述调整事项。
附表2：变更募集资金投资项目情况表（2018年度）
单位：万元
变更后项目 截至期末计划 投资进度 项目达到预 是否达 变更后的项目
变更后的 对应的原项 本年度实际 实际累计投 本年度实现
拟投入募集 累计投资金额 （ % ） 定可使用状 到预计 可行性是否发
项目 目 投入金额 入金额(2) 的效益
资金总额 (1) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化
马钢-晋西
暂无 32,113.70
轮轴项目
合计 - - - - - - - - -
马钢晋西轮轴项目实施主体马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马晋公司”），成立时拟依托晋西轴
和马钢轮的专业化优势，走高铁轮对国产化道路。鉴于 2014 年 5 月，马钢股份收购法国瓦顿公司并对其铁路产品业务
板块进行了战略调整；中国北车和中国南车即将重组为中国中车，后续中国中车下属的 4 家客车生产厂逐步加强了高铁
轮对组装能力的建设与控制，公司所从事的高铁动车轴国产化项目已进入装车运行阶段，并在通过技术评审的基础上实
现了对中国中车下属两个企业的小批量供货。依据当时市场格局，直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运
变更原因、决策程序及信息披露情况
行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场。由于公司对该控股子公司
说明
的投资资金来源于募集资金，因此，从向投资者负责以及投资方向服从于公司战略发展和市场需求的角度考虑，为避免
投资风险，公司决定转让马晋公司 50%股权，本次交易完成后，公司将不再投资并管控实施马钢-晋西轮轴项目。
2015 年 3 月 30 日，《晋西车轴股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》（2015-021 号）对该事项进行了公
告。2015 年 6 月 2 日，与募集资金投入相对应的股权转让款 8,710.55 万元转回到公司募集资金专户。原计划投资马钢-
晋西轮轴项目的募集资金 32,113.70 万元，待公司论证并确认新的投资项目后履行募集资金变更程序。
未达到计划进度的情况和原因 无。
变更后的项目可行性发生重大变化的
无。
情况说明
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
寻国良 陈泽
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日