北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于晋西车轴股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2019]0109 号
致：晋西车轴股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受晋西车轴股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2018 年年度股东大会
（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》、《晋西车轴股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程
序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表
法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实
性和准确性发表意见。
1
法律意见书
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完
整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（4） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件
予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何
目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第六届董事会第八次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2018 年年度股东大会的通
知》，公司董事会于本次会议召开 20 日前以公告方式通知了全体股东，对本次
会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2019 年 4 月 12 日上午 9 点在山西省太原市和平北
路北巷 5 号晋西宾馆贵宾楼会议室召开，由董事长张朝宏先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2019 年 4 月 12 日，其中，通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 4 月 12 日 9:15-9:25，9:30-
2
法律意见书
11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体
时间为 2019 年 4 月 12 日 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章
程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 17 名，代表公司有表决权的股份共
计 378,303,471 股，占公司有表决权股份总数的 31.3115%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本
次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现
场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表公司有表决权的股份共计
376,697,996 股，占公司有表决权股份总数的 31.1787%。
上述股份的所有人为截至 2019 年 4 月 3 日下午 15:00 交易结束后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或授权委托人。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东
共计 13 名，代表公司有表决权的股份共计 1,605,475 股，占公司有表决权股份
总数的 0.1328%。
上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
3
法律意见书
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计
16 名，代表公司有表决权的股份共计 6,288,716 股，占公司有表决权股份总数
的 0.5205%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监
事、高级管理人员，以及本所律师。
公司独立董事郑卫军先生、李刚先生、刘晓宏女士因事请假未出席本次现
场会议；公司副总经理程平先生、吴补文先生、刘铁先生、司晋恒先生因公请
假未列席本次现场会议。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人
员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记
名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代
表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络
有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议
的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、公司 2018 年度董事会工作报告
该议案的表决结果为：378,277,511 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9931%；25,960 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0069 %；0 股弃权。
2、公司 2018 年度监事会工作报告
4
法律意见书
该议案的表决结果为：378,277,511 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9931%；25,960 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0069 %；0 股弃权。
3、公司 2018 年度财务决算报告
该议案的表决结果为：378,277,511 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9931%；25,960 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0069 %；0 股弃权。
4、公司 2019 年度财务预算报告
该议案的表决结果为：378,277,511 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9931%；25,960 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0069 %；0 股弃权。
5、关于审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案
该议案的表决结果为：378,277,511 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9931%；25,960 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0069 %；0 股弃权。
6、关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案
该议案的表决结果为：378,226,711 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9797%；76,760 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0203 %；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：6,211,956 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 98.7794 %；76,760 股反
对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2206%；0 股
弃权。
7、关于听取公司独立董事 2018 年度述职报告的议案
该议案的表决结果为：378,277,511 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9931%；25,960 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0069 %；0 股弃权。
5
法律意见书
8、关于审议公司 2019 年度日常关联交易的议案
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
9.00 关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的
议案
9.01、《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
9.02、《关联交易协议-动力能源》
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
6
法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
9.03、《关联交易协议-理化计量服务》
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
9.04、《关联交易协议-房屋租赁、道路维护》
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
9.05、《资产租赁协议》
7
法律意见书
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
10.00、关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集
团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案
10.01、《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
10.02、《关联交易协议-动力能源》
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
8
法律意见书
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
10.03、《关联交易协议-理化计量服务》
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
10.04、《关联交易协议-房屋租赁、道路维护》
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
11、关于审议公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团
有限责任公司签订日常关联交易协议的议案
9
法律意见书
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
12、关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的
议案
该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0 股弃权。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,900,515 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6524%；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3476%；0
股弃权。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
13、关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团
有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案
该议案的表决结果为：1,806,358 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 93.7649 %；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3475%；94,157 股弃权，占出席本
次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 4.8876%。
10
法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,806,358 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.7649 %；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3475%；
94,157 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
4.8876%。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
14、关于审议公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案
该议案的表决结果为：1,806,358 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 93.7649 %；25,960 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3475%；94,157 股弃权，占出席本
次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 4.8876%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,806,358 股同意，占出席
本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.7649 %；25,960 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.3475%；
94,157 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
4.8876%。
关联股东晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工
物资华北有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计 376,376,996 股。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有
效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
11
