晋西车轴：公司章程（2019年8月修订）2019-08-09
晋西车轴股份有限公司
章程
二○一九年八月
晋西车轴股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ........................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 3
第三章 股份 ........................................................ 3
第一节 股份发行 ............................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 5
第三节 股份转让 ............................................... 6
第四章 股东和股东大会 .............................................. 6
第一节 股 东 .................................................. 7
第二节 股东大会的一般规定 .................................... 10
第三节 股东大会的召集 ........................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 13
第五节 股东大会的召开 ........................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 17
第五章 董事会 ..................................................... 22
第一节 董 事 ................................................ 22
第二节 董事会 ................................................ 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 33
第七章 监事会 ..................................................... 36
第一节 监 事 ................................................ 36
第二节 监事会 ................................................ 37
第三节 监事会决议 ............................................ 38
第八章 党委 ....................................................... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 40
第一节 财务会计制度 .......................................... 40
第二节 内部审计 .............................................. 44
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 44
第十章 通知和公告 ................................................. 45
第一节 通 知 ................................................ 45
第二节 公 告 ................................................ 46
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 46
第二节 解散和清算 ............................................ 47
第十二章 修改章程 ................................................. 49
第十三章 附 则 ................................................... 50
1
晋西车轴股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）1138 号文批准，由晋西机器
厂、中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技发展有限公司、
美国埃谟国际有限公司共同发起，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91140000725909617E。
第三条 公司于 2004 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000,000 股。该等股份均为
向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券
交易所上市交易。
第四条 公司注册名称：中文名称：晋西车轴股份有限公司
英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：山西示范区长治路 436 号科祥大厦。
邮政编码：030006
第六条 公司注册资本为人民币 1,208,190,886 元，为永久存续的股份有限
公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系
2
晋西车轴股份有限公司章程
损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心
和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以主要产品及关键件为主导，坚持市场导向，
科技兴业，效益优先，自力更生，加强公司内部管理，积聚人力资源，稳健运营
资本，完善营销网络，塑造名优品牌，提高经济效益，将公司建设成为国内高端
装备制造的一流企业。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铁路车辆配件、车轴、精密锻造
产品生产销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备设计、制造、销售；
进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等的权利。
3
晋西车轴股份有限公司章程
第十七条 同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为1,208,190,886股。公司成立时向
发起人发行62,910,000股。
2004年4月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股40,000,000
股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2008年12月17日取得中国证监会批准，非公开向特定对象发行人民币
普通股65,000,000股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2010年6月18日经2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积金
转增股本方案，以公司2009年12月31日总股本167,910,000股为基数，向全体股东
以资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增134,328,000股，该等
股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2013年6月21日取得中国证监会核准，非公开向特定对象发行人民币普
通股117,272,724股新股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资
股。
公司于2014年6月20日经2013年年度股东大会审议通过2013年度资本公积金
转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本419,510,724股为基数，向全体股东
以资本公积金每10股转增6股（每股转增0.6股），共计转增251,706,435股，该等
股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
公司于2015年5月19日经2014年度股东大会审议通过2014年度资本公积金转
增股本方案，以公司2014年12月31日总股本671,217,159股为基数，向全体股东以
资本公积金每10股转增8股（每股转增0.8股），共计转增536,973,727股，该等股
份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
第二十一条 公司的股份总数为 1,208,190,886 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
4
晋西车轴股份有限公司章程
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注
销。
5
晋西车轴股份有限公司章程
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向公司申报其所持有的本公
司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5％以上股份的股东，
将其所持有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月
以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
6
晋西车轴股份有限公司章程
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和
参与权；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出的查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
7
晋西车轴股份有限公司章程
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
8
晋西车轴股份有限公司章程
当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。
第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控
股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手
段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成
重大损失的，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司
发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，
公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔
偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控
股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直
接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则
可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的
股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取
措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相
关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会
人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管
理人员。
第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不
得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东
9
晋西车轴股份有限公司章程
的权益。
第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员和营销负责
人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任
公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以
非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当
对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预
公司对该资产的经营管理。
第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理
制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动。
第四十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东
及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构
不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任
何形式影响其经营管理的独立性。
第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单
位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
10
晋西车轴股份有限公司章程
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议并决定重大关联交易事项；
（十七）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
11
晋西车轴股份有限公司章程
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规本章程；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
12
晋西车轴股份有限公司章程
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
13
晋西车轴股份有限公司章程
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十三条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日前以公告
方式通知登记在册的公司股东。公司在计算20日的起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告发布延期通知，在延期通知
14
晋西车轴股份有限公司章程
中说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不应因此而变更股权
登记日。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
15
晋西车轴股份有限公司章程
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会会议。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时，
由董事长指定一名董事主持，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持
人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向
16
晋西车轴股份有限公司章程
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
17
晋西车轴股份有限公司章程
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有1票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
18
晋西车轴股份有限公司章程
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；同时，应当对非关联方
的股东投票进行专门统计，并在股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的表
决情况。
第九十一条 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应
依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回
避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表
决。
关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，按公司章程规定的普通决议需二分之一和特别决议需三分之二票数通过方
为有效的要求进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第九十二条 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，按公司章程规定的普通决议需二分之一和特别决议需三分之
二票数通过方为有效的要求进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有
同等法律效力。
第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
1、公司上一届董事会二分之一以上董事提名；
19
晋西车轴股份有限公司章程
2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。
（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
1、公司上一届监事会二分之一以上监事提名；
2、持有或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第九十六条 股东大会在选举2名（含2名）以上董事及监事时，实行累积投
票制：
（一）董事和独立董事分别选举；
（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或者监事人数相等的
投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或者监事候选人，
也可以分散投给数位董事或者监事候选人；
（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或者监
事人数的乘积为有效投票权总数；
（五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投
票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监
事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；
（七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事
或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监
事当选，同时将得票相同的最后2名以上董事或监事重新进行选举。
（八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会3轮选举仍
无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理：
1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事
候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细
则决定当选的董事或监事。
2、经过股东大会3轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事
20
晋西车轴股份有限公司章程
人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在15天内开会，再次召
集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选
董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程
规定的人数时方可就任。
第九十七条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事职责。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
每一审议事项的表决投票，应当由律师和至少2名股东代表和1名监事共同负
责记票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
21
晋西车轴股份有限公司章程
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当组织点票。
第一百零六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束后立即就任。
第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百一十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
22
晋西车轴股份有限公司章程
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事从股东大会决议通过之
日起就任，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金，或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借
贷给他人；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
23
晋西车轴股份有限公司章程
储存；
（十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，以公司资产为
他人提供担保；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤
勉地履行职责，以保证：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执
照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
24
晋西车轴股份有限公司章程
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
25
晋西车轴股份有限公司章程
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押及对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收
购公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
公司董事会设立审计、战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
26
晋西车轴股份有限公司章程
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十八条 董事会运用公司资产进行对外投资的范围为：
（一）法律、法规允许的金融、证券投资；
（二）法律、法规允许的房地产投资；
（三）法律、法规允许的其他风险投资。
第一百二十九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财
等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十一条 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，经董事会审议批准后还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
27
晋西车轴股份有限公司章程
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百三十二条 公司发生的对外担保事项，应当提交董事会审议。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百三十三条 公司发生本章程第五十条规定的担保事项，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。其中第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百三十四条 公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）。
第一百三十五条 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外），属重大关联交易，由董事会审议通过后，须提交
股东大会审议。
第一百三十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的利益。
第一百三十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
28
晋西车轴股份有限公司章程
罢免。
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定一
名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集
和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议，会议通知应在会议召开3日前
以直接送达、传真、电子邮件及其它方式通知全体董事和监事，非直接送达的还
应以电话方式进行确认，并做好相应的记录。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
29
晋西车轴股份有限公司章程
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，由
股东大会对该等交易作出相关决议。
董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参
与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会
议的董事；
（三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他
董事代理表决；
（四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。
第一百四十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
款所规定的披露。
第一百四十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
30
晋西车轴股份有限公司章程
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事应以认真负责的态
度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事因故无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，委
托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第一百五十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该
协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第一百五十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必
要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
也不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关
联交易；
3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事
代理表决；
4、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
31
晋西车轴股份有限公司章程
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
第一百五十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联
交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联
交易的定价依据予以充分披露。
第一百五十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
（一）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
（三）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的有
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子
提供担保的总额。
（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（五）董事会违反对外担保审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公
司监事会或符合条件的股东可依据本章程的规定提起诉讼。
第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。
会议记录的保管期限为10年。
第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
32
晋西车轴股份有限公司章程
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十六条 董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；
公司副总经理根据业务发展和需要设置，由总经理提名，由董事会聘任或解
聘，副总经理协助总经理工作。
第一百五十八条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务
的董事和不得超过公司董事总数的1/2。
第一百五十九条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(五)～(七)关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十一条 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
33
晋西车轴股份有限公司章程
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
总经理行使其职权，应符合公司章程及总经理工作细则的规定。对公司资金、
资产运用及重大合同的签订，应根据董事会批准的总经理工作细则的权限行使职
权。
第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百六十五条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通
和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百七十条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的
激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。经理人员的薪酬分配方案应获得
董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
34
晋西车轴股份有限公司章程
第一百七十一条 经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员
会负责组织。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激
励方式的依据。
第一百七十二条 总经理、副总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公
告。
第一百七十三条 经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受
损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第一百七十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十五条 董事会秘书，应当具有必备的专业知识和经验：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事
务等工作3年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好处理公共事务的能力；
（三）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国
家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、
公司章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告证券管理部门；
35
晋西车轴股份有限公司章程
（七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；
（八）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百七十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十九条 董事会秘书由董事会聘任及解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全
体股东报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。
第一百八十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档
案资料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百八十二条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十三条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监
事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公
司财务的监督和检查。
第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百八十五条 监事每届任期3年，监事连选可以连任。
36
晋西车轴股份有限公司章程
第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行
政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会
会议。
监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于
1/3。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换。
第一百九十三条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百九十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
37
晋西车轴股份有限公司章程
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的
召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议；
（七）向股东大会会议提出提案；
（八）依据《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第一百九十六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司
承担。
第一百九十七条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
第一百九十八条 提议召开监事会临时会议的，提议者应提出事由及议题。
监事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受监事的临时
提议。
第一百九十九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百零一条 监事会会议由监事会主席主持。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他
38
晋西车轴股份有限公司章程
监事代为出席。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。
第二百零二条 监事会以记名的方式投票表决，每一监事享有1票表决权，监
事会作出决议，必须经半数以上监事通过。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作决
议，并由参会的监事签字。
第二百零三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为10年。
第八章 党委
第二百零四条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员最多不超过11
名，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二百零五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
和兵器工业集团公司重大战略决策，兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关
重大工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
39
晋西车轴股份有限公司章程
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百零七条 公司在每一会计年度结束前4个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百零八条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百零九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
40
晋西车轴股份有限公司章程
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第二百一十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
25%。
第二百一十二条 公司利润分配和现金分红的决策程序和机制
（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模
式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排
和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方
案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮
件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司
可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润
分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应
当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上
表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修订议案发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上
监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股
东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行
41
晋西车轴股份有限公司章程
有效监督。
上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股
东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票
外，还应提供网络投票平台。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事
应当对此发表独立意见并公开披露。
第二百一十三条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利
润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是
现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作
出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董
事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方
式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红
进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议中期利润分配和现金分红。
42
晋西车轴股份有限公司章程
（四）现金分红的具体条件
1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
（1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可
以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金
分红比例可以降低：
（1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事
项（募集资金项目除外）。
（3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（五）发放股票股利的条件
董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模
不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满
足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）现金分红的比例
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利
分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
43
晋西车轴股份有限公司章程
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百一十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。
第二百一十七条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理
人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前20日通知会
计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权在股东大会就解聘会计
44
晋西车轴股份有限公司章程
师事务所进行表决时，向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，有责任
以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行.
第二百二十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百二十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方
式进行。
第二百二十六条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或专人送出方
式进行。
第二百二十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的
之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。公司通知以邮件和传真送出的，公司应及时与被送达人通过电话方式进行确
认并做好记录。
第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露
所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
45
晋西车轴股份有限公司章程
第二节 公 告
第二百三十条 公司指定上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和
至少1份中国证监会指定信息披露的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第二百三十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自
第1次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
第二百三十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
46
晋西车轴股份有限公司章程
第二百三十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）
和至少1份中国证监会指定信息披露的报纸上公告。
第二百三十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少一份中国证监会指定信息
披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第二百四十二条 公司有本章程第二百四十一条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
47
晋西车轴股份有限公司章程
第二百四十三条 公司因有本章程第二百四十一条第（一）、（二）、（四）、
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本章程第二百四十一条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并
或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百四十四条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百四十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百四十九条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
48
晋西车轴股份有限公司章程
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百五十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算
第十二章 修改章程
第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百五十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
49
晋西车轴股份有限公司章程
以公告。
第十三章 附 则
第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二百六十条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二百六十一条 本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二百六十二条 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百六十五条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如
与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。
50
