国泰君安证券股份有限公司

          关于晋西车轴股份有限公司使用部分闲置募集资金

                      暂时补充流动资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013 年度非公开发
行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晋西车轴使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、非公开发行股票募集资金投资项目及资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晋西车轴
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803 号）核准，2013
年 8 月公司向晋西工业集团有限责任公司等 7 名特定投资者非公开发行股票
117,272,724 股，募集资金总额 1,289,999,964 元，扣除发行费用 28,863,013.32 元，
实际募集资金净额 1,261,136,950.68 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第 218A0002
号）。

    根据实际募集资金情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
                                                                     单位：万元
          投资项目                   投资总额               募集资金投资金额

马钢-晋西轮轴项目                    119,900.00-                       32,113.70
轨道交通及高端装备制造基地建
                                     146,300.00                        84,000.00
设项目（一期）
补充流动资金                              -                            10,000.00

               合计                                126,113.70
       根据公司审议非公开发行事项的相关董事会和股东大会决议，如本次募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。

       在上述募集资金投资项目中，马钢-晋西轮轴项目的实施主体系公司控股子
公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马钢晋西公司”），公司
持股 50%。鉴于后续马钢晋西公司经营环境和经营条件发生变化，2015 年 3 月，
晋西车轴先后召开第四届董事会第四十二次会议和 2015 年第一次临时股东大
会，审议通过了关于公开挂牌转让控股子公司马钢晋西公司 50%股权的议案。
2015 年 5 月，马鞍山钢铁股份有限公司最终通过公开挂牌以 17,421.10 万元的价
格竞得马钢晋西公司 50%股权，股权转让完成后，晋西车轴不再持有马钢晋西公
司股权。公司为实施马钢-晋西轮轴项目，向项目实施主体马钢晋西公司募集资
金专户共转入募集资金 7,500 万元，转让马钢晋西公司 50%股权后，公司即终止
实施马钢-晋西轮轴项目，与 7,500 万元募集资金投入相对应部分的股权转让款
8,710.55 万元（交易价格的 50%，该部分实现转让收益 1,210.55 万元）已进入公
司募集资金专户，按募集资金进行管理，接受募集资金存放银行、保荐机构的监
督。

       鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）项目部分实施内容所对
应的市场环境、即期经济效益等客观条件发生了较大变化，公司根据市场形势和
竞争格局将该项目总投资调整为 84,950 万元，以募集资金投入 84,000 万元部分
不变，资金不足部分通过自筹或其他方式解决。2017 年 5 月 23 日，公司第五届
董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过公司部分募集资金
投资项目调整实施内容的议案，独立董事对该事项发表了明确的同意意见。2017
年 6 月 13 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了上述议案。

       二、本次募集资金暂时补充流动资金

       根据相关规定，晋西车轴开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存
管银行签署《募集资金三方监管协议》。

       公司第六届董事会第二次会议于 2018 年 8 月 21 日审议通过了关于使用
40,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，使用期限为 12 个月。


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根据董事会决议要求及实际运作情况，公司已于 2019 年 8 月 16 日前将上述用于
补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并于 8 月 17 日向投资
者发布公告。鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间
内，公司仍有部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金的使用效率，减少公司
财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，在不影响募投
项目建设正常进行的前提下，公司计划继续使用总额不超过 40,000 万元（含本
数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 12 个月。

    为保障按期将该笔资金归还募集资金账户，公司拟采取以下措施：1、加强
对应收账款的管理，加紧回收各类应收款项；2、提高存货周转率，降低存货资
金占用；3、如到期，公司流动资金不足以归还时，将通过银行借款及时归还募
集资金，不影响募集资金项目的进度。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项已经 2019 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第十一次会议和第
六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事也已经出具了独立意见。

    三、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，
维护公司和股东的利益。晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；单次补
充流动资金时间不超过 12 个月；本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。晋西车轴本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的事项经过了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。本保荐机构同意晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                          寻国良                        陈泽




                                       保荐机构：国泰君安证券股份有限公司



                                                   年          月      日




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