关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“精
工钢构”）于 2017 年 4 月 27 日向贵会报送了非公开发行股票申请文件。根据贵
会于 2017 年 6 月 15 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（170775 号）暨《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），需要发行人就有关问题作出书面说
明和解释，并在 30 天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。鉴
于需对反馈意见涉及的个别材料进一步落实补充，发行人预计无法在贵会下发反
馈意见之日起的 30 天内提交反馈意见的书面回复。为认真做好对反馈意见的回
复工作，根据反馈意见的相关要求，公司向贵会申请延期至 2017 年 8 月 15 日之
前提交反馈意见的书面回复。
截至本反馈意见回复出具日，发行人会同瑞信方正证券有限责任公司（以下
简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）
已对反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查和落实，并就贵会的反馈意
见进行了逐项回复。
如无特别说明，本回复所用简称与《长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中简称具有相同含义。
1
一、重点问题
1、请申请人结合报告期公司净资产收益率、毛利率、净利润持续下滑的主要原
因，披露说明本次募投项目预计效益的谨慎性及合理性，以及本次募投项目建
成后是否能够提高公司整体盈利能力。请保荐机构发表核查意见。
申请人答复：
（1）报告期公司毛利率、净利润、净资产收益率持续下滑的主要原因
2014 年、2015 年及 2016 年，公司毛利率、归属于母公司所有者的净利润、
净资产收益率情况如下表所示：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入毛利率 14.94% 16.57% 16.58%
钢结构行业（不含围护系统）毛利率 14.13% 15.69% 15.42%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,957.31 19,159.06 26,651.09
加权平均 3.00% 5.55% 10.45%
净资产收益率
全面摊薄 2.91% 5.42% 7.91%
2014 年、2015 年及 2016 年，公司营业收入分别为 688,577.99 万元、720,533.74
万元及 607,076.18 万元。公司营业收入主要来自钢结构业务，公司 2014 年度、
2015 年度及 2016 年度新接订单分别约为 104.70 亿元、65.72 亿元及 70.04 亿元。
2015 年公司营业收入较 2014 年有所上升，主要系公司 2014 年度新接订单金额
较 2013 年增加 24.40 亿元导致 2015 年度按施工进度确认收入相应增加所致。2016
年公司营业收入较 2015 年有所下降，主要系公司 2015 年度新接订单金额同比下
降 37.23%导致 2016 年度按施工进度确认收入相应减少及公司 2016 年 5 月份剥
离金刚幕墙集团有限公司（以下简称“金刚幕墙”）100%股权所致。
2014 年、2015 年及 2016 年，公司营业收入毛利率分别为 16.58%、16.57%
及 14.94%，钢结构行业（不含围护系统）毛利率分别为 15.42%、15.69%及 14.13%。
2016 年，公司营业收入毛利率较 2015 年下滑 1.63 个百分点，钢结构行业（不含
围护系统）毛利率较 2015 年下滑 1.56 个百分点，主要原因系：①毛利率相对较
低的轻型钢结构产品业务占比提升；②2016 年钢材市场价格的震荡上行，公司
2
钢材采购平均单价由 2015 年的 2,888 元/吨上升到 2016 年的 3,459 元/吨，对公司
毛利率产生一定影响。
2014 年、2015 年及 2016 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
26,651.09 万元、19,159.60 万元及 10,957.31 万元。其中，2015 年公司归属于母
公司所有者的净利润较 2014 年减少 7,491.49 万元，降低 28.11%，主要原因系应
收账款规模的上升以及账龄的延长同时全额计提了预计无法收回的应收账款导
致坏账准备计提增加等因素影响；2016 年，公司归属于母公司所有者的净利润
较 2015 年减少 8,202.29 万元，降低 42.81%，主要原因系公司营业收入的下滑和
毛利率的下降。
2014 年、2015 年及 2016 年，公司净资产收益率的持续下滑主要原因系公司
归属于母公司所有者的净利润的持续下滑。
（2）本次募投项目预计效益的谨慎性及合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万
元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 16 万吨钢结构及其配套工程项目 139,645.26 100,000.00
合计 139,645.26 100,000.00
3
本次募集资金投资项目的合同总金额为 156,202.17 万元，项目总投入为 139,645.26 万元，收入金额为 139,496.21 万元，项目成本
为 121,317.35 万元，项目毛利率为 13.03%，项目投资收益率为 10.60%。项目估算与经济评价具体情况如下表所示：
单位：万元
序 项目预计 材料 安装 运输 分包 期间
项目名称 税金
号 总投入 费用 费用 费用 费用 费用
湖南广播电视台节目生产基地及配套设施
1 25,827.71 17,051.75 3,535.53 1,099.26 - 3,349.73 791.44
建设项目钢结构工程
2 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程 23,770.15 19,605.45 0.00 2,546.47 - 753.54 864.70
长沙市金融大厦项目投资-施工项目 T1 及
3 18,374.35 13,252.25 1,220.76 630.42 - 2,329.59 941.33
附属地下室、裙楼钢结构工程
4 乌兰察布市游泳馆、网球馆主体建设项目 17,627.69 1,077.72 4,477.42 116.51 11,663.91 71.32 220.81
广西文化艺术中心项目主体工程金属屋面
5 26,369.30 15,850.04 5,273.96 155.00 - 2,972.97 2,117.32
专业分包工程
6 深圳湾创新科技中心建设项目钢结构工程 10,521.27 7,232.14 1,017.08 480.14 - 1,489.19 302.71
7 深圳市汇德大厦钢结构专业分包工程 10,244.25 5,603.32 2,551.24 335.47 - 956.85 797.37
深圳农村商业银行总部信通金融大厦总承
8 6,910.55 3,528.55 2,129.18 883.78 - 124.10 244.93
包工程钢结构工程
合计 139,645.26 83,201.21 20,205.17 6,247.05 11,663.91 12,047.29 6,280.62
注：本次募投项目中乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程，公司无需承担现场安装工作，仅承包了钢结构制作、预拼装、检测、试验及运输项目，故上述项
目不存在安装费用的投入。
4
公司根据各个项目的合同金额及各个项目的方案，对本次募集资金项目“16
万吨钢结构及其配套工程项目”的项目投入进行了合理估算，具体估算与经济评
价指标测算的相关依据如下表所示：
项目估算与
测算依据
经济评价指标
合同金额 取自公司与客户签署的正式合同，合同中均明确约定了工程合同价格
项目预计总投入 系材料费用、安装费用、运输费用、分包费用、税金、期间费用之和
主要包括主材费、加工制作费用等。其中，主材费的主要依据为耗钢量
材料费用 和钢材价格，耗钢量考虑了必须的材料损耗，钢材价格考虑了钢材价格
的走势以及项目实施时的预计采购钢价。
安装费用 结合施工方案，测算所需的设备租赁费、人工成本、辅材成本等
主要为钢结构材料的装卸费用及送达施工现场的运输费用，具体根据运
运输费用
输量、运输路程及运输单价作测算
分包费用 项目所在地市场询价进行确定
税金 根据财政部国家税务总局的相关规定，进行增值税、营业税的测算
期间费用 包括项目相关管理人员的管理费用、财务费用和销售人员的费用
经过测算，公司本次募投项目的毛利率为 13.03%，项目投资收益率为
10.60%。公司 2014 年、2015 年及 2016 年度营业收入毛利率分别为 16.58%、16.57%
及 14.94%，钢结构行业（不含围护系统）毛利率分别为 15.42%、15.69%及 14.13%，
归属于母公司所有者的净利润分别为 26,651.09 万元、19,159.06 万元及 10,957.31
万元。公司根据不同项目已经签订的合同及经客户方初步确认的项目施工方案作
为主要核算依据，测算过程中原材料及安装、运输、分包等单价测算参考市场价
格，部分考虑未来价格波动因素进行，项目投资收益率和公司历史业绩收益相比
处于合理范围，测算较为谨慎。
（3）本次募投项目建成后能够提高公司整体盈利能力
本次募集资金的运用符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向，募投项
目具有较好的品牌价值和良好的经济效益，本次募投项目完成后，不仅能有助于
增加公司主营业务收入及利润总额、净利润，且对促进公司主营业务承接能力具
有重要的战略意义，具体如下：
①有利于扩大公司市场份额，夯实主营业务
5
为了响应国家产业政策，公司在钢结构领域积极布局，承揽了多项中大型、
知名钢结构工程建设项目，并筛选了部分重点工程建设项目作为本次非公开发行
的募集资金投资项目。公司本次募集资金投入 16 万吨钢结构及其配套工程项目
后，将保障公司重点工程建设项目的顺利实施，符合国家的供给侧改革的要求，
将有利于公司享受到国家对钢结构绿色建筑的政策支持所带来的市场红利。随着
项目的建成，有利于公司进一步扩大在钢结构行业的市场份额，促进公司收入规
模的增长。
②进一步提升公司知名度，对公司未来钢结构业务的承接起到积极作用
本次募投项目主要为地方标志性工程，有着加快城市化进程速度的积极作
用，具有较大的品牌宣传效应，对我国发展绿色建筑具有良好的示范作用，有利
于进一步提升公司的知名度和市场影响力，对公司未来钢结构业务的承接起到积
极作用。本次募投项目各子项目的具体情况如下表所示：
序号 项目名称 项目亮点
湖南广播电视台 湖南广播电视台节目生产基地是即将开发的马栏山创意集聚区的龙
节目生产基地及 头项目，也将是媒体之都长沙的文化地标。湖南广播电视台节目生
1
配套设施建设项 产基地占地约 95 亩，是一个集大型演艺活动、影视节目生产、艺术
目钢结构工程 展览、文化创意、休闲娱乐等功能于一体的现代化节目生产基地。
乌鲁木齐宝能城项目位于乌鲁木齐高铁新区核心地段，高铁总站旁
乌鲁木齐宝能城
2 50m 处。项目建成后将成为高铁片区极速发展的重要引擎和区域形
项目钢结构工程
象的标志性建筑群，并构建现代化国际城市新地标。
长沙市金融大厦
项目投资-施工项 长沙市金融大厦项目位于长沙市滨江商务新城的滨江国际金融中
3 目 T1 及附属地下 心，由一栋 328 米高的超高层主楼和一栋 258 米的塔楼构成，建成
室、裙楼钢结构工 后将成为拥有 60 万平方米商业综合体的长沙地标性建筑。
程
乌兰察布市游泳馆、网球馆项目位于乌兰察布市集宁新区，是乌兰
乌兰察布市游泳
察布市为承办“十四运”动工建设的大型场馆项目，是乌兰察布市
4 馆、网球馆主体建
的一项重大工程，将作为 2018 年内蒙古自治区第十四届运动会游
设项目
泳、网球项目的比赛场地。
广西文化艺术中心定位为广西重大文化性公共设施和最高级别的艺
术表演中心。项目位于南宁市五象新区，建设内容包括文化艺术中
心和文化交流配套设施等。广西文化艺术中心外形设计极具特色，
广西文化艺术中
为喀斯特地貌所形成的抛物线形山体曲线，建成后将成为广西南宁
心项目主体工程
5 市新的文化地标和城市象征。
金属屋面专业分
项目建成后，将成为国际性的文化艺术交流中心，具备承办国际一
包工程
流水平文艺活动的能力，对提高群众文化艺术素养，推动广西南宁
文化事业和文化产业的发展，扩大中国与东盟国家文化交流具有十
分重要的意义。
6
序号 项目名称 项目亮点
深圳湾创新科技
深圳湾创新科技中心项目位于深圳市南山区高新技术产业园区，将
6 中心建设项目钢
围绕战略新兴产业打造一流的科技创新园区。
结构工程
深圳市汇德大厦
深圳市汇德大厦坐拥深圳高铁站，与深圳北站无缝接驳，集五星级
7 钢结构专业分包
酒店、写字楼、商业等于一体，为深圳北站门户全业态地标综合体。
工程
深圳农村商业银行总部信通金融大厦位于深圳市宝安区中心区域。
深圳农村商业银 该项目造型奇特、新颖，外框筒体为菱形斜交网格结构，大量“X”
行总部信通金融 型节点均处在空间上，节点多达五个对接口，现场安装精度要求高。
8
大厦总承包工程 承接该项目钢结构工程，有利于进一步发挥公司的技术优势，提升
钢结构工程 公司的知名度和市场影响力，对公司未来钢结构业务的承接起到积
极作用。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅发行人报告期内的年度报告、审计报告，了解报告期内公
司毛利率、净利润、净资产收益率持续下滑的主要原因；取得本次募集资金项目
的合同、测算表、项目介绍等底稿等。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的毛利率为 13.03%，项目投
资收益率为 10.60%。公司 2014 年、2015 年及 2016 年度营业收入毛利率分别为
16.58%、16.57%及 14.94%，钢结构行业（不含围护系统）毛利率分别为 15.42%、
15.69%及 14.13%，归属于母公司所有者的净利润分别为 26,651.09 万元、19,159.06
万元及 10,957.31 万元。发行人根据不同项目已经签订的合同及经客户方初步确
认的项目施工方案作为主要核算依据，测算过程中原材料及安装、运输、分包等
单价测算参考市场价格，部分考虑未来价格波动因素进行，项目投资收益率和公
司历史业绩收益相比处于合理范围，测算较为谨慎。本次募集资金的运用符合国
家相关产业政策以及公司战略发展方向，募投项目具有较好的品牌价值和良好的
经济效益，本次募投项目完成后，不仅能有助于增加公司主营业务收入及利润总
额、净利润，且对促进公司主营业务承接能力具有重要的战略意义，能够提高公
司整体盈利能力。
7
2、公司现有钢结构产能 67 万吨，报告期内公司产能利用率逐年下降，请申请
人结合公司现有及新增订单的情况，披露说明本次募投项目“16 万吨钢结构及
其配套工程项目”的必要性及产能消化措施。请保荐机构发表核查意见。
申请人答复：
（1）发行人钢结构产品产能、产量、销量情况
报告期内，公司主要产品为钢结构产品和围护系统产品，其中钢结构产品收
入占主营业务收入的比重达 80%以上。报告期内发行人钢结构产品产能、产量、
销量情况如下表所示：
产品名称 2016 年 2015 年 2014 年
产能 67.00 67.00 67.00
产量 51.95 56.73 57.32
钢结构
销量 53.44 57.36 57.21
（万吨）
产能利用率 77.54% 84.67% 85.55%
产销率 102.87% 101.11% 99.81%
从上表中可以看出，报告期内，公司钢结构产品的产能利用率、产销率均处
于相对较高水平，2014 年、2015 年钢结构产品产能利用率分别为 85.55%、84.67%，
较为稳定，但受到公司 2015 年新接订单金额较 2014 年减少的影响，2016 年钢
结构产品的产量、销量、产能利用率均有所下降。
2017 年 1-3 月，公司钢结构产品的产能为 16.75 万吨，产量为 13.06 万吨，
销量为 12.41 万吨，产能利用率 77.97%，较之 2016 年全年水平已有所回升。
（2）发行人在手订单及新增订单情况
公司各年度新增订单和在手订单主要受宏观经济的波动、行业竞争情况、公
司品牌优势、营销能力、技术水平等多方面的影响。2016 年 5 月，发行人转让
其持有的金刚幕墙 100%股权，2016 年 5 月发行人控股子公司上海精锐将其持有
的上海绿筑 100%的股权转让给精工能源，截至本反馈意见回复出具日，公司的
主要产品为钢结构相关产品，报告期内公司主营钢结构业务新增订单和在手订单
8
的情况如下表所示：
2016 年 2015 年 2014 年
类型
/2016.12.31 /2015.12.31 /2014.12.31
新增订单金额（亿元） 70.04 55.42 89.55
在手订单金额（亿元） 58.32 56.30 60.56
2017 年 1-3 月，发行人钢结构业务新增订单金额为 23.12 亿元，较去年同期
的 16.94 亿元增长 36.48%。2017 年 3 月末，发行人钢结构业务在手订单金额为
60.38 亿元，较 2016 年末增长 3.53%。
公司每年度新增订单金额对次年营业收入金额会产生较大影响，从而对公司
经营状况和盈利能力产生影响。公司 2016 年度、2017 年一季度新增订单量及 2016
年末、2017 年 3 月末在手订单量的增长对公司经营及可持续发展、盈利能力的
增强有较大的保障作用。
（3）本次募投项目的必要性
①保障公司重点工程建设项目的顺利实施，促进营业收入增长
公司的营业收入和利润主要来源于钢结构业务。公司所属行业系资金密集型
行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在
业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都
会发生大量的资金占用。公司本次募集资金投入 16 万吨钢结构及其配套工程项
目后，将保障公司重点工程建设项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大在钢结
构行业的市场份额，促进公司营业收入的增长。
②顺应行业发展趋势，提升品牌知名度
受益于产业转移与中西部开发、民生工程建设的兴起、城市化进程的加快、
新兴经济体不断发展和政府明确的政策导向，我国建筑钢结构行业发展前景良
好，市场空间较大。近年来国家密集出台政策，鼓励支持建筑行业朝环保节能、
集成化方向发展，业主方对绿色集成的建筑方式的接受程度逐步提高，并产生相
应需求，这为建筑钢结构行业提供了前所未有的新机遇。在此大背景下，公司有
必要大力参与中大型、知名的钢结构工程建设及其配套项目，以及时适应市场需
要，并享受国家政策支持所带来的市场红利。
9
本次募投项目“16 万吨钢结构及其配套工程项目”各个子项目主要建设内
容为体育场馆、艺术中心、办公园区及高级写字楼等，投资规模较大、技术含量
较高，项目完成后均将成为国家或地方知名地标类建筑，承建该类项目能够有效
提升公司的品牌实力和客户口碑，有利于促进未来业务承接能力的提升。
（4）公司产能消化措施
本次募投项目“16 万吨钢结构及其配套工程项目”中包含的 8 个子项目均
为发行人从业主方或总承包方以签约方式取得，除广西文化艺术中心项目主体工
程金属屋面专业分包工程主要建设内容为钢结构重要配套金属屋面工程外，其余
项目均为钢结构工程项目，其耗钢情况具体如下：
序号 项目名称 耗钢量（万吨）
1 湖南广播电视台节目生产基地及配套设施建设项目钢结构工程 3.59
2 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程 4.88
长沙市金融大厦项目投资-施工项目 T1 及附属地下室、裙楼钢
3 3.18
结构工程
4 乌兰察布市游泳馆、网球馆主体建设项目 0.22
5 广西文化艺术中心项目主体工程金属屋面专业分包工程 -
6 深圳湾创新科技中心建设项目钢结构工程 1.67
7 深圳市汇德大厦钢结构专业分包工程 1.32
8 深圳农村商业银行总部信通金融大厦总承包工程钢结构工程 1.35
合计 16.22
上述项目均已签订项目合同，业主方已履行业主方项目的立项和环评程序，
并取得相应的项目立项、环评文件；除湖南广播电视台节目生产基地及配套设施
建设项目钢结构工程及深圳湾创新科技中心建设项目钢结构工程计划于 2017 年
下半年开工外，其余项目均已开工，项目的实施不存在重大不确定性。因此，上
述项目的顺利实施能够有效消耗钢结构产品产能 16.22 万吨，占发行人钢结构产
品年产能的 24.20%。此外，由于上述项目主要为多高层楼宇、大型公共建筑等，
将大量使用重型钢结构、空间大跨度钢结构等，技术含量较高，承接该类项目亦
有助于发行人增强业务实力。
结合新增订单情况对发行人业绩的影响，发行人将致力于不断增强市场竞争
力，大力拓展业务规模，争取优质订单，并已制定切实可行的产能消化措施，具
10
体如下：
①作精作强成熟业务板块
公共建筑市场和商业建筑市场是公司的传统业务市场，也是公司的优势所
在。公司通过承接了包括国家体育场“鸟巢”工程、101 层的上海环球金融中心、
“小蛮腰”（广州新电视观光塔）、北京首都国际机场 T3 航站楼、杭州湾跨海大
桥海中平台、广州火车站等多项国家或地方标志性建筑，在国内外享有较高的知
名度与美誉度。
对于这一领域，公司将继续以客户利益和用户体验为中心，作精作强：对于
大型项目、地标项目，要力争力抢，保证市场份额的稳步提升，维护品牌形象；
加强技术创新，推进公司可开闭屋项等核心技术体系的市场应用，并不断形成新
的核心技术，引领市场；加强渠道创新、优化人员结构，提升运营效率。
②大力发展绿色集成建筑业务
发展装配式建筑是建筑行业的趋势所在，也是国家大力推行的发展方向： 建
筑业十三五规划”中指明了建筑业发展即着力发展智能化和绿色化建筑。2016
年年初，《国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》指出：力
争用 10 年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达 30%，积极稳妥推广钢
结构建筑；2016 年 9 月，总理李克强在国务院常务会议中提出“决定大力发展
装配式建筑，推动产业结构调整升级”，国务院办公厅印发《关于大力发展装配
式建筑的指导意见》，明确了大力发展装配式建筑的目标及八项任务；2017 年 1
月，住房城乡建设部批准《装配式钢结构建筑技术标准》为国家标准，自 2017
年 6 月 1 日起实施。此外，还有国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》、发
改委联合住建部下发城市适应气候变化行动方案等政策都提出加快装配式建筑
产业化的推广。
公司早在 2010 年即将发展装配式建筑作为公司的重要发展战略，并定义公
司的独特技术体系为“绿色集成建筑（GBS）”。经过几年的发展，公司的 GBS
体系已取得了实质进展：技术方面，2014 年，公司《GBS 预制装配式多层钢结
构集成建筑应用技术规程》获得浙江省住房和城乡建设厅工程建设企业标准备案
并发布实施；2015 年，公司成功研发出交错桁架体系，并成功组建绿色集成建
筑 BIM 团队，目前 BIM 系统已在多个项目中实践运行；产能方面，公司的绿色
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集成建筑科技产业园项目已正式开建，并取得国开发展基金 5000 万元的建设投
资基金；业务方面，公司先后承接了梅山江商务楼 A 区、B 区工程和海阳市毛
衫创业创新园综合大楼工程设计采购施工总承包 EPC 项目等多个项目；公司下
属子公司浙江精工钢结构集团有限公司成为首批被住房和城乡建设部命名为“国
家装配式建筑产业基地”，公司作为唯一一家外地钢结构企业，获得由上海市科
学技术委员会颁发的“上海装配式建筑技术集成工程技术研究中心产品推广基
地”称号。
③借助“一带一路”东风，稳健拓展海外市场
公司于 2007 年成立了精工国际业务事业部，专职开拓海外市场。目前，公
司是业内少数拥有专业化国际业务团队和出口生产基地的钢结构公司，拥有一批
熟悉海外报价体系的营销团队，拥有获欧标、美标认证的专门生产基地和专业工
人团队。2016 年，精工钢构成为浙江省钢结构建筑领域实施“一带一路”国家
战略的唯一“示范企业”。作为“一带一路”工程建设的先行者，精工钢构已在
沿线部分国家的机场、铁路、体育场馆、高层超高层建筑等领域形成了良好的口
碑和一定的国际影响力。比如在“一带一路”北线第一个途经国哈萨克斯坦，精
工就承接了哈萨克斯塔冰球馆、阿斯塔纳 2017 世博馆等项目；在“一带一路”
重要交汇点的沙特阿拉伯，精工钢构承接了吉达国际机场、麦加火车站、利雅得
财富广场以及目前在建的世界第一高楼—1001 米沙特吉达帝王塔。
海外业务是精工钢构未来业务发展的重要方向，承担着公司未来业务全球化
和利润增长的作用。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅发行人报告期内的年度报告、审计报告、业务承接表等资
料，了解公司报告期内的产能、产量、销量及新增订单等情况；取得本次募投项
目合同、批复文件、进度安排表等底稿，对本次募投项目的必要性及产能消化措
施进行核查。
经核查，保荐机构认为，本次募投“16 万吨钢结构及其配套工程项目”有
利于保障公司重点工程建设项目的顺利实施，促进营业收入增长，提升品牌知名
12
度，从而有助于公司未来进一步承接优质订单，具有实施必要性；本次募投各子
项目均已签订项目合同，项目业主方已履行业主方项目的立项和环评程序，并取
得相应的项目立项、环评文件；除湖南广播电视台节目生产基地及配套设施建设
项目钢结构工程及深圳湾创新科技中心建设项目钢结构工程计划于 2017 年下半
年开工外，其余项目均已开工，项目的实施不存在重大不确定性；上述项目的顺
利实施能够有效消耗钢结构产品产能 16.22 万吨，且发行人已制定了切实可行的
产能消化措施。
13
3、 请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的
预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支
出，如存在非资本性支出请说明合理性；本次募集资金是否包含募投项目在董
事会前的资金投入；本次募投项目的实施主体。请保荐机构发表核查意见。
申请人答复：
（1）本次募投项目募集资金的预计使用进度
本 次 募 集 资 金 项 目 “ 16 万 吨 钢 结 构 及 其 配 套 工 程 项 目 ” 预 计 总 投 入
139,645.26 万元，计划投入募集资金 100,000.00 万元，具体合同工期、进展及投
入金额情况如下表所示：
单位：万元
预计建设 目前项目 项目预计 计划投入
序号 项目名称
期 进展 总投入 募集资金
湖南广播电视台节目生产基地
1 及配套设施建设项目钢结构工 6 个月 未开工 25,827.71 21,600.00
程
乌鲁木齐宝能城项目钢结构工
2 45 个月 已开工 23,770.15 19,400.00
程
长沙市金融大厦项目投资-施
3 工项目 T1 及附属地下室、裙楼 25 个月 已开工 18,374.35 14,500.00
钢结构工程
乌兰察布市游泳馆、网球馆主
4 20 个月 已开工 17,627.69 13,500.00
体建设项目
广西文化艺术中心项目主体工
5 26 个月 已开工 26,369.30 9,100.00
程金属屋面专业分包工程
深圳湾创新科技中心建设项目
6 20 个月 未开工 10,521.27 8,500.00
钢结构工程
深圳市汇德大厦钢结构专业分
7 15 个月 已开工 10,244.25 7,200.00
包工程
深圳农村商业银行总部信通金
8 30 个月 已开工 6,910.55 6,200.00
融大厦总承包工程钢结构工程
合计 139,645.26 100,000.00
注：合同工期均为发行人签订的工程施工合同中约定的周期，实际施工建设期可能因天气变
化、环境变化、总包方的施工进度及其他特殊事项等不可预见因素的影响可能延长。
综合考虑本次募集资金项目各个子项目的合同工期、工程规模、历史经验等
因素，结合发行人募集资金项目的工程进度计划，本次募集资金的预计使用进度
具体安排如下：
14
单位：万元
序 计划投入
项目名称 2017 年投入 2018 年投入 2019 年投入 2020 年投入 2021 年投入
号 募集资金
湖南广播电视台节目生产基地及配套
1 8,640.00 12,960.00 - - - 21,600.00
设施建设项目钢结构工程
2 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程 3,880.00 4,462.00 4,462.00 4,462.00 2,134.00 19,400.00
长沙市金融大厦项目投资-施工项目
3 4,785.00 7,975.00 1,740.00 - - 14,500.00
T1 及附属地下室、裙楼钢结构工程
乌兰察布市游泳馆、网球馆主体建设
4 12,825.00 675.00 - - - 13,500.00
项目
广西文化艺术中心项目主体工程金属
5 6,825.00 2,275.00 - - - 9,100.00
屋面专业分包工程
深圳湾创新科技中心建设项目钢结构
6 3,400.00 4,250.00 850.00 - - 8,500.00
工程
7 深圳市汇德大厦钢结构专业分包工程 4,752.00 2,448.00 - - - 7,200.00
深圳农村商业银行总部信通金融大厦
8 620.00 4,340.00 1,240.00 - - 6,200.00
总承包工程钢结构工程
合计 45,727.00 39,385.00 8,292.00 4,462.00 2,134.00 100,000.00
（2）本次募投项目建设的预计进度安排
根据工程项目的工期及公司施工计划，本次募投项目建设的预计进度安排如下：
序 2019 年 12 月 2020 年 12 2021 年 12
项目名称 2017 年 12 月 31 日前 2018 年 12 月 31 日前
号 31 日前 月 31 日前 月 31 日前
湖南广播电视台节目生产基地及配套设施建设
1 完成 6 个钢结构单体 完工 - - -
项目钢结构工程
15
序 2019 年 12 月 2020 年 12 2021 年 12
项目名称 2017 年 12 月 31 日前 2018 年 12 月 31 日前
号 31 日前 月 31 日前 月 31 日前
2 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程 地上 6-11 层 地上 12-25 层 25-40 层 40-50 层 完工
长沙市金融大厦项目投资-施工项目 T1 及附属地
3 1-19 层 20-45 层 完工 - -
下室、裙楼钢结构工程
钢结构、屋面、幕墙、内 -
4 乌兰察布市游泳馆、网球馆主体建设项目 完工 - -
部装修工程基本完成
广西文化艺术中心项目主体工程金属屋面专业 ABC 三馆屋顶的板、骨架
5 完工 - - -
分包工程 完成，云蓬部分完成
6 深圳湾创新科技中心建设项目钢结构工程 地下层-20 层楼完成 主体完成 完工 -
7 深圳市汇德大厦钢结构专业分包工程 地上 38 楼 完工 - - -
深圳农村商业银行总部信通金融大厦总承包工 地下室结构、裙楼结构、
8 开工基础工作 完工 - -
程钢结构工程 塔楼结构 10 层
16
本次募集资金项目建设的具体工程进度、完工比例及完工日期安排如下：
①湖南广播电视台节目生产基地及配套设施建设项目钢结构工程
本项目预计完工日期为 2018 年 4 月。
项目 2017 年 12 月 31 日前 2018 年 12 月 31 日前
工程进度 完成 6 个钢结构单体 完工
完工比例 40.00% 60.00%
②乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程
本项目预计完工日期为 2021 年 11 月。
2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
日前 日前 日前 日前 日前
工程进度 地上 6-11 层 地上 12-25 层 25-40 层 40-50 层 完工
完工比例 20.00% 23.00% 23.00% 23.00% 11.00%
③长沙市金融大厦项目投资-施工项目 T1 及附属地下室、裙楼钢结构工程
本项目预计完工日期为 2019 年 5 月。
项目 2017 年 12 月 31 日前 2018 年 12 月 31 日前 2019 年 12 月 31 日前
工程进度 1-19 层 20-45 层 完工
完工比例 33.00% 55.00% 12.00%
④乌兰察布市游泳馆、网球馆主体建设项目
本项目预计完工日期为 2018 年 1 月。
项目 2017 年 12 月 31 日前 2018 年 12 月 31 日前
工程进度 钢结构、屋面、幕墙、内部装修工程基本完成 完工
完工比例 95.00% 5.00%
⑤广西文化艺术中心项目主体工程金属屋面专业分包工程
本项目预计完工日期为 2018 年 5 月。
项目 2017 年 12 月 31 日前 2018 年 12 月 31 日前
工程进度 ABC 三馆屋顶的板、骨架完成，云蓬部分完成 完工
17
项目 2017 年 12 月 31 日前 2018 年 12 月 31 日前
完工比例 75.00% 25.00%
⑥深圳湾创新科技中心建设项目钢结构工程
本项目预计完工日期为 2019 年 1 月。
项目 2017 年 12 月 31 日前 2018 年 12 月 31 日前 2019 年 12 月 31 日前
工程进度 地下层-20 层楼完成 主体完成 完工
完工比例 40.00% 50.00% 10.00%
⑦深圳市汇德大厦钢结构专业分包工程
本项目预计完工日期为 2018 年 5 月。
项目 2017 年 12 月 31 日前 2018 年 12 月 31 日前
工程进度 地上 38 楼 完工
完工比例 66.00% 34.00%
⑧深圳农村商业银行总部信通金融大厦总承包工程钢结构工程
本项目预计完工日期为 2019 年 4 月。
项目 2017 年 12 月 31 日前 2018 年 12 月 31 日前 2019 年 12 月 31 日前
地下室结构、裙楼结构、
工程进度 开工基础工作 完工
塔楼结构 10 层
完工比例 10.00% 70.00% 20.00%
18
（3）本次募投项目具体投资构成和合理性、是否属于资本性支出、是否存在非资本性支出
本次募投项目的具体投资构成如下：
单位：万元
序 项目预计 材料 安装 运输 分包 期间
项目名称 税金
号 总投入 费用 费用 费用 费用 费用
湖南广播电视台节目生产基地及配套设施
1 25,827.71 17,051.75 3,535.53 1,099.26 - 3,349.73 791.44
建设项目钢结构工程
2 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程 23,770.15 19,605.45 0.00 2,546.47 - 753.54 864.70
长沙市金融大厦项目投资-施工项目 T1 及
3 18,374.35 13,252.25 1,220.76 630.42 - 2,329.59 941.33
附属地下室、裙楼钢结构工程
4 乌兰察布市游泳馆、网球馆主体建设项目 17,627.69 1,077.72 4,477.42 116.51 11,663.91 71.32 220.81
广西文化艺术中心项目主体工程金属屋面
5 26,369.30 15,850.04 5,273.96 155.00 - 2,972.97 2,117.32
专业分包工程
6 深圳湾创新科技中心建设项目钢结构工程 10,521.27 7,232.14 1,017.08 480.14 - 1,489.19 302.71
7 深圳市汇德大厦钢结构专业分包工程 10,244.25 5,603.32 2,551.24 335.47 - 956.85 797.37
深圳农村商业银行总部信通金融大厦总承
8 6,910.55 3,528.55 2,129.18 883.78 - 124.10 244.93
包工程钢结构工程
合计 139,645.26 83,201.21 20,205.17 6,247.05 11,663.91 12,047.29 6,280.62
注：本次募投项目中乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程，公司无需承担现场安装工作，仅承包了钢结构制作、预拼装、检测、试验及运输项目，故上述项
目不存在安装费用的投入。
19
公司根据各个项目的合同金额及各个项目的方案，对本次募集资金项目“16
万吨钢结构及其配套工程项目”的项目投入进行了合理估算，具体估算与经济评
价指标测算的相关依据如下表所示：
项目估算与
测算依据
经济评价指标
合同金额 取自公司与客户签署的正式合同，合同中均明确约定了工程合同价格
项目预计总投入 系材料费用、安装费用、运输费用、分包费用、税金、期间费用之和
主要包括主材费、加工制作费用等。其中，主材费的主要依据为耗钢量
材料费用 和钢材价格，耗钢量考虑了必须的材料损耗，钢材价格考虑了钢材价格
的走势以及项目实施时的预计采购钢价。
安装费用 结合施工方案，测算所需的设备租赁费、人工成本、辅材成本等
主要为钢结构材料的装卸费用及送达施工现场的运输费用，具体根据运
运输费用
输量、运输路程及运输单价作测算
分包费用 项目所在地市场询价进行确定
税金 根据财政部国家税务总局的相关规定，进行增值税、营业税的测算
期间费用 包括项目相关管理人员的管理费用、财务费用和销售人员的费用
经过测算，公司本次募投项目的毛利率为 13.03%，项目投资收益率为
10.60%。公司根据不同项目已经签订的合同及经客户方初步确认的项目施工方案
作为主要核算依据，测算过程中原材料及安装、运输、分包等单价测算参考市场
价格，部分考虑未来价格波动因素进行，项目投资收益率和公司历史业绩收益相
比处于合理范围，测算较为谨慎，项目具体投资构成合理。
本次募集资金拟投入的 8 个子项目均为发行人主营业务钢结构及配套工程
类项目，主要为体育场馆、艺术中心、办公园区等国家鼓励的基础设施类投资，
项目完成后将成为国家或地方知名地标类建筑。项目投入的材料费用、安装费用、
运输费用、分包费用将用于钢结构及配套建筑的土建工程、建筑安装工程和配套
及公共设施工程等资本性支出，税金及期间费用为非资本性支出。本次募投项目
的投入构成占比及性质具体如下：
单位：万元
明细项目 金额 占比 是否属于资本性支出
一、建设投资
材料费用 83,201.21 59.58% 是
安装费用 20,205.17 14.47% 是
20
明细项目 金额 占比 是否属于资本性支出
运输费用 6,247.05 4.47% 是
分包费用 11,663.91 8.35% 是
小计 121,317.34 86.88%
二、其他
税金 12,047.29 8.63% 否
期间费用 6,280.62 4.50% 否
小计 18,327.91 13.12%
项目预计总投入 139,645.26 100.00%
计划投入募集资金 100,000.00 71.61%
本次募投项目“16 万吨钢结构及其配套工程项目”预计总投入 139,645.26
万元，属于资本性支出的投入共计 121,317.34 万元，占项目预计总投入的 86.99%，
税金及期间费用占项目预计总投入的 13.12%；计划投入募集资金 100,000.00 万
元，占项目预计总投入的 71.61%，将全部用于钢结构及配套建筑的土建工程、
建筑安装工程和配套及公共设施工程的资本性支出。
（4）本次募投项目在董事会前的资金投入
2017 年 1 月 24 日，发行人召开第六届董事会 2017 年度第一次临时会议，
审议批准了与本次发行相关的议案；2017 年 3 月 28 日，发行人召开第六届董事
会 2017 年度第三次临时会议，审议批准了与本次发行方案调整相关的议案。截
至 2017 年 3 月 28 日前，本次募投项目已投入资金具体情况如下：
单位：万元
序 项目预计 董事会召开前 计划投入
项目名称
号 总投入 已投入资金 募集资金
湖南广播电视台节目生产基地及
1 25,827.71 13.00 21,600.00
配套设施建设项目钢结构工程
2 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程 23,770.15 2,561.44 19,400.00
长沙市金融大厦项目投资-施工
3 项目 T1 及附属地下室、裙楼钢结 18,374.35 385.40 14,500.00
构工程
乌兰察布市游泳馆、网球馆主体
4 17,627.69 3,604.57 13,500.00
建设项目
广西文化艺术中心项目主体工程
5 26,369.30 - 9,100.00
金属屋面专业分包工程
21
序 项目预计 董事会召开前 计划投入
项目名称
号 总投入 已投入资金 募集资金
深圳湾创新科技中心建设项目钢
6 10,521.27 - 8,500.00
结构工程
深圳市汇德大厦钢结构专业分包
7 10,244.25 1,090.00 7,200.00
工程
深圳农村商业银行总部信通金融
8 6,910.55 223.87 6,200.00
大厦总承包工程钢结构工程
合计 139,645.26 7,878.28 100,000.00
本次计划投入募集资金不包含募投项目在董事会召开前已投入的资金。
（5）本次募投项目的实施主体
本次募投项目由发行人控制的子公司浙江精工、湖北精工及上海精锐实施，
具体情况如下：
序号 项目名称 项目实施主体
1 湖南广播电视台节目生产基地及配套设施建设项目钢结构工程 浙江精工
2 乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程 湖北精工
长沙市金融大厦项目投资-施工项目 T1 及附属地下室、裙楼钢
3 浙江精工
结构工程
4 乌兰察布市游泳馆、网球馆主体建设项目 浙江精工
5 广西文化艺术中心项目主体工程金属屋面专业分包工程 上海精锐
6 深圳湾创新科技中心建设项目钢结构工程 浙江精工
7 深圳市汇德大厦钢结构专业分包工程 浙江精工
8 深圳农村商业银行总部信通金融大厦总承包工程钢结构工程 浙江精工
截至本反馈意见回复出具日，发行人直接持有浙江精工 99.81%的股权，间
接持有湖北精工 99.82%的股权，直接及间接持有上海精锐 99.96%的股权，具体
情况如下图所示：
22
精工钢构
99.81% 26.31% 75.00%
73.69%
浙江精工 香港精工
100.00%
25.00%
75.00% 25.00%
湖北精工 亚洲建筑 上海精锐
浙江精工是发行人最早从事钢结构业务的子公司，曾经承建过国家体育场
“鸟巢”工程、北京首都国际机场 T3 航站楼、广州新客站等多项空间大跨度钢
结构体系的国家或地方标志性建筑。公司曾获得国家科技进步二等奖，技术中心
被国家发改委、财政部、科技部等五部委评定为国家企业技术中心。此外，浙江
精工还具有强大的技术、项目实施能力和项目管理团队。因此，无论是品牌业绩、
技术水平、还是管理水平方面，浙江精工都是发行人下属子公司中实力最强的公
司之一。
湖北精工是发行人下属产品加工实力较强的子公司，拥有专业化的大型钢结
构加工制作工厂，加工工艺先进，制造能力突出，承接本次乌鲁木齐宝能城项目
钢结构工程委托加工项目具有较强的竞争优势。
上海精锐是国内领先的新型建筑金属屋面提供商，承建了大量地标性建筑的
金属屋面工程，具有丰富的项目实施经验和广泛的客户资源。
本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工、湖北精工及上海精锐，委
托贷款利率为银行同期贷款基准利率。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅本次募投项目合同、测算表、进度安排表、项目介绍等资
23
料，对本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度安排、具体
投资构成、募投项目实施主体等进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目具有详细、切实的资
金使用进度和项目建设进度计划安排；本次募投项目投资收益率和公司历史业绩
收益相比处于合理范围，项目具体投资构成合理；本次计划投入的募集资金将全
部用于钢结构及配套建筑的土建工程、建筑安装工程和配套及公共设施工程的资
本性支出，且不包含募投项目在董事会召开前已投入的资金；本次募投项目实施
主体为发行人业务实力较强的控股子公司，有利于保障本次募投项目的顺利实
施。
24
4、2016 年末公司新增可供出售金融资产 45,608.92 万元，主要系公司以公开竞
争价方式形式购买瑞丰银行的内部职工共计 56,404,804 股所致，占瑞丰银行总
股本的 4.15%。请申请人补充说明自本次非公开发行股票相关董事会决议日前
六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模
对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。
申请人答复：
（1）自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资情况
2017 年 1 月 24 日，公司召开第六届董事会 2017 年度第一次临时会议审议
通过了本次非公开发行股票的相关议案。自本次非公开发行股票相关董事会决议
日前六个月起至今，公司实施的财务性投资情况如下：
经发行人 2016 年 9 月第六届董事会 2016 年度第五次临时会议审议通过，发
行人以公开竞价方式购买浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称
“瑞丰银行”）的内部职工股 56,404,804 股，占瑞丰银行总股本的 4.15%，股份
转让款共计 32,245.35 万元，对应每股单价约 5.717 元。
经发行人 2016 年 12 月第六届董事会 2016 年度第八次临时会议审议通过，
发行人以协议转让形式购买瑞丰银行的内部职工股 103,578 股，股份转让款共计
59.22 万元，对应每股单价约 5.717 元。
上述购买完成后，公司共持有瑞丰银行股份 56,508,382 股，占瑞丰银行总股
本的 4.16%。公司购买上述瑞丰银行 4.16%的股份共支出股份转让款 32,304.57
万元。截至 2017 年 3 月末，公司可供出售金融资产为 45,668.14 万元，包含上述
股份转让款 32,304.57 万元，以及 2016 年末公司根据同致信德（北京）资产评估
有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第 0064 号）对
2016 年末公司持有瑞丰银行的股权情况所确认的公允价值变动损益 13,363.58 万
元。
25
瑞丰银行是中国银行业协会发布的“陀螺（GYROSCOPE）评价体系”综合
排名前十的农村商业银行，综合实力较强，资产较为优良，治理较为规范，成长
性较好。该行每年有较稳定的分红，同时公司投资瑞丰银行之前，瑞丰银行已向
中国证券监督管理委员会浙江监管局提交了首次公开发行股票的辅导备案，预计
具有较好的投资回报。截至目前，瑞丰银行首次公开发行股票项目已处于落实证
监会反馈意见阶段。
除上述情况外，自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本反
馈意见回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资情况。
（2）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至到 2017 年 3 月 31 日，除上述可供出售金融资产情况以外，公司不存在
其他财务性投资的情形。
公司购买瑞丰银行 4.16%的股权，共计支出股权转让款 32,304.57 万元，为
公司本次非公开发行股票募集资金总额 10 亿元的 32.30%，占 2017 年 3 月末公
司总资产的 3.22%、净资产的 8.50%。公司财务性投资总额未超过募集资金总额，
且占公司总资产、净资产的比例较小，金额相对较小，也不属于“历史上就持有
该股权，也不准备出售的情况”。综上分析，公司持有瑞丰银行 4.16%的股权不
属于“持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资”。
（3）本次募集资金的必要性和合理性
①本次募集资金的必要性
A、保障公司重点工程建设项目的顺利实施，促进营业收入增长
公司的营业收入和利润主要来源于钢结构业务。公司所属行业系资金密集型
行业，钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在
业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都
会发生大量的资金占用。公司本次募集资金投入 16 万吨钢结构及其配套工程项
26
目后，将保障公司重点工程建设项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大在钢结
构行业的市场份额，促进公司营业收入的增长。
B、顺应行业发展趋势，提升品牌知名度
受益于产业转移与中西部开发、民生工程建设的兴起、城市化进程的加快、
新兴经济体不断发展和政府明确的政策导向，我国建筑钢结构行业发展前景良
好，市场空间较大。近年来国家密集出台政策，鼓励支持建筑行业朝环保节能、
集成化方向发展，业主方对绿色集成的建筑方式的接受程度逐步提高，并产生相
应需求，这为建筑钢结构行业提供了前所未有的新机遇。在此大背景下，公司有
必要大力参与中大型、知名的钢结构工程建设及其配套项目，以及时适应市场需
要，并享受国家政策支持所带来的市场红利。
本次募投项目“16 万吨钢结构及其配套工程项目”各个子项目主要建设内
容为体育场馆、艺术中心、办公园区及高级写字楼等，投资规模较大、技术含量
较高，项目完成后均将成为国家或地方知名地标类建筑，承建该类项目能够有效
提升公司的品牌实力和客户口碑，有利于促进未来业务承接能力的提升。
②本次募集资金的合理性
A、与本次募集资金规模、公司总资产和净资产相比，公司财务性投资总额
金额较低
截至 2017 年 3 月 31 日，公司持有瑞丰银行 4.16%的股权，共计支出股权转
让款 32,304.57 万元，为公司本次非公开发行股票募集资金总额 10 亿元的
32.30%，占 2017 年 3 月末公司总资产的 3.22%、净资产的 8.50%。与本次募集
资金规模、公司总资产和净资产相比，公司财务性投资总额金额较低。
B、本次非公开发行有利于公司进一步优化资本结构
截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并财务报表资产负债率为 62.13%，高于同
行业可比 A 股上市公司 60.25%的平均资产负债率。同行业 A 股上市公司资产负
债率的情况如下表所示：
证券代码 证券简称 2017 年 3 月末资产负债
002135.SZ 东南网架 70.71%
27
002541.SZ 鸿路钢构 47.90%
002743.SZ 富煌钢构 61.89%
600477.SH 杭萧钢构 58.61%
600496.SH 精工钢构 62.13%
平均 60.25%
注：同行业可比 A 股上市公司包含东南网架、鸿路钢构、富煌钢构、杭萧钢构及发行人，
选取标准如下：公司为钢结构制造企业，属于申万行业分类“建筑装饰-专业工程-钢结构”
的三级分类，该分类下包括东南网架、光正集团、鸿路钢构、东方铁塔、中泰桥梁、富煌钢
构、杭萧钢构、海波重科、森特股份以及精工钢构共 10 家 A 股上市公司。由于光正集团、
东方铁塔、中泰桥梁、海波重科、森特股份的业务结构、产品应用范围与发行人差异较大，
故同行业可比 A 股上市公司中剔出上述 5 家上市公司。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大，有利于
公司进一步优化资本结构，增强公司未来的持续经营能力。
C、公司本次募集资金未超过项目实际资金需求金额
公司本次募集资金项目的项目预计总投入为 139,645.26 万元，总投资额的测
算依据请参见“一、重点问题”之“1、（2）本次募投项目预计效益的谨慎性及
合理性”。公司拟使用募集资金 10 亿元用于本次募集资金项目的材料费用、安
装费用、运输费用及分包费用等资本性支出，未超过本项目实际募集资金需求量。
综上分析，公司本次募集资金项目投资系基于行业发展趋势的推动和主营业
务发展的需要，有利于公司进一步优化资本结构，且公司本次募集资金未超过项
目实际资金需求金额。与本次募集资金规模、公司总资产及净资产相比，公司财
务性投资总额金额较低。公司本次募集资金具有必要性和合理性。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过取得发行人报告期内的年度报告、审计报告、公开披露文件，
了解自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟
实施的财务性投资情况，以及最近一期末发行人财务性投资的情形；通过将财务
性投资总额与本次募集资金规模、公司总资产及净资产对比等方式，对本次募集
资金的必要性和合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，目前发行人持有瑞丰银行 4.16%的股权，除上述情
28
况外，自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具日，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资情况。发行人不存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次募投项目有利于保障公司重点工程建设项目的顺利实施，促进营业收入
增长，提升品牌知名度，从而有助于公司未来进一步承接优质订单。发行人本次
非公开发行有利于进一步优化资本结构，且发行人本次募集资金未超过项目实际
资金需求金额。与本次募集资金规模、发行人总资产及净资产相比，发行人财务
性投资总额金额较低。发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
29
5、 请申请人披露说明公司下游客户的行业分类，并结合房地产业客户的占比情
况，分析披露现行房地产调控政策对公司经营业绩及募投项目效益的影响。请
保荐机构发表核查意见。
申请人答复：
（1）发行人下游客户分类及房地产业客户占比情况
目前，公司的主要产品为：
名称 用途
主要用于轻型工业厂房、管架、仓库、各类交易市场、
轻型钢结构
超市等
主要用于多层或高层的写字楼、商业用房、民用建筑，
多高层重型钢结构
建筑钢结构 以及一部分公共建筑
主要用于大型工业厂房以及机场航站楼、火车站、会展
空间大跨度钢结构 中心、体育场馆、博物馆、图书馆、剧场等大型公共建
筑
主要用于大剧院、会展中心、体育场馆、机场铁路客站、
金属屋面系统
酒店、宾馆等民用建筑的屋面系统
按照公司客户所属行业分类，参考《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）
划分，发行人钢结构业务下游客户所属行业主要包括建筑业、制造业、仓储业、
交通运输业、金融业、文娱业、公共设施及房地产业等。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，公司钢结构业务新增订单为
89.55 亿元、55.42 亿元、70.04 亿元及 23.12 亿元。2014 年、2015 年、2016 年及
2017 年 1-3 月，发行人钢结构业务直接签约方为房地产业客户的订单金额为 2.68
亿元、0.22 亿元、1.87 亿元及 0 亿元，占各期新增钢结构订单金额的比例分别为
2.99%、0.40%、2.67%及 0.00%，占比较低，且均为商业中心、写字楼等非住宅
类项目。
下游客户为建筑业的订单中，发行人作为项目分包方，虽合同直接签约方为
建筑业客户，亦会承建部分房地产项目，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年
1-3 月，发行人项目最终业主方为房地产行业客户的订单金额为 8.64 亿元、8.15
亿元、4.96 亿元及 0.44 亿元，占各期新增钢结构订单金额的比例分别为 9.65%、
30
14.71%、7.08%及 1.90%，占比较低，且均为商业中心、写字楼等非住宅类项目。
若考虑直接签约方为房地产业客户的订单及最终业主方为房地产行业客户
的订单的影响，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，发行人所有承接的
房地产项目订单额为 11.32 亿元、8.37 亿元、6.83 亿元及 0.44 亿元，占各期新增
钢结构订单金额的比例分别为 12.64%、15.10%、9.75%及 1.90%，占比较低，且
均为商业中心、写字楼等非住宅类项目。
（2）本次募投项目客户所属行业情况
本次募投项目所包含 8 个子项目对应的合同签约方的行业分类情况如下：
单位：万元
合同签约方所属 项目预计总 计划投入募集
序号 项目名称
行业 投入 资金
湖南广播电视台节目生产基
1 地及配套设施建设项目钢结 建筑业 25,827.71 21,600.00
构工程
乌鲁木齐宝能城项目钢结构
2 建筑业 23,770.15 19,400.00
工程
长沙市金融大厦项目投资-施
3 工项目 T1 及附属地下室、裙 建筑业 18,374.35 14,500.00
楼钢结构工程
乌兰察布市游泳馆、网球馆主
4 政府/公共设施 17,627.69 13,500.00
体建设项目
广西文化艺术中心项目主体
5 建筑业 26,369.30 9,100.00
工程金属屋面专业分包工程
深圳湾创新科技中心建设项
6 建筑业 10,521.27 8,500.00
目钢结构工程
深圳市汇德大厦钢结构专业
7 建筑业 10,244.25 7,200.00
分包工程
深圳农村商业银行总部信通
8 金融大厦总承包工程钢结构 建筑业 6,910.55 6,200.00
工程
合 计 139,645.26 100,000.00
上述项目中，合同直接签约方均不属于房地产业，最终业主方主要经营房地
产开发业务的项目有：乌鲁木齐宝能城项目钢结构工程和长沙市金融大厦项目投
资-施工项目 T1 及附属地下室、裙楼钢结构工程。发行人承建的乌鲁木齐宝能城
项目主要建设内容为写字楼、办公楼等非住宅项目，长沙市金融大厦项目主要建
设内容为商场、写字楼及酒店等非住宅类项目。
31
（3）现行房地产调控政策对公司经营业绩及募投项目效益的影响
近年来，为维持房地产市场平稳健康发展，国家制定了一系列房地产宏观调
控政策，相关政策及主要条款内容如下：
序
政策依据 主要条款 部分条款内容摘录
号
住房问题关系国计民生，既是经济问题，更是影响社会稳定的重
要民生问题。房价过高、上涨过快，加大了居民通过市场解决住
房问题的难度，增加了金融风险，不利于经济社会协调发展。各
（一）
地区、各有关部门必须充分认识房价过快上涨的危害性，认真落
实中央确定的房地产市场调控政策，采取坚决的措施，遏制房价
《国务院关于坚 过快上涨，促进民生改善和经济发展。
决遏制部分城市 实行更为严格的差别化住房信贷政策。对购买首套自住房且套型
1 房价过快上涨的 建筑面积在 90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年
通知》（国发 子女，下同），贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购买第二
[2010]10 号） 套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低
（三） 于基准利率的 1.1 倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首
付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风险管
理原则自主确定。人民银行、银监会要指导和监督商业银行严格
住房消费贷款管理。住房城乡建设部要会同人民银行、银监会抓
紧制定第二套住房的认定标准。
对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利
率不低于基准利率的 1.1 倍。人民银行各分支机构可根据当地人
民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策
四
的基础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率。银行业监
《国务院办公厅 管部门要加强对商业银行执行差别化住房信贷政策情况的监督
关于进一步做好 检查，对违规行为要严肃处理。
房地产市场调控 各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，
2
工作有关问题的 在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。原则上对已拥
通知》（国办发 有 1 套住房的当地户籍居民家庭、能够提供当地一定年限纳税证
[2011]1 号） 明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，限购 1 套住房（含
六
新建商品住房和二手住房）；对已拥有 2 套及以上住房的当地户
籍居民家庭、拥有 1 套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法
提供一定年限当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍
居民家庭，要暂停在本行政区域内向其售房。
继续严格执行商品住房限购措施。已实施限购措施的直辖市、计
《国务院办公厅 划单列市和省会城市，要在严格执行《国务院办公厅关于进一步
关于继续做好房 做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1
6 地产市场调控工 二 号）基础上，进一步完善现行住房限购措施。限购区域应覆盖城
作的通知》（国办 市全部行政区域；限购住房类型应包括所有新建商品住房和二手
发[2013]17 号） 住房；购房资格审查环节应前移至签订购房合同（认购）前；对
拥有 1 套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法连续提供一定
32
序
政策依据 主要条款 部分条款内容摘录
号
年限当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，
要暂停在本行政区域内向其售房。住房供需矛盾突出、房价上涨
压力较大的城市，要在上述要求的基础上进一步从严调整限购措
施；其他城市出现房价过快上涨情况的，省级人民政府应要求其
及时采取限购等措施。
继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业金融机构要进一步落
实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二
套（及以上）住房信贷政策。
充分发挥税收政策的调节作用。税务、住房城乡建设部门要密切
配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征
管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让
所得的 20%计征。
在上述政策指导下，近期各省市亦推出一系列住房限购限贷等调控政策。
由于前述房地产调控政策主要针对住宅类项目，报告期内发行人钢结构建设
项目涉及房地产业比例较低且均为非住宅类项目，因此目前现行的住房限购限贷
等房地产调控政策对公司经营业绩及募投项目效益的影响较小。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了报告期内发行人的业务承接单、房地产项目业务合同、本次
募投项目合同及批复文件等资料，并通过公开检索的方式了解发行人承建项目情
况及现行房地产调控政策。
按照发行人客户所属行业分类，参考《国民经济行业分类》 GB/T 4754-2011）
划分，发行人钢结构业务下游客户所属行业主要包括建筑业、制造业、仓储业、
交通运输业、金融业、文娱业、公共设施及房地产业等。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，发行人承建的房地产项目占比
较低，且均为商业中心、写字楼等非住宅类项目。本次募投项目中，合同直接签
约对方均非房地产开发企业，最终业主方主要经营房地产开发业务的项目有乌鲁
木齐宝能城项目钢结构工程和长沙市金融大厦项目投资-施工项目 T1 及附属地
下室、裙楼钢结构工程。乌鲁木齐宝能城项目主要建设内容为写字楼、办公楼，
长沙市金融大厦项目主要建设内容为商场、写字楼及酒店等。目前国家及近期各
33
省市推出的住房限购限贷政策等房地产调控政策主要针对住宅类项目。
基于上述核查，保荐机构认为，现行的住房限购限贷等房地产调控政策对公
司经营业绩及募投项目效益的影响较小。
34
6、请保荐机构和申请人律师核查本次募投项目的子项目是否已经签订合同，项
目的实施是否存在法律障碍和不确定性。
申请人答复：
本次募集资金投资项目为实施发行人子公司承接的钢结构工程施工合同项
目，合同总金额为 156,202.17 万元，合同签订具体情况如下：
合同签订日
序号 项目名称 项目地址 签约主体 建设内容
期
湖南广播电视
浙江精工；
台节目生产基 湖南省长 钢结构工程的制作、加
湖南省第六 2017 年 2 月 5
1 地及配套设施 沙市开福 工、除锈、防腐、运输、
工程有限公 日
建设项目钢结 区 安装等
司
构工程
乌鲁木齐宝能城项目
乌鲁木齐 C-225-01、C-225-02 地
乌鲁木齐宝能 湖北精工；
市头屯河 2016 年 2 月 块一标段写字楼 1-01#、
2 城项目钢结构 中铁建钢结
经济技术 16 日 二标段 2-03#的钢结构
工程项目 构有限公司
开发区 工程的材料采购、加
工、运输等
长沙市金融大
浙江精工；
厦项目投资-施
长沙市岳 中国建筑第 2016 年 9 月 钢结构工程的制作加
3 工项目 T1 及附
麓区 五工程局有 25 日 工、安装、运输等
属地下室、裙
限公司
楼钢结构工程
施工图纸范围内土建、
乌兰察布市游 乌兰察布 浙江精工；
2016 年 4 月 机电安装、钢结构、屋
4 泳馆、网球馆 市集宁新 乌兰察布市
20 日 面、幕墙、内装、室外
主体建设项目 区 体育局
配套工程等
2016 年 4 月
29 日签订金
广西文化艺术 上海精锐；
属屋面专业
中心项目主体 南宁市五 中国建筑第
5 工程分包合 金属屋面制作、安装等
工程金属屋面 象新区 八工程局有
同；2017 年 2
专业分包工程 限公司
月 8 日签署补
充协议
35
合同签订日
序号 项目名称 项目地址 签约主体 建设内容
期
浙江精工；
深圳湾创新科 中国建筑第 深圳湾创新科技中心 1
深圳市南 2017 年 7 月
6 技中心建设项 二工程局有 栋、2 栋钢结构制作、
山区 20 日
目钢结构工程 限公司深圳 安装工程等
分公司
深圳市汇德大 浙江精工； 主体钢结构、压型钢板
深圳北站 2016 年 9 月 6
7 厦钢结构专业 中铁建工集 楼板及桁架板楼板的
东地块 日
分包工程项目 团有限公司 制作与安装工程等
深圳农村商业
浙江精工；
银行总部信通 钢结构深化设计、供
深圳市宝 中国建筑第 2016 年 8 月
8 金融大厦总承 应、加工制作、运输仓
安区 五工程局有 28 日
包工程钢结构 储及安装等
限公司
工程
经核查，本次募投项目的业主方就施工项目均已取得有关发改部门的立项批
准、环境保护部门的环评批文或审批意见并落实了项目用地情况，具体如下：
业主方项目立项 业主方项目环评 业主方项目用地
序号 项目名称
批文 批文或审批意见 情况
湖南广播电视台节 长国用（2015）第
目生产基地及配套 湘发改备案 长环管更[2015]11 060941 号、060944
1
设施建设项目钢结 [2015]81 号 号 《国有土地使用
构工程 权证书》
乌国用(2014)第
乌鲁木齐投资项
0040665 号、
乌鲁木齐宝能城项 目登记备案证 乌经开环审字
2 0040666 号、
目钢结构工程项目 （140915072100 [2014]31 号
0040667 号《国有
040）
土地使用权证书》
长沙市金融大厦项 长沙大河西先导
目投资-施工项目 T1 区企业开发投资 湘新环发[2015]33 长国用（2014）第
3
及附属地下室、裙楼 项目备案证 号 123536 号
钢结构工程 编号：2014035
乌兰察布市游泳馆、 集土国用 2016
乌发改社字
4 网球馆主体建设项 集环表[2015]8 号 D-0013 号《国有
[2015]546 号
目 土地使用权证书》
桂（2016）南宁市
南发改五象 不动产权第
广西文化艺术中心 南环五象建
[2015]150 号、 0013261 号、
5 项目主体工程金属 [2014]88 号、南环
南发改五象 0013263 号、
屋面专业分包工程 五象审[2015]6 号
[2015]300 号 0013265 号《不动
产权证书》
36
业主方项目立项 业主方项目环评 业主方项目用地
序号 项目名称
批文 批文或审批意见 情况
深地合字
深圳湾创新科技中
深发改核准 深南环水评许 [2013]8006 号《深
6 心建设项目钢结构
[2014]0097 号 [2015]110 号 圳市土地使用权
工程
出让合同书》
深圳市汇德大厦钢 深房地字第
深发改核准 深龙华环批
7 结构专业分包工程 5000649824 号《房
[2014]0352 号 [2015]100601 号
项目 地产证》
深圳农村商业银行 深地合字（2012）
总部信通金融大厦 深发改核准 深宝环水批 1023 号《国有土
8
总承包工程钢结构 [2013]0390 号 [2013]603044 号 地使用权出让合
工程 同》
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目的子项目业主方均已取得有关发
改部门的立项批准、环境保护部门的环评批文或审批意见并落实项目用地情况，
并已经全部签订了合同，募投项目的实施不存在法律障碍和不确定性。
保荐机构核查意见：
保荐机构审阅了本次募投项目合同、立项、环评批复及土地使用权证或土地
出让合同等材料，保荐机构认为，本次募投项目的子项目业主方均已取得有关发
改部门的立项批准、环境保护部门的环评批文或审批意见并落实项目用地情况，
并已经全部签订了合同，募投项目的实施不存在法律障碍和不确定性。
发行人律师核查意见：
经发行人律师核验，发行人子公司与相关合同相对方就本次募投项目的子项
目均已签署了施工合同。根据发行人提供的材料、律师的实地走访、对施工合同
履行情况的函证以及对施工合同相对方项目经理的访谈，本次募投项目子项目合
同履行正常，双方不存在违约情形。
发行人律师认为，发行人子公司与相关合同相对方按照合同的约定继续履
行，募投项目的实施不存在法律障碍和不确定性。
37
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
申请人答复：
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅最近五年中国证券监督管理委员会监管信息公开目录
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证券监督管理委员会安徽监管局
监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofah/）及上海证券交易
所 网 站 披 露 栏 中 的 监 管 信 息 公 开
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）等方式，对发
行人最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了
核查。经核查，最近五年内发行人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况。
38
2、 请申请人披露说明公司 2016 年转让金刚幕墙集团有限公司 100%股权的原
因。
申请人答复：
2016 年，发行人将金刚幕墙 100%股权转让给浙江墙煌建材有限公司（以下
简称“浙江墙煌”，现已更名为“墙煌新材料股份有限公司”），主要系出于如下
考虑：
（1）幕墙业务规模占发行人收入规模较小，协同效应不够突出
尽管 2012 年以来金刚幕墙发展较快，但由于金刚幕墙在公司业务中主要起
到配套作用，其业务规模占公司营业收入比重较小，2013 年-2015 年，金刚幕墙
三年累计营业收入占发行人三年累计营业收入的比例仅为 10%左右；另一方面，
随着对幕墙业务运营模式的理解逐步加深，发行人注意到由于幕墙业务账务回收
期长，应收款较大，同时运营效率较低，发行人收购金刚幕墙产生的协同效应并
不十分显著。
（2）有助于回笼资金，减少公司关联交易
随着业务发展，金刚幕墙逐渐与发行人控股股东精工控股下属子公司浙江墙
煌产生新的协同效应，即将浙江墙煌生产研发的新型铝塑复合板和保温隔热一体
板推广应用到金刚幕墙生产的幕墙系统，能够取得较好的市场效果。然而，该等
业务合作会持续增加公司与控股股东之间的关联交易。因此，将金刚幕墙 100%
转让给浙江墙煌，一方面有助于回笼资金、提高公司为业务转型升级而外延式并
购的能力，另一方面有助于减少公司与控股股东的关联交易，同时也有利于金刚
幕墙与浙江墙煌进一步发挥协同效应。
基于上述考虑，发行人决定出售金刚幕墙 100%股权，该事项经发行人第六
届董事会第二次会议、2015 年年度股东大会审议通过，并由独立董事、董事会
审计委员会发表了同意意见。
2016 年 4 月，发行人与浙江墙煌建材有限公司签署《股权转让协议》，以截
至 2015 年 12 月 31 日金刚幕墙经评估的股东全部权益，根据银信资产评估有限
39
公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的金刚幕墙
集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第
0302 号）确定交易金额为 38,800 万元，发行人转让其持有的金刚幕墙 100%股权
给浙江墙煌。2016 年 5 月 25 日发行人收到浙江墙煌 51%股权款 19,788 万元。2016
年 6 月 24 日，金刚幕墙上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。按照协议，
发行人已于 2016 年 11 月收到剩余 49%股权转让款 19,012 万元。
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3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即
期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
申请人答复：
（1）公司已按规定履行审议程序
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关规定和文件精神，公司于 2017 年 1 月 24 日召
开第六届董事会 2017 年度第一次临时会议、第六届监事会 2017 年度第一次临时
会议，于 2017 年 2 月 10 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于全体董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺的议案》；公司于 2017 年 3 月 28 日召开第六届董事会 2017 年度第三次
临时会议、第六届监事会 2017 年度第二次临时会议，于 2017 年 4 月 14 日召开
2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。公司已按照《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规
定履行了相关的审议程序。
（2）公司已按规定履行信息披露义务
公司于 2017 年 1 月 25 日公告了《关于 2017 年度非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施》、《关于董事、高管、控股股东及实际控制人关
于对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的公告》；于 2017 年 3 月 29 日公
告了《关于 2017 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（修订稿）》。上述公告中披露了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响；对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示；董事会选择本次融资
的必要性和可行性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系；公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；公司现有业务板块运营状况，发
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展态势，面临的主要风险及改进措施；应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的
具体措施；控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的承诺等内容。公司已
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的信息披露义务。
（3）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、
加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红
政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司
拟采取的具体措施如下：
①加快主营业务发展，加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
在国家政策大力支持的背景下，建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场
为代表的基础设施，体育馆、会展中心等大型公共设施，写字楼、商业用房等房
地产建筑得以进一步推广应用。公司是钢结构行业中的优势企业，过去的经营积
累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。未来，公司将抓住我国着力
发展城镇化建设、推动产业结构调整和新兴产业发展、推行建筑节能化的机遇，
进一步加快主营业务发展。本次募集资金将全部用于承接16万吨钢结构及其配套
工程项目，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢
结构业务方面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争
优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善
的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，争取
募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次
发行对股东即期回报的摊薄。
②不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
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构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
③加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金
的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规
范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监
督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险。
④严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，进一步明确和完善了
公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票
股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整
的决策程序。此外，公司分别于2016年4月14日、2016年5月6日召开第六届董事
会第二次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回
报规划（2016-2018年）》。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积
极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法
权益，强化中小投资者权益保障机制。
（4）相关主体承诺
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①董事及高级管理人员的承诺
公司董事和高级管理人员已作出承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司资产从
事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。”
②控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东精工控股集团有限公司及实际控制人金良顺先生承诺：“不会
越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人第六届董事会 2017 年度第一次临时会议文件、发行
人第六届监事会 2017 年度第一次临时会议文件、发行人 2017 年第二次临时股东
大会文件、发行人第六届董事会 2017 年度第三次临时会议文件、发行人第六届
监事会 2017 年度第二次临时会议文件、发行人 2017 年第三次临时股东大会文件，
以及公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报填补措施的承诺，核查了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）中规定的信息披露义务。
保荐机构已于 2017 年 4 月 26 日对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即
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期回报措施出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于长江精工钢结构（集团）股
份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报相关事宜的核查意见》。核查意见
如下：
“1、公司所预计的本次非公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填
补即期回报制定了相应的填补措施，且公司董事、高级管理人员、控股股东及实
际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司第六届董事会 2017 年度第一次临时会议及 2017 年第二次临时股东
大会已审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》，第六届董事会 2017 年度第三次临时会议及 2017 年第三次临时股东大会已
审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案（修
订稿）》。
综上，经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性；
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于
保护中小投资者合法权益的精神，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作
性，未损害中小投资者的合法权益；公司已按照《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行
了审议程序和信息披露义务。”
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议
程序和信息披露义务。填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
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4、 请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分
红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查
意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
申请人答复：
（1）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
为进一步完善公司现金分红政策，建立健全股东回报机制，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司第五届董
事会第三次会议和 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，就《公司章程》中相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》中与现金
分红相关的条款内容如下：
条款 内容
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
第一百七十二条
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经
营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实
现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董
事会应当向股东大会作特别说明。如公司以现金方式分配利润后仍有
可供分配的利润，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司可
第一百七十三条
根据实际盈利情况进行中期现金分红。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。
公司各发展时期现金分红最低比例：(1)公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所
占比例最低应达到 80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低
应达到 40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性
第一百七十四条 文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先
采用现金分红进行利润分配。
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条款 内容
公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计
划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，
该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审
议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需
调整利润分配方案，应重新履行程序。
第一百七十五条
如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的
具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当
对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司
已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调
第一百七十六条 整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，
独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配
政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
（2）发行人最近三年现金分红执行情况
①2016 年度现金分红情况
经公司 2017 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第三次会议及 2017 年 6 月 2
日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司拟以总股本 1,510,445,200 股为基
数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），共计分配股利 15,104,452.00
元，占公司 2016 年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的 13.78%。
上述现金红利已于 2017 年全额发放。
②2015 年度现金分红情况
经公司 2016 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第二次会议及 2016 年 5 月 6
日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 1,510,445,200 股为基数，
按每股派发现金股利人民币 0.02 元（含税），共计分配股利 30,208,904.00 元，占
公司 2015 年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的 15.77%。上述现
金红利已于 2016 年全额发放。
③2014 年度现金分红情况
经公司 2015 年 4 月 16 日召开的第五届董事会第四次会议及 2015 年 5 月 11
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日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司以总股本 686,566,000 股为基数，按
每股派发现金股利人民币 0.04 元（含税），共计分配股利 27,462,640.00 元，占公
司 2014 年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的 10.30%；同时，每
股转增 1.2 股，转增后总股本为 1,510,445,200 股，增加 823,879,200 股。上述现
金红利已于 2015 年全额发放。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于母公 现金分红金额占合并报表中归属
年度
（含税） 司所有者的净利润 于母公司所有者的净利润的比率
2016年 1,510.45 10,957.31 13.78%
2015年 3,020.89 19,159.06 15.77%
2014年 2,746.26 26,651.09 10.30%
合计 7,277.60 56,767.46 12.82%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 18,922.49
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可
38.46%
分配利润的比例
（3）发行人分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司分别于 2016 年
4 月 14 日、2016 年 5 月 6 日召开第六届董事会第二次会议和 2015 年年度股东大
会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）》，具体如
下：
“一、本规划制定的考虑因素
公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回
报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融
资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上，对利润分配作出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
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1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，
充分考虑对投资者的回报；
2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、
银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满
足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计
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划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经
独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配
方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程
序。如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用
途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司
已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制
定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调
整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会
审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事
会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。并在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划
进行监督。”
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、审计报告、公开披露文件及发
行人《公司章程》等文件，对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策的实际执行情况进行了核查。
经核查，发行人已根据《公司法》及中国证监会相关规定制定了合理有效的
利润分配政策，并制定了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）》，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行人最近三年利润分配均采取
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现金分红方式，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的差异化
现金分红政策。
发行人 2014 年、2015 年、2016 年利润分配方案均履行了董事会、股东大会
等审议程序，利润分配政策的决策机制合规；发行人最近三年以现金方式累计分
配利润占该三年实现的年均可分配利润的 38.46%，符合《公司章程》中公司最
近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配
利润的 30%的规定。
综上，保荐机构认为，发行人已切实落实了《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要
求，发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的相关规定。
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（本页无正文，为长江精工钢结构（集团）股份有限公司《关于长江精工钢结构
（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
法定代表人：______________
方朝阳
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017 年 7 月 21 日
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（本页无正文，为瑞信方正证券有限责任公司《关于长江精工钢结构（集团）股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ _______________
袁建中 董曦明
瑞信方正证券有限责任公司
2017 年 7 月 21 日
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