驰宏锌锗:关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易的公告2017-12-12
证券代码:600497 证券简称:驰宏锌锗 公告编号:临 2017-079
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司
购电的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:是
是否对关联方形成较大的依赖:否
本次关联交易预计金额为64,368万元,截止2017年11月30日公司及子公司
与其发生的交易金额为47,552.95万元。
一、关联交易概述
(一)交易简况
经公司第六届董事会第十五次(临时)会议及 2017 年第一次临时股东大会
审议通过,同意公司及子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日向关联方
云南慧能售电股份有限公司(以下简称“慧能售电公司”)购电约 17.14 亿千瓦时,
并签订了相关购电协议。现相关协议将于 2017 年 12 月 31 日到期,为满足公司
及子公司生产经营用电所需,公司及子公司(会泽冶炼分公司、会泽矿业分公司、
云南驰宏资源综合利用有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公
司)拟在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日继续向慧能售电公司购电。
预计在上述期限内,公司及子公司将向慧能售电公司购电 15. 5 亿千瓦时。
购电价格按照云南电力市场化交易成交结果,以当地供电局每月出具的电费结算
清单的综合电价(包含:电度电价、输配电价(含线损)、政府基金及附加、基本
电价)及购销差价 0.001 元/千瓦时组成,预计 220kV 综合电价约 0.40 元/千瓦时、
35kV 综合电价约 0.53 元/千瓦时。在此期间,若国家价格主管部门对输配电价和
其他收费项目费率调整,公司与慧能售电公司另行协商调整电价。
公司及子公司 2018 年度拟向慧能售电公司购买电量及电费情况如下:
1
电压 预计电量 预计电费
序号 企业名称
等级 (万 kWh) (万元)
1 云南驰宏资源综合利用有限公司 220kV 59,500 23,800
2 云南驰宏锌锗股份有限公司会泽冶炼分公司 220kV 77,285 30,914
220kV 小计 136,785 54,714
3 云南驰宏锌锗股份有限公司会泽矿业分公司 35kV 8,600 4,558
4 彝良驰宏矿业有限公司 35kV 7,385 3,914
5 云南澜沧铅矿有限公司 35kV 2,230 1,182
35kV 小计 18,215 9,654
合计 155,000 64,368
因慧能售电公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶
金集团”)的二级控股子公司,与本公司受同一母公司控制,因此该公司与本公
司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,该交易构
成关联交易。
(二)本次关联交易履行的审议程序
1、公司在将该项议案提交董事会审议前,公司独立董事对该事项进行了事
前确认,同意将本议案提请公司第六届董事会第二十六次(临时)会议审议,并
发表了独立意见。
2、公司第六届董事会第二十六次(临时)会议以同意 7 票,反对 0 票,弃
权 0 票,审议通过了《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电
的关联交易的预案》,关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生和王峰先生回
避表决。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规
定,本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准,公司关联股东云南冶金集团股
份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
(一)公司简况
公司名称:云南慧能售电股份有限公司
法定代表人:丁吉林
成立日期:2015 年 12 月 16 日
公司住所:云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼 3011 室(入驻云南嘉世
通商务秘书服务有限公司)
2
企业性质:股份有限公司(非上市)
注册资本:2 亿元
经营范围:电力购销、电力贸易;配电网规划、建设、运营、维修、改造、
设计、咨询服务;电力和新能源投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
主要股东:云南冶金集团慧能能源有限公司持股 50%,昆明有色冶金设计研
究院股份公司持股 25%,十四冶建设集团有限公司持股 15%,十一冶建设集团有
限责任公司持股 5%,云南创景投资有限公司持股 5%。
(二)主要财务状况
截至 2017 年 9 月 30 日,慧能售电公司总资产为 40,284.68 万元,归属于母公
司所有者权益为 7,662.47 万元,2017 年 1-9 月营业收入为 506,382.34 万元,净利润
为 2,139.47 万元(以上数据未经审计)。截至 2016 年 12 月 31 日,慧能售电公司
总资产为 18,435.42 万元,归属于母公司所有者权益为 5,522.99 万元,2016 年度营
业收入为 382,031.40 万元,净利润为 722.99 万元(以上数据经审计)。
(三)关联关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示:
云南冶金集团股份有限公司
67% 38.19%
100%
云南冶金集团慧能 昆明有色冶金设计 云南驰宏锌锗
能源有限公司 研究院股份公司 股份有限公司
50% 25%
云南慧能售电股份有限公司
三、关联交易标的基本情况及定价原则
1、关联交易标的
电力
2、定价原则
3
双方根据“公平自愿,互惠互利”的原则,购电价格按照云南电力市场化交
易成交结果,以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含:电度电
价、输配电价(含线损)、政府基金及附加、基本电价)及购销差价 0.001 元/千
瓦时组成。
四、关联交易的主要内容及履约安排
(一)合同期限:2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
(二)交易价格
公司购电价格由慧能售电公司购电价加上购销差价组成,其中:(1)购销差
价 0.001 元/千瓦时, 预计 220kV 综合电价约 0.40 元/千瓦时、35kV 综合电价约 0.53
元/千瓦时;(2)慧能售电公司购电价为综合购电价(包含与发电厂购电的直接交
易价、输配电价(含线损)、政府基金及附加、基本电价等所有内容),以电力交
易机构(电网公司)的结算凭证为准。
合同有效期内,若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整,
双方另行协商调整。
(三)电能计量
电能计量执行公司与电网企业签订的供用电合同中相关条款规定,结算电量
以云南省电力交易机构的结算凭证为依据(以下简称“结算凭证”)。
(四)结算价格及付款方式
1、结算电价:公司向慧能售电公司结算电价=综合电价+购销差价
2、电费结算为人民币现金(转账)结算或票据结算(以当地供电局可接受
的票据为准);
3、电费支付方式与 2018 年云南电力交易实施方案保持一致:
(1)慧能售电公司每月在 23 日前向公司出具当月应收缴电费清单明细,公司
在收到结算凭证后应尽快进行核对、确认如有异议在收到结算凭证后 2 个工作日
内通知慧能售电公司。如公司在收到结算凭证后 2 个工作日内不通知慧能售电公
司视同已经确认无异议。
(2)慧能售电公司当月的电力交易结算于次月 26 日前进行,如遇特殊情况由
双方协商解决;
(3)公司根据结算清单每月 26 日前将上月全额电费支付给慧能售电公司,如
需采用票据结算则支付时间应根据实际情况适当提前,如有特殊情况由双方协商
4
解决。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司及公司子公司 2018 年度继续向慧能售电公司购电可降低公司的用电成
本。公司及子公司向慧能售电公司购电与自主参与市场化用电交易相比,220kV
和 35kV 综合电价均降低约 0.0065 元/千瓦时,累计降低约 1000 万元(含税)。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017 年 12 月 12 日
5