证券代码：600497             证券简称：驰宏锌锗         公告编号：临 2018-013

                   云南驰宏锌锗股份有限公司
     关于为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司
                   提供担保暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     被担保人名称：驰宏国际矿业股份有限公司
        本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币不
超过 1.30 亿元，截至本公告日，公司为其提供的担保余额为人民币 1.21 亿元。
     本次担保无反担保
     公司不存在对外逾期担保

    一、担保情况概述
    （一）交易简况
     云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用控股子公司驰
宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）在澳大利亚的投融资、贸易
优势，根据公司 2018 年经营计划和投资计划，公司拟在 2018 年度为驰宏国际提
供担保额度不超过 1.30 亿元人民币，担保方式为：保证、抵押、内保外贷等。

    （二）本担保事项的内部决策程序
     1、公司在将该项议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项进行了事
前确认，同意将本议案提请公司第六届董事会第二十八次会议审议，并发表了独
立意见。
     2、公司第六届董事会第二十八次会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避表决 4 票，审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关
联交易的预案》，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生进行了
回避表决。
    根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
规定，本次关联交易尚须经公司股东大会以特别决议形式审议批准，关联股东在

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股东大会上须对该议案回避表决。
    二、被担保人基本情况
     （一）公司简况
    公司名称：驰宏国际矿业股份有限公司（Chihong International Mining Ltd；）
    公司注册地：澳大利亚悉尼市
    成立日期：1998 年 4 月 6 日
    注册资本：2893.64 万澳元
    经营范围：矿业投资，矿产品贸易等
    主要财务指标表：
                                                    币种：人民币         单位：元

                 项目                      2017 年 12 月 31 日（经审计）
               资产总额                                          134,525,512.04
               负债总额                                          124,811,554.00
            其中：流动负债                                       124,811,554.00
               短期借款                                          124,622,666.99
                净资产                                             9,713,958.04
                                             2017 年 1-12 月（经审计）
               营业收入                                              350,710.91
                净利润                                             1,123,633.31



   （二）关联关系
    公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持有驰
宏国际 18.05%股权，同受冶金集团控制的云南铝业股份有限公司（以下简称“云
铝股份”）持有驰宏国际 0.33%股权，驰宏国际其余 25 位本公司非关联股东合
计持有驰宏国际 28.6%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，
公司本次为驰宏国际提供担保构成关联交易。驰宏国际股权结构图如下：




                                      2
                          冶金集团

                                               42.57%
          38.19%


               驰宏锌锗              云铝股份           其余 25 位
                                                        非关联股东
                           18.05%

             53.02%                    0.33%                   28.6%

                          驰宏国际



    （三）担保涉及的关联方介绍
     1、云南冶金集团股份有限公司
     注册地址：昆明市北市区小康大道 399 号
     企业类型：非上市股份有限公司
     法定代表人：田永
     注册资本：1,264,201.9638 万元人民币
     经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工
程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上
述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检
测及技术服务。
    截止 2017 年 9 月 30 日，云南冶金集团股份有限公司总资产 8,715,846.18 万元，
净资产 2,039,934.71 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 3,455,073.93 万元，净利润
43,288.38 万元（未经审计）。
    2、云南铝业股份有限公司
    公司名称：云南铝业股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（上市）
    注册地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡
    法定代表人：田永
    注册资本：260,683.8797 万元人民币




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    经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销
售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、
化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫
酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施
工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方
案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证
经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    截止 2017 年 9 月 30 日，总资产 34,548,077,322.27 元，归属于上市公司股东的
净资产 9,668,779,385.07 元，2017 年 1-9 月营业收入 16,403,432,359.82 元，归属于上
市公司股东的净利润 423,502,232.03 元（未经审计）。
    三、担保协议的主要内容
    （一）担保金额：公司拟为驰宏国际提供担保发生额为不超过 1.30 亿元人
民币。
    （二）担保方式：保证、抵押、内保外贷等方式。
    （三）本次担保的相关授权
    本次担保提请公司股东大会在 1.30 亿元人民币的额度内对发生的具体担保
事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，
不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自 2017 年年度股东大会批准
之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
     四、独立董事意见

    公司本次为控股子公司驰宏国际提供担保有利于增强其筹资能力，有利于其
业务的拓展和持续经营，符合子公司经营发展的要求；公司董事会在审议本次关
联交易时，关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东,特别是非关联股
东和中小股东利益的情形。
    五、董事会意见
    公司为驰宏国际担保是公司为进一步搭建海外融资平台，充分利用其海外投
融资和贸易优势，从而使公司直接或间接分享其经营成果。驰宏国际为公司的控
股子公司，风险可控。

     六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
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    截至本公告日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币 30.44 亿元，占公
司 2017 年度经审计归属于母公司净资产的 22.05%，全部都是对子公司的担保。
    截至本公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
    特此公告。




                                        云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
                                                 2018 年 3 月 20 日




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