长江证券承销保荐有限公司关于
 云南驰宏锌锗股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补
                 充流动资金之独立财务顾问核查意见

     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对驰宏锌锗使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体
核查情况如下：

     一、募集资金的基本情况


     根据公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会

《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套

资 金 的 批 复 》 （ 证 监 许 可 [2015]2387 号 ）核 准 ， 公 司 拟 非 公 开 发 行 不 超 过

274,599,787股股份以募集驰宏锌锗发行股份购买资产的配套资金。

     2016年4月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字

[2016]53040002号”《验资报告》。经审验，截至2016年4月29日，驰宏锌锗向

四名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）274,599,787股，发

行价格为9.41元/股，募集资金合计人民币2,583,983,995.67元，扣除各项发行费用

后，实际募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元，公司对募集资金采取了专户

存储措施。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     根据公司《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》披露，本次拟募集资金不超过 258,398.40 万元，配
套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目，其中彝良驰
宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏矿业有限公司地质找



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探矿项目的实施主体为公司的全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝
良驰宏”）：

                             项目投资总额      募集资金承诺
           项目名称                                              项目实施主体
                              （万元）        投资额（万元）
支付本次交易现金对价              61,509.76          61,509.76     驰宏锌锗
彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅
                                  49,627.00          39,489.64     彝良驰宏
锌矿资源持续接替项目
彝良驰宏矿业有限公司地质找
                                  24,399.00          24,399.00     彝良驰宏
探矿项目
偿还银行贷款                     129,000.00         129,000.00     驰宏锌锗
             合计                264,535.76         254,398.40        -

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接
替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将 2.5 亿元闲置募集资金暂时用于
补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。同时，公司承诺本次使用闲置
募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
    公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金。本次使用闲置募集资金
暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金的用途，不会影响公司募集资金
投资计划的正常进行，临时补充的流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产
经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易。

    （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序

    2019 年 5 月 24 日，驰宏锌锗第六届董事会第三十九次（临时）会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；



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    2019 年 5 月 24 日，驰宏锌锗第六届监事会第二十九次（临时）会议审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
    驰宏锌锗独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事
项发表了明确同意意见。

    （三）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
    驰宏锌锗于 2018 年 5 月 25 日召开第六届董事会第三十次（临时）会议和第
六届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿
资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的 3
亿元募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。内容详见公
司 2018 年 5 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn
上的“临 2018-027 号”公告。截至 2019 年 5 月 17 日，公司已将用于暂时补充
流动资金的募集资金 3 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的
审批程序，相关议案经公司第六届董事会第三十九次（临时）会议和第六届监事
会第二十九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏
锌锗使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存
在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上
市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本独立财务顾问同意驰
宏锌锗使用不超过 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）




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