烽火通信科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二 O 一七年五月
烽火通信科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2017 年 5 月 15 日（星期一）14：30
二、会议地点：武汉东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼 511 会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长鲁国庆先生
五、会议议程：
序号 审议议案名称
1 烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
上述议题为普通决议议案；议案无回避表决情况。
六、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
七、宣布现场表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、现场会议结束。
1
烽火通信科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司截至 2016 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告如下：
一、非公开发行股份用于家庭网关系列产品项目、FTTx 光纤分配网（ODN）
系列产品项目等项目
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2012]213 号文）的核准，公司于 2012 年 6 月以非公开发行的方式向 10 名特定对象发行了
39,500,000 股人民币普通股（A 股）。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验
字[2012]第 1044 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 28 日止，烽火通信向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）39,500,000 股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格 25.48 元，募集
资金总额 100,646 万元，扣除发行费用 3,427 万元，募集资金净额 97,219 万元。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 2012 年度募集资金 96,134.98 万元，项目建
设已全部完成，项目结余资金总额 4,216.92 万元（其中：募集资金结余 1,084.02 万元、利息收
入 3,132.90 万元）。具体募集资金的存放情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金 截至 2016 年 12 月
存放银行 银行账户账号 销户日期 利息收入净额
初始存放金额 31 日余额
兴业银行武汉水果湖支行 416040100100169322 2014-10 152,320,000.00 5,321,848.44 0.00
中国农业银行武汉江南支行 17060401040004795 2014-10 164,200,000.00 5,022,346.90 0.00
交通银行东湖新技术开发区支行 421867018018150100509 2014-10 175,660,000.00 5,483,714.24 0.00
中国工商银行武汉武昌支行 3202018629200065822 2014-11 240,000,000.00 9,082,987.26 0.00
上海浦东发展银行武汉关山支行 70120155200002535 2014-10 121,610,000.00 4,568,137.87 0.00
华夏银行武汉东湖支行 11153000000278576 2014-10 118,400,000.00 1,849,931.39 0.00
合计 972,190,000.00 31,328,966.10 0.00
1
（二）前次募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证劵交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求修订了《烽火通信科技股份
有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储，对募集资
金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。2013 年 4
月 18 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司修订并发布了该项管理制度。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在募集资金存放、使用、项目实施管理等方面均不存在违
反上述规定及制度的情况。
2、募集资金三方监管协议情况
按照募集资金存放相关要求，公司已于 2012 年 7 月 6 日分别与兴业银行武汉水果湖支行、
中国农业银行武汉江南支行、交通银行东湖新技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司武
汉武昌支行、浦发银行关山支行和华夏银行武汉东湖支行 6 家募集资金托管银行及保荐机构民
生证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。经核实，本公司签订的三方
监管协议，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和
管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审
批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好。
（三）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表说明
根据 2012 年度非公开发行股票预案，该次募集资金拟用于家庭网关系列产品项目、FTTx
光纤分配网（ODN）系列产品项目、新一代光传送网设备（OTN）产业化项目、分组传送网设
备(PTN)产业化项目、光传送网安全审计系统项目、光通信研发中心建设 6 个项目。募集资金
截至 2016 年 12 月 31 日止实际使用情况与非公开发行股票预案一致。具体情况详见本报告“附
件 1 前次募集资金使用情况对照表”。
2、实际投资金额与承诺投资金额差异原因
家庭网关系列产品项目实际投资金额与承诺投资金额差异-85.82 万元，系由于家庭网关系
列产品项目中的部分测试设备等采购价格出现小幅下降所致。
FTTx 光纤分配网（ODN）系列产品项目、新一代光传送网设备（OTN）产业化项目、分
组传送网设备(PTN)产业化项目、光通信研发中心建设项目承诺投资金额比实际投资金额差异
分别为-165.45 万元、-370.80 万元、-227.77 万元和-99.70 万元，均为项目结余资金。
光传送网安全审计系统项目实际投资金额与承诺投资金额差异-134.48 万元，系由于该项目
2
计划采购的多项技术中，本公司逐渐具有自我开发能力，通过自我研发方式降低费用，结余项
目资金。
3、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
4、募投项目先期投入及置换情况
根据第五届董事会第四次临时会议决议，2012 年 7 月，公司使用了募集资金中的 7,849 万
元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金 7,849 万元。
利安达会计师事务所有限责任公司为公司出具了“利安达专字[2012]第 1406 号”《关于烽火
通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，民生证券股份有限公
司作为公司保荐机构就募集资金使用情况进行了核查并发表了意见。募投项目先期投入及募集
资金置换相关内容详见公司于 2012 年 7 月 12 日公告的 2012-030 号临时公告。
5、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2016 年 12 月 31 日本公司未将本次募集资金投资项目对外转让或置换。
6、闲置募集资金使用情况说明
2013 年 3 月 25 日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议，会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 45,000 万元的
部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，
资金可以滚动使用。对此，民生证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品出具了专项审核意见，详情请见 2013 年 3 月 27 日公告的 2013-002 号临时公
告。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司前期办理的银行理财已全部到期，在收回全部本金的同时，
实现约 1,423.51 万元的利息收入。理财产品明细见下表：
委托理财产品类 委托理财金额 委托理财 委托理财
签约方名称 产品名称 资金来源
型 （单位：元） 起始日期 终止日期
交通银行股份有 “蕴通财富.日增利”集 交通银行托管募集
保本型银行理财 60,000,000.00 2013-10-25 2014-1-23
限公司 合理财计划 资金
交通银行股份有 蕴通财富.日增利 S 款 交通银行托管募集
保本型银行理财 15,000,000.00 2013-7-11 2014-2-20
限公司 集合理财计划 资金
“金钥匙.本利丰”2013
中国农业银行股 农业银行托管募集
年第 364 期人民币理 保本型银行理财 57,400,000.00 2013-10-26 2014-1-14
份有限公司 资金
财产品
上海浦东发展银 利多多公司理财计划 浦发银行托管募集
保本型银行理财 6,000,000.00 2013-10-24 2014-1-24
行股份有限公司 2013 年 HH417 期 资金
上海浦东发展银 利多多公司理财计划 浦发银行托管募集
保本型银行理财 36,000,000.00 2013-10-31 2014-1-23
行股份有限公司 2013 年 HH426 期 资金
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委托理财产品类 委托理财金额 委托理财 委托理财
签约方名称 产品名称 资金来源
型 （单位：元） 起始日期 终止日期
上海浦东发展银 利多多公司理财计划 华夏银行托管募集
保本型银行理财 4,900,000.00 2013-10-24 2014-1-24
行股份有限公司 2013 年 HH417 期 资金
兴业银行股份有 定制保本型结构性存 保本型结构性存 兴业银行托管募集
53,000,000.00 2013-10-24 2014-1-22
限公司 款产品 款 资金
合计 232,300,000.00
7、尚未使用的前次募集资金情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 2012 年度募集资金 96,134.98 万元，项目建
设已全部完成，项目结余资金总额 4,216.92 万元（其中：募集资金结余 1,084.02 万元、利息收
入 3,132.90 万元）。2014 年 8 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第
十次会议，会议审议通过了《关于 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
同意公司将结余募集资金用于补充公司流动资金。2014 年 10 月 9 日，公司已将结余募集资金
4,216.92 万人民币全额转入公司基本户，用于补充公司流动资金，其对应的六个募集资金托管
账户全部于 2014 年进行了注销。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法
一致；具体情况详见本报告“附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
光通信研发中心建设项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。该项目的实施有助于
公司掌握和累计产品研发的关键技术，培养高级技术和研发管理人才，有效加快公司新产品的
开发速度、提高公司研发效率、保持不断创新的优势，对于公司提升核心竞争力和实现业务发
展目标具有重要的战略意义。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况
募集资金投资项目的累计实现的收益不存在低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情
况。
4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
二、非公开发行股份支付现金购买资产
（一）前次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
4
经中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］642 号）的核准，公司拟向拉萨行动
以发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火
星空”） 49%的股权，其中发行股份支付对价 65,000 万元，发行股数 45,646,067 股，另支付
现金 10,000 万元；拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金，配套资金总额不超过 21,500 万元，发行股份不超过 15,098,314 股。根据天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]10674 号《验资报告》，截至 2015 年 5
月 29 日，烽火通信向拉萨行动电子科技有限公司发行人民币普通股（ A 股） 45,646,067 股，
每股面值 1.00 元，每股实际发行价格 14.24 元，总额 65,000 万元；根据天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11218 号《验资报告》，截至 2015 年 6 月 29 日，
烽火通信向 5 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）6,142,857 股，每股面值 1.00 元，
每股实际发行价格 35.00 元，募集资金总额 21,500.00 万元，扣除发行费用 2,030.76 万元，募集
资金净额 19,469.24 万元。
2015 年 5 月 13 日，本次交易中标的公司南京烽火星空通信发展有限公司的 49%股权过户
手续及相关工商登记已经完成，南京市工商行政管理局核准了烽火星空的股东变更，并签发了
《营业执照》。本次变更后，本公司直接和间接合计持有烽火星空 100%的股权。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 19,469.24 万元，募集资金结余为 0。
具体募集资金的存放情况如下：
金额单位：人民币元
存放银行 募集资金 截至 2016 年 12 月
银行账户账号 销户日期 利息收入净额
初始存放金额 31 日余额
兴业银行武汉水果湖支行 416040100100203927 2016-3 194,692,362.30 88,214.14 0.00
招商银行南京分行城南支行 125902105710901 2016-3 27,712.62 0.00
合计 194,692,362.30 115,926.76 0.00
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《烽火通信科技股份
有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实
施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
5
截至 2016 年 12 月 31 日，公司在募集资金存放、使用、项目实施管理等方面均不存在违
反上述规定及制度的情况。
2、募集资金三方监管协议情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》和《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司已于 2015 年 7
月 15 日与兴业银行股份有限公司武汉水果湖支行及国金证券股份有限公司签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。
其中对于此次募集中的 9,469.24 万元，公司已通过增资的形式投入烽火星空，用于偿还烽
火星空对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款，为规范公司募集资金存放与使用，本
公司、烽火星空及国金证券股份有限公司，与招商银行股份有限公司南京城南支行签署了《募
集资金专户存储四方监管协议》。
经核实，本公司签订的三、四方监管协议，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异，同时公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放
和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履
行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受财务顾问主办人的监督，监
管协议执行情况良好。
（三）募集资金的实际使用情况
1、募投资金投资项目
根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本次募集资金中的 10,000 万元
将用于支付本公司购买烽火星空 49%股份的部分对价，剩余 9,469.24 万元将用于偿还烽火星空
对其最终控制方武汉邮电科学研究院的长期借款。
2、募投项目先期投入及置换情况
报告期内公司不存在募集资金先期投入及置换情况。
3、资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 19,469.24 万元。本公司 2016 年度募
集资金具体使用情况详见本报告“附件 3 前次募集资金使用情况对照表”。
4、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
报告期内公司未将本次募集暂时闲置的资金进行现金管理、投资相关产品。
（四）变更募投项目的资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日本公司本次募集资金投资项目未发生变更、也未对外转让或置换。
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（五）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法
一致；具体情况详见本报告“附件 4 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的
情况。
3、募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产的募集资金尚不存在募集资金投资项目的累计
实现收益与承诺累计收益的差异情况。
（六）项目资产运行情况
1、资产权属变更情况
2015 年 5 月 13 日，烽火星空已完成 49.00%股权过户至烽火通信名下的工商变更登记手续，
并在南京市工商行政管理局建邺分局领取了新的营业执照。本次变更后，本公司直接和间接合
计持有烽火星空 100%的股权。
2、资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 63,233.51 81,358.29 138,111.17
负债总额 24,698.44 17,437.34 63,463.17
归属于母公司所有者权益合计 38,535.07 63,920.95 74,648.00
3、生产经营情况
烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两个板块构成。自设立以来，烽火星空
一直从事网络信息安全业务，致力于为客户提供性能更稳定、使用更便捷、运行更安全的网络
信息安全解决方案，协助客户采集、存储、分析日常运营中流入、流出和内部流转的电子数据。
随着移动互联网的兴起，烽火星空利用在网络信息安全业务积累的人才、技术优势，切入移动
信息化领域并在短期内取得较快发展。在网络信息安全板块，烽火星空的核心产品包括电信数
据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列的核心产品；在移动信息化板块，
烽火星空的主要产品是企业移动应用平台 ExMobi 和企业移动管理平台 MobileArk。截至 2016
年 12 月 31 日，烽火星空经营情况正常。
4、效益贡献情况
金额单位：人民币万元
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项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
净利润 14,000.83 15,970.44 20,638.65
减：非经常性损益 139.40 213.40 1,036.83
扣除非经常性损益的净利润 13,861.43 15,757.04 19,601.82
5、业绩承诺履行情况
2014 年，烽火通信、拉萨行动在本次资产重组中做出关于标的资产业绩补偿的承诺：
作为烽火通信本次发行股份购买资产的股份发行对象，拉萨行动对于标的公司烽火星空的
业绩作出如下承诺：烽火星空 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度分别实现的经审核
的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 12,810 万元、15,112 万元、
17,545 万元和 19,821 万元。在承诺年度内，若烽火星空的累积实现净利润未达到累计承诺净利
润的，拉萨行动应以本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行补偿。具
体补偿方式在烽火通信与其签订的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司
之业绩补偿协议》中约定。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，烽火星空合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 13,861.43 万元、15,757.04 万元和 19,601.82 万元，高于《业绩补偿协议》
中拉萨行动承诺预测数 12,810 万元、15,112 万元、17,545 万元，不存在需进行业绩补偿的情形。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定
及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管
理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（八）独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告
的结论性意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司为公司出具了 2016 年度募集资金存放与使用情况专
项核查意见，独立财务顾问认为：烽火通信严格执行募资基金专户存储制度，有效执行三方监
管协议和四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在通过质押、委托贷款
或其他方式变相改变募集资金用途以及募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用
等情形，2016 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规和文件的规定；截至 2016 年 12 月 31 日，公
司募集资金具体使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（九）两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
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