烽火通信科技股份有限公司
2016 年年度股东大会
会 议 资 料
二 O 一七年五月
烽火通信科技股份有限公司 2016 年度股东大会会议议程
一、会议时间：2017 年 5 月 26 日（星期五）14：30
二、会议召集人：公司董事会
三、会议主持人：董事长鲁国庆先生
四、会议议程：
时间 议程 主持人 审议议案
一 审议《2016 年度董事会工作报告》
二 审议《2016 年度监事会工作报告》
14:30 三 审议《2016 年度独立董事述职报告》
｜ 四 鲁国庆 审议《2016 年度公司财务决算报告》
15:30 五 审议《2016 年度公司利润分配方案》
六 审议《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》
七 审议《关于批准 2016 年度报告正文及摘要的议案》
以上议题需逐项表决；议案六关联股东回避表决。
五、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
六、宣布现场表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、现场会议结束。
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目 录：
议案一：2016 年度董事会工作报告 .................................................................. 3
议案二：2016 年度监事会工作报告 .................................................................. 7
议案三：2016 年度独立董事述职报告 ............................................................. 10
议案四：2016 年度财务决算报告 .................................................................... 15
议案五：2016 年度公司利润分配方案 ............................................................. 20
议案六：关亍预计 2017 年度日常关联交易的议案 ........................................... 21
议案七：2016 年年度报告正文及摘要 ............................................................. 23
2
议案一：
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事会 2016 年工作报告经公司第六届董事会
第九次会议讨论通过后，现提交 2016 年年度股东大会审议。
2016 年，公司董事会带领全体员工严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规
的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，深化落实股东大会的各项决议，
紧紧围绕公司总体发展战略目标及全年重点工作计划，规范运作，科学决策，促进
完善公司治理结构，同时全力推进公司非公开发行相关工作。2016 年公司各项工作
有序推进，保持了良好的发展态势，全年实现营业收入 173.6 亿元，比上年同期增
长 29%，实现净利润 7.95 亿元，比上年同期增长 12.35%，公司盈利水平稳步增长。
主要经营指标已在“2016 年年度报告”进行了详述。现就公司治理层面的主要工作
汇报如下：
一、日常工作情况
（一）信息披露及投资者关系管理工作
1、信息披露真实、准确、完整、及时、公平是上市公司应尽的义务，公司董事
会一如既往按照信息披露真实性、准确性和完整性等要求，规范信息披露工作，使
公司在信息披露的过程中建立起与投资者对话的渠道与桥梁，使信息披露成为公司
提高市场运作透明度、保护投资者利益的有利工具。全年按时合规完成了 2015 年
度年报、2016 年第一季度、半年度、第三季度定期报告的编制与披露工作，完成披
露 45 项临时公告及公司非公开发行股票事宜进展情况，及时公平地披露了公司的重
大事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息。
2、报告期内，董事会一方面积极做好日常投资者关系管理及维护工作，对公司
股东和社会投资者的来信来访、电话咨询、网站留言等均在信息披露允许范围内给
予及时、全面、客观、公平的回复，帮助投资者了解公司现状及发展，引导投资者
对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，保护投资者的切身权益，
同时持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，营造良好舆论导向；另一方面
为保障公司非公开发行工作的顺利推进，针对发行工作的需要，董事会在投资者关
系管理方面特别加大了主动沟通和推介公司的力度，通过投资者网上集体接待日、
投资者关系管理平台、公司现场参观接待等多种渠道，秉承尊重与坦诚的态度，为
投资者消除疑惑，向投资者传播公司战略、发行进展，争取投资者的理解与支持、
促进投资者与公司之间建立长期稳定的良性关系。
3
（二）会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了九次董事会会议，审议事项涉及公司对外投资、股权
激励、非公开发行等事项。报告期内，公司独立董事积极履行职责，及时掌握公司
重大事项和相关信息，公司及时通过电话、传真和电子邮件等方式，为独立董事提
供会议议案及相关资料，在重大事项方面做好与独立董事的沟通，为公司独立董事
做出独立判断提供了必要的条件。公司独立董事本着勤勉尽责的态度，积极参加公
司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会，认真审议各项议案，积极参与各
议题的讨论并提出合理建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（三）董事会下设专门委员会工作情况
公司下设三个董事会专门委员会，分别是战略决策委员会、审计委员会及薪酬
与考核委员会。公司董事会专门委员会各司其职，勤勉诚信，为促进完善公司治理
结构、提升公司科学决策水平起到积极的作用。
战略决策委员会为公司明确并细化了战略发展目标报告期内，报告期内对公司
“十三五”发展规划、再融资方案等事项进行审议，并提出意见和建议，认为符合
公司实际，有利于公司转型发展。
报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作
指引》等有关法律法规及《公司董事会审计委员会工作制度》等规定，在监督公司
的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进
公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报
告信息的真实性和可靠性等方面，恪尽职守，勤勉尽责，较好的发挥了审计委员会
的独立、专业作用。
薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会认为，公司对董事、高级管
理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准；报告期内，
薪酬与考核委员会还对公司限制性股票激励计划的实施情况进行了认真审核。
（四）对股东大会决议的执行情况
2016 年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会 2 次（其
中：年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次），就年度利润分配方案、非公开发行股
份等重要事项进行审议并形成了决议。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和
《公司董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责
并执行了股东大会决议的全部事项。
1、根据公司 2015 年度股东大会决议，于 2016 年 7 月 20 日实施完毕公司 2015
年度利润分配方案。
2、公司于 2016 年 4 月 7 日召开第六届董事会第五次会议、2016 年 7 月 29 日
召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司 2016 年度非公开发行股票预
案等相关议案。公司拟向包括控股股东烽火科技集团有限公司在内的不超过 10 名的
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特定对象发行股票数量不超过 8,243.3668 万股，募集资金总额不超过 180,200 万元
（含发行费用），发行价格不低于 21.86 元/股。目前，公司非公开发行股票事项已
获得国务院国有资产监督管理委员会同意的批复，并已根据《中国证监会行政许可
项目审查反馈意见通知书》（162610 号）的要求向中国证监会行政许可审查部门提
交了书面回复意见。本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司董事会将
根据监管部门的要求，积极推进后续工作进展。
（五）股东回报政策及利润分配情况
公司在稳健发展的同时，亦非常注重对投资者的回报，积极通过现金分红等多
种途径，提高投资者回报水平。公司《公司章程》“公司股利分配政策”明确规定：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配
股利。
2016 年 7 月，公司结合实际情况，新制订了《未来三年（2016-2018）股东分
红回报规划》，保证了公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，强化了对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制。公司自 2001 年上市以来，每年均进行现金
分红，累计分红总金额达 15.81 亿元（不含 2016 年度）。
（六）继续加强内控体系建设，提升公司整体管理水平
近两年，在不断强化日常执行、监督和专项检查的基础上，公司对内控制度关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性不断地予以补充完善。报告期内，公
司继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用
指引》、《企业内部控制评价指引》等有关要求，以及《公司法》、《证券法》等法律
法规，结合了公司《内部控制手册》，以审计办公室为牵头单位，每半年一次开展自
我评价；聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内控外部审计单
位，辅之内部控制制度实施考核评价体系，实现了公司内部控制审计的有效监督循
环。
公司按照相关要求，对 2016 年度内控制度的建立和运行情况进行了自查并在
此基础上开展了自我评价工作，编制了《公司 2016 年度内部控制自我评估报告》。
通过实施内部控制，促进了公司内外部管理的循环改进和提升，在保证公司经营管
理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实
现发展战略目标等方面发挥了重要的作用。
（七）学习及培训工作
为了使公司董事、监事及高级管理人员尽快了解资本市场发展的现状、问题与
趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，董事会积极组织了多
种方式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监高人员参加了董秘后续培训、
独立董事后续培训、上市公司董事长、总经理研修班等培训及交流活动。同时及时
将监管部门制定的各种最新的法律法规以及上证所相关配套指引文件传递给公司董、
监、高及公司相关部门，使公司董事、监事和高管能够有效履行职责，不断推动公
5
司规范运作和稳健发展。
2016 年，公司董事会认真执行股东大会决议，科学、审慎的履行了审议决策职
责，指导支持经营层进行日常生产经营管理，确保了公司各项年度经营目标顺利实
现。2017 年，公司董事会将继续忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，在做好主营业
务的同时，创新经营理念和管理模式，提升公司的核心竞争力，抓住市场发展机遇，
立足光通信主业，积极寻求新的利润增长点，实现公司更快更好发展，为股东利益
最大化而不懈努力。
请予审议。
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议案二：
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利
益和全体股东权益出发，认真履行职责，合理行使职权，积极开展工作，列席了公
司董事会和股东大会，对公司经营管理、财务状况、规范运作等方面进行了有效监
督，维护公司及全体股东的合法权益。现将 2016 年监事会开展工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积
极开展各项工作。报告期内，监事会共召开了六次会议，参加了公司本年度召开的
股东大会和董事会会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、
高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。
监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极
作用。
二、监事会会议情况
报告期内，共召开六次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
会议届次 召开日期 会议议题
第六届监事会 第 2016-4-7 1、审议 2015 年度监事会工作报告；
五次会议 2、审议 2015 年度公司财务决算及 2016 年度财务预算报告；
3、审议 2015 年度公司利润分配预案；
4、审议 2015 年年度报告正文及摘要；
5、审议募集资金存放与使用情况的专项报告；
6、审议 2015 年度公司内部控制自我评估报告；
7、审议关于监事辞职及补选监事的议案；
8、审议关于拉萨行动电子科技有限公司与崔弘承诺事项履
行期限延长的议案；
9、审议关于制定《烽火通信科技股份有限公司未来三年
（2016-2018）股东分红回报规划》的议案。
第六届监事会 第 2016-4-26 审议《公司 2016 年一季度报告》
六次会议
第六届监事会 第 2016-7-21 审议《公司 2016 年半年度报告及摘要》
七次会议
第六届监事会 第 2016-8-30 审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
一次临时会议
7
第六届监事会 第 2016-10-28 审议《公司 2016 年三季度报告》
八次会议
第六届监事会 第 2016-11-18 审议《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议
二次临时会议 案》
三、监事会独立意见
通过 2016 年的工作，公司监事会对公司 2016 年度的经营运作情况独立发表如
下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的意见
2016 年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事会严
格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员
能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违反法律法规、公司章程》
或损害公司以及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况
进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，
公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2015
年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现
状。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在 2016 年年初对全年与日常经营相关的关联交易总额进行了预计，并根
据《公司章程》和《上市规则》的有关规定提交第六届董事第五次会议审议通过后
执行。董事会做出有关关联交易的决策过程中，遵循了公开、公平、公正的原则，
定价以市场为基础，公平合理，对超出决策权限的事项提交股东大会审议，没有违
反法律、法规和《公司章程》的行为。关联方对关联交易的执行能严格按照双方签
订的协议条款进行，没有发现内幕交易和损害上市公司及股东利益的行为。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对董事会建立和实施内部控制的情况进行了监督，并对公司
《2016 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司从自身实际出发，已逐步完
善了公司内部控制制度，健全了内部控制体系，并有效执行各项内控管理流程，内
部控制方面不存在重大缺陷，公司内部控制的自我评价报告能全面、真实、客观地
反映公司内部控制体系的建设及运行情况。内部控制体系的建设是公司一项重要的
持续性的工作，公司还要根据经营、发展的需要不断完善、提高，以保持内部控制
的有效性及执行力，持续提升管制水平。
6、对公司 2016 年年度报告的审核意见
公司 2016 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实
的反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
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四、新年度工作计划
2017 年，监事会将严格按照《公司章程》、《监事会工作细则》等的相关规定，
勤勉尽职，重点加强对公司财务、内部控制、“三重一大”事项等方面的监督，忠实
勤勉地履行股东大会赋予的职责。2017 年公司监事会重点从以下几方面开展工作：
1、依法独立行使监督职权，加强对董事、高管的履职行为的监督，维护公司和
股东的合法权益。
2、关注经营团队在经营管理活动过程中的合规性和对重大经营风险的应对措施。
3、关注重大工程项目建设，加强过程管控，合理规避风险。
4、加强对公司投资、资产处置、关联交易等重大事项决策的监督，适时关注公
司重大经营活动，确保公司和股东利益不受损害，对检查、审计过程中发现的问题
及时提出警示或纠正建议。
请予审议。
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议案三：
2016 年度独立董事述职报告
烽火通信科技股份有限公司 2016 年年度股东大会：
作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年，
本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关法律法规的规定，积极履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案，
从客观、公正立场出发，作出独立判断。现将 2016 年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验，不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情
况如下：
夏新平：男，1965 年生，中共党员。现任华中科技大学管理学院教授，博士生
导师，在公司财务管理、投资决策的理论与方法、金融市场与证券投资分析、公司
发展战略与公司内部管理等方面有丰富经验。2011 年 12 月至今担任公司独立董事，
同时担任金地（集团）股份有限公司及深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独
立董事。
胡华夏：男，1965 年生。现任武汉理工大学管理学院教授，博士生导师，在公
司财务理论与风险研究、审计风险研究等方面有丰富经验。2014 年 12 月始任公司
独立董事，同时担任武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事。
余明桂：男，1974 年生，中共党员。现任武汉大学经济与管理学院教授，博士
生导师，在资本市场财务与会计、公司治理与企业投资融资等方面有丰富经验。2014
年 12 月始任公司独立董事，同时担任武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事。
岳琴舫：男，1963 年生，中共党员。现任湖北今天律师事务所合伙人，在金融
保险、知识产权、证券投资、建设工程、招标投标、国际贸易、海事海商、刑事辩
护等方面具有丰富的办案经验。2014 年 12 月始任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份 5%或在持股 5%以上的股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
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的其他利益。
本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、 2016 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2016 年度，公司共组织召开董事会会议 9 次，战略委员会会议 2 次，审计委
员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，股东大会 2 次。任职期间，我们均亲
自出席会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，提出合理化建议，
并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通，了解公司的经营目标与规划。
我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
2016 年度，全体与会独立董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投
弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。
（二）发表独立意见情况
2016 年度，作为独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司非公开发行股
份、关联交易、投资等事项作出了独立、客观的判断，并发表了独立意见。具体情
况如下：
1、对收购武汉烽火信息服务有限公司少数股东股份之关联交易的独立意见
认为本次收购有利于公司加速“大集成变革”，有利于公司在信息化大市场的发
展，符合公司战略发展目标。收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
2、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
认为公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；公司不存在
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况；公司不存在单笔
担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；公司及公司控股子公司的对外担保
总额，不存在超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保的情况；公司已
经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，执行对外担
保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
3、关于预计 2016 年日常关联交易的独立意见
认为预计的 2016 年日常关联交易情况是根据上海证券交易所《股票上市规则》
的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计，是对信息披
露和决策程序的规范，同时也有利于公司的正常生产经营活动顺利进行。关联交易
定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议和表
决的过程中，公司关联董事对该议案进行了回避表决。该等关联交易不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
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4、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
认为天职国际会计师事物所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和相
应的工作经验，熟悉本公司经营业务，续聘该事务所为公司 2016 年财务审计及内部
控制审计机构符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有
关规定。
5、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于 2015 年度公司利润分配预案的独立意见
认为公司此次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合《公司章程》关于
现金分红政策的要求，有利于公司的发展，同意本次董事会提出的利润分配预案。
7、对公司 2015 年年度报告及其摘要的独立意见
认为公司 2015 年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反应了公司报告期内的
财务状况和经营成果，审议程序上合法、合规，报告内容真实、准确、完整。
8、关于聘任新一届经营班子的独立意见
认为戈俊先生、李广成先生、姚明远先生、杨壮先生、符宇航女士、王建利先
生、何建明先生、王彦亮先生、曾军先生、蓝海先生具备与其行使职权相适应的任
职条件。
9、关于改聘第六届董事会董事会秘书的独立意见
认为公司董事会聘任董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，符宇航女士具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等
专业知识及相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中
规定的不得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将符宇航女士的董事会秘书
任职资格提交上海证券交易所审核无异议。公司任命董事会秘书事项的审议、表决
程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。
10、关于拉萨行动电子科技有限公司与崔弘承诺事项履行期限延长的独立意见
认为，公司董事会有关拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）
与崔弘延期履行承诺的建议是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门
要求等因素的基础上提出的，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等现行相关法律、法规、
规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。该建议亦充分考虑了公司和南京烽
火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）的利益，拉萨行动、烽火星空、
烽火通信均认可相关房产归属于烽火星空的事实，房产权属不存在任何争议或纠纷；
另外，原承诺所列未办证房产均已交付或即将交付，多数处于已缴或将缴税费阶段，
办理权属证书不存在障碍；且未办证房产设计用途均为车位或住宅，不属于烽火星
空主要生产设施，短期内未取得权属证书不会对烽火星空正常经营造成不利影响。
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11、关于 2016 年度非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
认为公司与烽火科技集团有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议
所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实
施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。烽火科技集团有限公司
通过认购本次非公开发行股份的方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》
关于豁免以要约收购方式增持公司股份的相关规定。
12、关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的独立意见
认为，董事会制定的《回报规划》符合现行相关法律、法规、规范性文件和本
公司章程的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意
愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
13、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
14、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见
认为第一次解锁涉及的 706 名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的
激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关
法律、法规的有关规定。
（三）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了三个专门委员会，我们是三个委员会的成员，还分别是审计
委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，
董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，我们均按照各自的职
责参加了相应的专门委员会会议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关
信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项
及时履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，能够有效的保护投资者
特别是中小投资者的权益。
（二）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有
关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2016 年，公司进一步强化了内控
规范体系的执行和落实，并在执行过程中结合发现的缺陷不断完善内控业务流程及
相关配套制度，在一定程度上控制了经营管理风险，提高了企业经营管理水平和风
险防范能力。公司按照相关要求，对 2016 年度内控制度的建立和运行情况进行了
自查并在此基础上开展了自我评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性
13
进行了审计。公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节，
形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的
正常进行，在内控的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。
（三）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司关联交易实施指引》
等相关法律、法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，通过核查公司相关
资料，并在听取公司情况说明后，对公司与关联方之间发生的关联交易的必要性、
客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照
相关程序进行了审核。我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易系正常经营业
务往来，本着公平交易的原则，以协议的方式明确各方的权利和义务，所审关联交
易为公司经营所必须，其定价原则体现了公平、公正的原则，不影响公司经营的独
立性。
（四）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《烽火通信科技股份有
限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，
认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）工作情况的
审查，我们认为天职国际会计师事务所具有证券从业资格，具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计
准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意公司继续聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履
行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
四、 总体评价和建议
2016 年，公司经营活动稳步推进，关联交易公允，信息披露真实、准确、完整。
我们及时了解公司的日常经营状态和可能面临的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2017 年，我们将不断加强学习，提高专业水平，继续认真、勤勉、忠实地履行
独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，保证董
事会的客观公正与独立运作。希望公司在董事会的领导下，继续加大科技创新力度，
不断增强公司的盈利能力，保持行业领先地位，使公司能够持续、稳定、健康发展。
述职人：第六届董事会独立董事
夏新平、胡华夏、余明桂、岳琴舫
请予审议。
14
议案四：
2016 年度财务决算报告
各位股东：
随着互联网技术的发展，特别是近年来随着云计算和大数据技术的广泛应用，
信息消费正在加速渗透至各行各业，给 ICT 行业带来了巨大的转型发展新空间。在
ICT 融合趋势下，烽火通信的业务结构已经由传统光通信为主，向以云计算和大数
据为基础面向各行业全面信息化业务转型。公司经营班子在董事会、监事会的正确
领导下，团结带领全体员工继续深入推进管理变革，从变革中寻求增量，产业规模
实现了新增长，较好完成了经营目标。
报告期内，公司实现营业收入 173.6 亿元，比上年同期增长 29%，实现归母净
利润 76,043 万元，比上年同期增长 16%，公司盈利水平稳步增长。
营业收入：
单位：万元
产品类别 2016 年 2015 年 同比增长率
通信系统设备 1,084,015 829,891 31%
光纤及线缆 444,677 340,265 31%
数据网络 180,908 154,756 17%
其他 26,507 24,052 10%
总计 1,736,108 1,348,964 29%
公司全年实现营业收入 173.6 亿元，较 2015 年全年营业收入（134.9 亿）增长
29%。其中，通信系统设备销售收入 108.40 亿元，较 2015 年（83 亿）增长 31%；
光纤及线缆销售收入 44.47 亿元，较 2015 年（34.03 亿元）增长 31%；数据网络产
品实现销售收入 18.09 亿元，较 2015 年（15.48 亿元）增长 17%。其他业务收入包
含销售原材料、技术开发收入等。总收入中通信系统设备及线缆类产品分别占到
62.44%和 25.61%。
从各产品类别在不同市场分布情况看，国内运营商仍然是公司收入的最大来源，
占到主营收入的 59.52%；国际市场保持增长，占主营收入的 22.51%；信息化大市
场增长放缓，占主营收入的 17.97%。
毛利：
单位：万元
产品类别 2016 年 2015 年 同比增长率 2016 年毛利率 2015 年毛利率
通信系统设备 258,466 213,583 21% 23.84% 25.74%
光纤及线缆 72,090 62,999 14% 16.21% 18.51%
数据网络 84,238 72,164 17% 46.56% 46.63%
其他 6,936 9,312 -26% 26.17% 38.72%
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合计 421,730 358,058 18% 24.29% 26.54%
公司全年整体实现毛利 42.17 亿元，比 2015 年增长 18%。毛利率为 24.29%，
比 2015 年低 2.25 个百分点。其中：通信系统设备产品毛利率减少 1.89 个百分点，
毛利总额占公司毛利总额的 61%；光纤及线缆产品的毛利率减少 2.3 个百分点，毛
利总额占公司毛利总额的 17%；2016 年数据网络安全产品的毛利率比 2015 年降低
0.07 个百分点。
营业费用：
单位：万元
类别 2016 年 2016 年营业费用/营业收入 2015 年 2015 年营业费用/营业收入
合并范围 132,776 7.65% 113,411 8.41%
公司整体营业费用为 13.28 亿，比 2015 年增长 17.07%，主要是收入规模增长
导致经营投入适当增加。但是公司营业费用占营业收入的比例为 7.65%，比 2015 年
占比减少 0.76 个百分点。2016 年公司加强费用包预算执行管控，严控费用开支，将
营业费用水平与公司销售收入规模的比率保持在合理水平。
管理费用及资产减值：
单位：万元
2016 年管理费 2015 年管理费
公司范围 2016 年 2015 年
用/营业收入 用/营业收入
管理费用 191,679 11.04% 165,118 12.24%
其中：研发费用 167,603 9.65% 143,120 10.61%
管理费用 24,076 1.39% 21,998 1.63%
资产减值准备 25,957 1.50% 18,227 1.35%
其中：应收（其他应收）帐款 1,500 0.09% 5,466 0.41%
存货 24,457 1.41% 12,742 0.94%
可供出售金融资产 0 0 20 0.00%
公司整体管理费用开支为 19.17 亿元，较 2015 年增长 16%，主要是公司为提高
产品竞争力，加大研发投入所致。
本年度公司新增资产减值 25,957 万元，其中：应收账款减值增加 1,500 万元，
存货减值增加 24,457 万元。存货减值增加主要原因是公司 2016 年为了抢占市场份
额，签订了部分商务战略合同，使得期末需继续计提部分存货跌价准备。
研发投入（合并范围）
单位：万元
类别 2016 年 2015 年 同比增长率
费用列支 167,603 143,120 17.11%
资本性支出 18,438 11,774 56.60%
合计 186,041 154,894 20.11%
占相应收入比例 10.72% 11.48% -0.77%
2016 年公司保持了对研发装备类资本的较大投入，同时为了适应新的市场需求，
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及时开发出适应市场发展前景的新产品，加大了研发费用的开支，为公司的持续发
展提供保障。
财务费用：
单位：万元
类别 2016 年 2015 年年
财务费用 10,131 7,355
2016 年公司融资规模扩大导致利息支出总额较去年有所增加，利息收入较去年
有所减少约 51%。
利润：
单位：万元
公司范围 2016 年 2015 年 同比增长率
营业利润 61,487 53,871 14.14%
净利润 79,462 70,725 12.35%
其中：归属于母公司的净利润 76,043 65,738 15.68%
公司 2016 年实现营业利润 61,487 万元，同比上涨 14.14%；实现净利润 79,462
万元，同比上涨 12.35%，其中归属于母公司的净利润为 76,043 万元。加权平均净
资产收益率为 10.75%，比 2015 年增加 0.92 个百分点。
每股收益：
公司每股收益 0.73 元，相较 2015 年每股收益 0.64 有所增加。
长期投资：
2016 年，公司资本性现金支出 9.29 亿元，其中 8.62 亿元用于购建固定资产、
无形资产和其他长期资产。其中新增生产设备、仪器仪表、办公设备等 4.59 亿元；
软件及专有技术 1.04 亿元；设备及房屋建造 2.89 亿元，含武汉研发中心项目。
期末，固定资产累计原值 39.18 亿元，累计折旧 15.10 亿元，固定资产净值 23.97
亿元。
应收账款：
单位：万元
2016 年应收账款 2015 年应收账款
公司范围 2016 年 2015 年
周转率 周转率
母公司 456,206 251,617 4.42 4.34
合并范围 452,531 329,142 4.44 4.07
公司 2016 年末应收账款净额 45.25 亿，当年回款 206.74 亿元。2016 年末预收
账款余额 54.08 亿元，比 2015 年增加 18.2 亿元。应收账款周转天数 81 天，比 2015
年减少 7 天，资产运营效率有所提高。
按照公司会计政策，本年计提坏账准备 488 万元，期末累计坏账准备 3.23 亿元。
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存货：
单位：万元
公司范围 2016 年 2015 年 2016 年存货周转率 2015 年存货周转率
母公司 860,604 646,847 1.82 1.91
合并范围 990,189 738,414 1.52 1.66
公司期末存货净额 99.02 亿元，较 2015 年增加 25.18 亿元，增幅为 34.1%，主
要集中在发出商品。
公司存货周转天数 236 天，比 2015 年增加 19 天，存货运营效率有所下降。
按照公司会计政策，本年新增存货跌价准备 25,046 万元，公司累计存货跌价准
备为 9.62 亿元。
公司业务周转天数：
2016 年公司业务周转天数为 317 天，比 2015 年（304 天）增加 13 天，运营效
率有所下降。
除现金之外的流动资产：
公司 2016 年底除现金之外的流动资产为 168.41 亿，比 2015 年（129.59 亿元）
增加 29.95％，主要是存货的增加。
流动负债：
单位：万元
项 目 期末金额 期初金额 同比增长率
短期借款 122,860 109,972 12%
应付票据 405,231 337,090 20%
应付账款 378,741 308,342 23%
应交税费 18,917 10,338 83%
预收款项 540,808 358,787 51%
一年内到期的非流动负债 0 12,987 -100%
其他流动负债 109,759 62,769 75%
流动负债合计 1,576,316 1,200,285 31%
短期借款和一年内到期的非流动负债：
公司 2016 年期末短期借款和一年内到期的非流动负债 12.3 亿，和 2015 年（12.3
亿）持平。
应付账款和应付票据：
公司 2016 年期末应付账款为 37.9 亿，比 2015 年（30.8 亿）增加 7.1 亿。应付
票据 40.5 亿，比 2015 年（33.7 亿）增加 6.8 亿元。
资产负债率：
公司期末资产负债率 67.33%，比 2015 年底（61.17%）增加 6.16 个百分点。主
要是对报表项目进行调整，将应交税费的期末负数金额调整到了其他流动资产。
18
现金流：
公司 2016 年收到经营活动现金 216.2 亿，经营活动现金流量净额为 3.48 亿。投
资活动现金流量净额为-8.37 亿。筹资活动现金流量净额为-1.83 亿。公司整体现金
减少 6.34 亿元。
现金：
公司期末现金 35.49 亿，比 2015 年底（41.83 亿）减少 6.34 亿元。
请予审议。
19
议案五：
2016 年度公司利润分配方案
在制定 2016 年利润分配预案时，公司考虑了以下因素：
1、公司一向重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且现金能够满足公司持
续经营和长期发展的前提条件下，公司积极采取现金方式分配股利并致力于保持利
润分配政策的连续性和稳定性。自公司 2001 年上市以来，采取了稳定增长的现金分
配政策，现金分红总额累计达 15.81 亿元（不含 2016 年度）；
2、通信行业新技术、新产品、新应用的不断涌现和更迭，使公司必须保持必备
的现金储备，保证产品研发创新的投入，不断地对相关新产品、新业务进行研发才
能保有企业持续发展的竞争力；
3、目前公司正处于稳定成长期，公司 2015、2016 年的加权平均净资产收益率
分别为 9.83%、10.75%，为股东所拥有的留存收益带来较好的投资回报。
因此，为保证股东的当期合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定的 2016 年利
润分配预案为：提取 10%法定公积金，计 35,476,271.48 元；不提取任意公积金；扣
除已实施 2015 年度现金分红方案派现 355,875,781.16 元，本次可供股东分配的利润
合计 1,472,837,984.02 元。以 2016 年度利润分配股权登记日股数为基数，每 10 股派
发现金红利 3.4 元（含税）；不进行资本公积金转增股本。方案符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。
请予审议。
20
议案六：
关亍预计 2017 年度日常关联交易的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》中“日常关联交易的预计、披露和审议
程序”的有关要求，公司应在披露 2016 年年度报告时，以相关标的为基础对公司
2017 全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并将预计结果提交
董事会审议通过后以临时公告的形式进行公告。
按照上海证券交易所的要求，日常关联交易预计公告由预计全年日常关联交易
的基本情况、关联方介绍和关联关系、定价政策和定价依据、交易目的和交易对公
司的影响、审议程序、关联交易协议签署情况等部分组成，以下列出的为公告涉及
的主要内容，其他部分将按照实际情况予以公告。
一、依据公司往年与相关关联人签订的协议及实际发生的关联交易金额，对公
司 2017 全年日常关联交易的基本情况作出了如下预计：
单位：万元
关联方与本 关联交易内 2016 年预计 2016 年实际 2017 年预计交 占同类交易额
关联方
公司关系 容 交易金额 发生额 易金额 的比重(％)
销售 1,000-5,000 1,455.92 1,000-5,000 0.05-0.26
武汉邮电科学研 间接控股股
接受劳务 1,000-3,000 379.22 1,000-3,000 0.05-0.16
究院 东
提供劳务 100-500 13.78 100-1,000 0.01-0.05
接受劳务 100-2,000 917.41 100-2,000 0.01-0.10
烽火科技集团有
控股股东 销售 85.61 100-500 0.01-0.03
限公司
提供劳务 300-1,000 0.02-0.05
武汉光迅科技股 采购 30,000-50,000 64,623.60 40,000-110,000 2.08-5.73
同受“邮科
份有限公司及其 销售 2,000-5,000 3,375.11 2,000-5,000 0.1-0.26
院”控制
子公司 提供劳务 500-1,500 80.93 500-1,500 0.03-0.08
武汉虹信通信技 采购 1,500-8,000 1,040.97 1,500-8,000 0.08-0.42
同受“邮科
术有限责任公司 销售 1,000-5,000 1,983.85 1,000-5,000 0.05-0.26
院”控制
及其子公司 提供劳务 500-2,000 871.41 500-2,000 0.03-0.10
采购 2,500-5,000 3,052.84 2,500-5,000 0.13-0.26
武汉同博科技有
同受“邮科 销售 100-500 427.76 100-500 0.01-0.03
限公司及其子公
院”控制 接受劳务 1,000-3,000 4,092.00 1,000-6,000 0.05-0.31
司
提供劳务 4.34
武汉长江通信产
同受“邮科
业集团股份有限 采购 2,000-10,000 2,323.96 2,000-10,000 0.10-0.52
院”控制
公司及其子公司
武汉烽火众智数 采购商品 200-1,000 8.87 200-1,000 0.01-0.05
同受“邮科
字技术有限责任
院”控制 销售商品 100-500 20.41 100-500 0.01-0.03
公司及其子公司
武汉理工光科股 同受“邮科 采购商品 1,000-4,000 56.43 100-1,000 0.01-0.05
21
份有限公司及其 院”控制
销售商品 100-500 113.39 100-500 0.01-0.03
子公司
武汉银泰科技电 同受“邮科 购买商品 1,000-5,000 73.52 1,000-5,000 0.05-0.26
源股份有限公司 院”控制 销售商品 0.83 100-500 0.01-0.03
同受“邮科 采购商品 1,000-3,000 0.00 1,000-3,000 0.05-0.16
其他关联方
院”控制 销售商品 500-2,000 0.00 500-2,000 0.03-0.1
二、交易目的和交易对公司的影响
公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正
常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积
极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的
框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。
三、关联交易协议签署情况
1、公司已与控股股东及其关联公司签订了《生产辅助服务原则协议》、《综合服
务协议》、《房屋租赁合同》、《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照
协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关的披露手续；
2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确
定，因此对 2017 年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场
和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，烽火科技集团有限公司在
该议案表决时需予以回避。
请予审议。
22
议案七：
2016 年年度报告正文及摘要
根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求，公司 2016 年年度报
告共由十二部分组成，其中需各位董事重点审议的是第四部分——经营情况讨论与
分析和第十一部分——财务报告，其他部分主要是对公司实际情况的如实披露。
为方便在指定报刊上披露，在 2016 年年度报告正文的基础上，摘录主要内容形
成了 2016 年年度报告摘要。2016 年年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。
2016 年年度报告详见单行本。
请予审议。
23
