湖北得伟君尚律师事务所

关于烽火通信科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书




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  关于烽火通信科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                            得伟君尚律意（2019）第【76】号

致：烽火通信科技股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发
布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》
的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2019 年第一次临
时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本律师同意将本
法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相
应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
     2018 年 12 月 29 日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《烽火通信科技股份
有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方
式、出席对象、会议登记事项等内容。

    经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，通知时间符合
法律规定。

2、本次股东大会的召开
    贵公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的
方式召开。现场会议于 2019 年 1 月 14 日下午 14:00 在武汉东湖高新区高新四路
6 号烽火科技园 1 号楼 511 会议室如期召开，公司董事长鲁国庆先生由于工作原
因未能出席本次会议，委托副董事长何书平先生主持会议。通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召
开方式、出席对象、会议登记事项等内容，本次大会的召集、召开符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
    1.股东出席的总体情况
    经本律师查验，出席本次股东大会股东或股东代理人共【21】人。所持有表
决权的股份总数【28,612,181】股，占公司股份总数的【4.2413%】。
    其中：出席现场会议的股东和股东授权委托代表【8】人，所持有表决权的
股份总数【20,426,895】股，占公司有表决权股份总数的【3.0280%】。
    通过网络参与投票的股东【13】人，所持有表决权的股份总数【8,185,286】
股，占公司有表决权股份总数的【1.2133%】。
    2.中小股东出席情况
    经本律师查验，出席会议的中小股东和中小股东授权委托代表共计【20】人。
所持有表决权的股份总数【28,612,181】股，占公司股份总数的【4.2413%】。
    其中：出席现场会议的中小股东和中小股东授权委托代表【7】人，所持有
表决权的股份总数【20,426,895】股，占公司有表决权股份总数的【3.0280%】。
    通过网络参与投票的中小股东【13】人，所持有表决权的股份总数【8,185,286】
股，占公司有表决权股份总数的【1.2133%】。

     贵公司的董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。

    本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次现场股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及
对召开人资格的审查，本律师认为：出席本次现场股东股东大会的股东（或代理
人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权；召集人资
格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式逐
项予以投票表决，审议通过了以下议案：

1、 审议通过《关于对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司增资暨关联交
易的议案》
合并统计现场投票和网络投票表决结果后，以上事项具体表决结果如下表：
                            非累积投票议案
                                同意票数                  中小投资者同    是
                                           中小投资
序                              占投票总                  意票数占中小    否
        提案名称      同意票数             者同意票
号                              股数比例                  投资者投票总    通
                                               数
                                  （%）                   股数比例（%）   过
1    关于对控股子公
     司武汉飞思灵微
     电子技术有限公   28,612,081   99.9996   28,612,081     99.9996       是
     司增资暨关联交
     易的议案
    本次股东大会按照公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。关联股
东烽火科技集团有限公司对议案 1 进行了回避表决。

    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股
东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的
表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公
司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见
    贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大
会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文）