股票简称：烽火通信 股票代码：600498
烽火通信科技股份有限公司
Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd.
（武汉市洪山区邮科院路 88 号）
《关于请做好烽火通信科技股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
1-1-1
目录
问题 1、关于募投项目。申请人本次拟募集资金用于 5G 承载网络系统设备研发
及产业化等五个项目。请申请人进一步说明：（1）本次募投项目与申请人现有
业务及前次募投项目是否存在重复建设，结合现有产能利用率、产销率等说明新
增产能的消化措施；（2）本次募投项目效益测算是否谨慎合理；（3）本次 5
个募投项目中共拟投入 20,486 万元用于购置无形资产，请申请人说明拟购置无
形资产的计划、种类、作用，其中主要无形资产的定价依据及合理性、公允性和
可比性；（4）本次募投项目“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”无需
环评的原因及依据，对比本次募投“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项
目”，说明该项目办理了环评手续的原因。请保荐机构及申报会计师发表核查意
见。................................................................ 4
问题 2、关于中美贸易摩擦影响。报告期申请人外销收入占比逐年增加，还存在
一定比例的国际采购，请申请人：(1)进一步说明外销收入、国际采购的构成情
况及技术许可授权情况，是否对海外市场特别是美国市场存在依赖；（2）中美
贸易摩擦是否对申请人构成重大不利影响；申请人是否制定了应对措施，相关信
息披露和风险提示是否充分，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。..... 38
问题 3、关于对外担保，申请人海外子公司印尼烽火中标 IMI 的 FTTH 网络建设
项目，IMI 为向印尼烽火支付合同款，向中国工商银行申请了本金额度为
55,948,793 美元的买方信贷，请申请人进一步说明为 IMI 买方信贷提供融资担
保的原因及合理性，是否履行相关程序并披露，请保荐机构及申请人律师发表核
查意见。........................................................... 44
问题 4、关于财务状况。（1）请申请人结合 2019 年第一季度末货币资金、应收
账款、短期借款余额变动以及第一季度经营活动现金流量为负的情况，在不考虑
本次募集资金到位的前提下，进一步说明申请人未来 3 个季度现金流量情况，是
否能够满足日常经营、前次募投、其他已承诺支出或因或有事项产生的现金需求；
（2）报告期内，申请人资产负债率（母公司）分别为 70.32%、68.34%、66.75%；
本次可转债发行后，短期内申请人资产负债率将进一步提高。请申请人对比同行
1-1-2
业上市公司，进一步说明是否符合行业惯例。请保荐机构及申报会计师发表核查
意见。............................................................. 49
问题 5、关于邮科院与电科院重组及同业竞争。请申请人：（1）结合上游供应
商及下游客户情况，进一步说明申请人通信系统设备、数据网络业务、募投项目
之一“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”与电科院及其控制企业的无
线移动通信业务、特种通信业务、集成电路业务是否存在可替代性或同业竞争；
（2）进一步说明控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺的可行性及实际
履行情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。..................... 55
问题 6、关于行政处罚，报告期申请人及其子公司多次受到行政处罚，请申请人
进一步说明：（1）相关行政处罚事项整改情况及效果；（2）关于危险废弃物存
储、申报、委托处理相关内控制度是否健全并有效运行，请保荐机构及申请人律
师发表核查意见。................................................... 62
问题 7、关于关联往来。申请人 2019 年 4 月披露了控股股东及其关联方资金占
用情况的说明。请申请人进一步说明：报告期与同一实际控制人的关联方发生较
多经营性往来的原因、合理性、履行的程序、价格的公允性。请保荐机构、申报
会计师发表核查意见。............................................... 66
问题 8、关于更换签字申报会计师。请申请人进一步说明本次可转债在审期间更
换两名签字申报会计师的具体原因。................................... 80
1-1-3
《关于请做好烽火通信科技股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），国金证券股份有限公司（以
下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同烽火通信科技股份有限公司（以下简
称“烽火通信”、“公司”或“发行人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发
行人律师”或“国枫”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”或“立信”）对告知函中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤
勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐条进行了认真落实。
除特别说明外，本回复所用释义与《烽火通信科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》保持一致。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，为四舍五入原因造成。
现具体说明如下，请予以审核。
问题 1、关于募投项目。申请人本次拟募集资金用于 5G 承载网络系统设备
研发及产业化等五个项目。请申请人进一步说明：（1）本次募投项目与申请人
现有业务及前次募投项目是否存在重复建设，结合现有产能利用率、产销率等说
明新增产能的消化措施；（2）本次募投项目效益测算是否谨慎合理；（3）本次
5 个募投项目中共拟投入 20,486 万元用于购置无形资产，请申请人说明拟购置
无形资产的计划、种类、作用，其中主要无形资产的定价依据及合理性、公允性
和可比性；（4）本次募投项目“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”无
需环评的原因及依据，对比本次募投“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项
目”，说明该项目办理了环评手续的原因。请保荐机构及申报会计师发表核查意
见。
回复：
一、本次募投项目与申请人现有业务及前次募投项目是否存在重复建设，
结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
1-1-4
（一）本次募投项目与公司现有业务的区别
公司现有业务主要包括通信系统设备业务、光纤光缆业务及数据网络业务。
通信领域技术具有明显的“快速迭代”特点，随着移动通信技术的高速发展，
当前移动通信网络已开始向 5G 时代迈进。5G 网络区别于现有的 4G 网络，除了
满足人们超高流量密度、超高连接数密度和超高移动性需求外，还将渗透到物联
网领域，与工业设施、交通物流、医疗仪器等深度结合，全面实现“万物互联”，
有效满足工业、交通、医疗等垂直行业的信息化服务需求。
5G 产业催生新项目需求情况如下图所示：
为了紧抓 5G 产业发展机遇，在现有业务基础上，根据发展需求，公司提出
本次募投项目，具体情况如下：
本次募投项目 主要产品 与现有业务关系
5G 承载网络系统设备研发及产业化项目 承载网相关产品
下一代光通信核心芯片研发及产业化项目 光通信芯片 在现有产品基础
上技术升级拓展
下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目 接入网相关产品 的下一代产品
信息安全监测预警系统研发及产业化项目 信息安全监测预警系统
烽火锐拓光纤预制棒项目（一期） 光纤预制棒 向产业上游拓展
本次募投项目与公司现有业务的区别具体情况如下：
1、5G 承载网络系统设备研发及产业化项目
1-1-5
该项目的主要产品包括 OTN 系列设备、SPN 系列设备、IPRAN 系列设备、
电信云等产品，均为在公司现有产品基础上技术更新拓展至下一代的产品。
该项目主要针对 5G 承载网技术，5G 承载网技术与现有 4G 承载网技术区别
如下：
类别 4G LTE 5G 说明
RAN 的层级 2 级：前传、回传 3 级：前传、中传、回传
分布式、DU/CU 集中部 由于 5G 多一级网元，导致
RAN 的部署方
分布式、集中式 署、DU 和 CU 分别集中 RAN 网络部署灵活性大大
式
部署，或三种组合 增加
CPRI 规范，TDM eCPRI 规范，以太网接
LTE 前传普遍采用 2.5G 速
接口，带宽需求 口，同等条件下带宽需求
前传特点 率，5G 前传将普遍采用 25G
大，带宽与空口 约为 CPRI 的 1/10，带宽
速率
资源利用率无关 与空口资源利用率有关
结构与性能相似，5G 前传
前传接口的传
>10KM <20KM 可利用 LTE 网络的前传光
输距离
缆资源
目前标准未考虑 DU 直连需
中传特点 NA 一点（CU）到多点（DU） 求，中传带宽是回传带宽的
1.1 倍左右
LTE 基站带宽来自国内运
LTE FDD：峰值 营商指导意见对热点基站
240M/均值 135M 回传带宽测算结果；
基站回传带宽 峰值 5G/均值 3G
TD-LTE ： 峰 值 5G 基站带宽根据 3.5GHz 频
160M/均值 95M 段 100MHz 带宽的基站模型
测算
通过 S1 接口经
Xn 连接呈 MESH 状，对承
基站间的互联 核心网实现，X2 通过 CU 间 Xn 接口实现
载网的连接能力要求较高
接口未部署
5G 核心网采用切片部署，
控制面集中，用户面采用
核心网部署方 控制面和用户面 RAN 到核心网的业务路径
网络分片方式部署，不同
式 均集中 较复杂，对承载网提出较高
业务有不同方式
要求
由上表可知，5G 承载网从网络架构、部署、管理、连接方式到核心指标要
求与 4G 网络均有较大区别。公司现有网络技术与设备产品无法满足其要求，因
此，技术演进与产品迭代势在必行。
2、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目
该项目的主要产品包括传输芯片、分组芯片、光模块芯片和宽带接入芯片等
四类光通信核心芯片。
1-1-6
公司控股子公司飞思灵微电子（含其前身烽火通信微电子部）已累计开发出
二十多款芯片，上述芯片广泛应用于烽火通信的光通信系统设备、数据网络产品、
接入网设备、光配线系统等，目前有多种型号芯片仍在正常使用。
公司基于自身光通信设备主业的发展，在已有技术积累和前期关键技术预研
的基础上，针对已得到系统应用和未来具有较大需求的核心芯片进行产品升级，
不仅可以降低外购芯片的成本、提升公司系统设备核心竞争力、保障公司内部的
供应链安全，而且对有效保障国家基础信息安全具有非常重要的作用。
3、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目
该项目的主要产品为高速宽带接入系统设备，为在现有产品基础上技术更新
拓展至下一代的产品。
相较于现有产品，本次募投项目主要产品技术指标较上一代产品将有大幅提
升。目前，已部署的光接入设备与上层网络接口采用 10Gb/s 的速率，总带宽仅
有 40Gb/s（4*10Gb/s），已经不能完全满足网络新业务的带宽需求。
目前 10GPON 设备能提供每用户 100Mbps 的平均带宽，能满足用户的大部
分需求，如宽带上网、4K 高清 IPTV、企业专网接入等。但对于 8K 视频、VR、
物联网等新业务则支撑不够。以 VR 应用为例，其起步阶段的带宽需求至少为
80 Mbps，舒适体验的带宽需求则至少为 260Mbps，理想体验则需 1Gbps。
下一代宽带接入系统设备需要对高速 25Gb/s、50Gb/s 以及 100Gb/s 技术进
行研究验证。
4、烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）
该项目的主要产品为非色散位移单模光纤预制棒，主要用于生产光纤、光缆，
广泛用于通信网络的传输，本项目为公司在现有光纤、光缆产品基础上向产业上
游的拓展。
公司技术团队储备充足，在设备（电气控制、软件、机械）、工艺（光纤预
制棒、光纤拉丝）、质量（光棒、光纤品质）、试验等各个方面都具备从事预制
棒技术开发与产业化的丰富经验。公司实施光棒产业化项目，可以更好应对未来
光纤需求量增加的需求，同时进一步加大光棒供应的主动权。
5、信息安全监测预警系统研发及产业化项目
1-1-7
该项目的产品为信息安全监测预警系统。在现有数据网络业务的基础上，本
次募投项目将结合市场发展新需求对现有产品功能进行扩展，主要包括：
（1）自主研发多媒体内容处理与分析功能，该功能使得原有产品所不能处
理的互联网多媒体数据可以被用于网络信息安全分析；
（2）基于 PB 级的海量互联网数据，形成城域网总体安全态势、重点单位、
重点网站以及特定目标对象的威胁识别、预警和多维可视化展示的能力，实现城
域网全网态势感知。
（二）本次募投项目与前次募投项目的区别
本次募投项目中，下一代光通信核心芯片研发及产业化项目、信息安全监测
预警系统研发及产业化项目、烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）与前次募投项目
不存在重合。
本次募投项目中，5G 承载网络系统设备研发及产业化项目涉及承载网相关
产品，下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目涉及接入网相关产品；同时，
前次募投项目之融合型高速网络系统设备产业化项目也涉及承载网相关产品及
接入网相关产品。具体如下表所示：
主要产品 前次募投项目 本次募投项目
5G 承载网络系统设备研发及
承载网相关产品
融合型高速网络系统设备产 产业化项目
业化项目 下一代宽带接入系统设备研发
接入网相关产品
及产业化项目
下一代光通信核心芯片研发及
光通信芯片 -
产业化项目
烽火锐拓光纤预制棒项目（一
光纤预制棒 -
期）
信息安全监测预警系统研发及
信息安全监测预警系统 -
产业化项目
特种光纤 特种光纤产业化项目 -
海洋通信系统 海洋通信系统产业化项目 -
云服务 云计算和大数据项目 -
- 营销网络体系升级项目 -
以下就 5G 承载网络系统设备研发及产业化项目及下一代宽带接入系统设备
研发及产业化项目与前次募投项目之融合型高速网络系统设备产业化项目的联
系与区别详细分析如下：
1-1-8
1、5G 承载网络系统设备研发及产业化项目与前次募投项目的区别
5G 是最新一代的移动通信技术，通信标准和规范都属于最前沿的技术，技
术特性将显著优于当前主流应用的 4G 技术特性。该项目主要产品及前次募投项
目产品虽均用于承载网，但网络背景、目标产品、核心技术及技术特点与前次募
投项目有显著区别，具体情况如下：
前募投资项目之融合型高速网络 本募投资项目之 5G 承载网络系统设备研发及产
项目
系统设备产业化项目 业化项目
网络背景 4G LTE 网络 5G 网络
支持 5G 特性的 OTN 系列设备
POTN 设备
目标 SPN 系列设备
产品 增强型 IPRAN 系列设备
IPRANR800/R8000 两大系列设备
电信云
增强型 OTN 技术
SPN 技术
核心 支持分组功能的 POTN，Tbit 级
增强型 IPRAN
技术 IPRAN
SDN 技术
电信云
类别 4G LTE 5G 说明
3 级：前传、中传、回
RAN 的层级 2 级：前传、回传
传
分布式、DU/CU 集中 5G 多一级网元， RAN
RAN 的部署
分布式、集中式 部署、DU 和 CU 分别 网络部署灵活性大大增
方式
承载网 集中部署，或三种组合 加
CPRI 规范，TDM eCPRI 规范，以太网接 LTE 前传普遍采用 2.5G
接口，带宽需求 口，同等条件下带宽需 速率，5G 前传将普遍采
前传特点 大，带宽与空口资 求约为 CPRI 的 1/10， 用 25G 速率
源利用率无关 带宽与空口资源利用
技术
率有关
区别
目前标准未考虑 DU 直
一点（CU）到多点
中传特点 NA 连需求，中传带宽是回
（DU）
传带宽的 1.1 倍左右
通过 S1 接口经核 Xn 连接呈 MESH 状，对
基站间的互 通过 CU 间 Xn 接口实
心网实现，X2 接 承载网的连接能力要求
联 现
口未部署 较高
5G 核心网采用切片部
控制面集中，用户面采
核心网部署 控制面和用户面 署，RAN 到核心网的业
用网络分片方式部署，
方式 均集中 务路径较复杂，对承载
不同业务有不同方式
网提出较高要求
2、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目与前次募投项目的区别
该项目在应用场景、目标产品、核心技术、技术特性等方面与前次募投项目
有显著区别，具体情况如下表所示：
1-1-9
前次募投项目之融合型高速网 本次募投项目之下一代宽带接入系统设备研发及产
项目
络系统设备产业化项目 业化项目
1.超高带宽接入，25G、2*25G；
应用 2.未来视频业务支撑 AR/VR（2Gbit）；
1.10GPON 固网宽带接入。
场景 3.支持网络架构演进，支持网络 SDN/NFV 化，支持
网络切片。
目标 1.10GPON 局端 OLT 设备；
1.高速宽带接入系统设备。
产品 2.10GPON 远端 ONU 设备。
1.高速信号建模、高速 PCB 设计仿真分析以及高速
1.支持 10G EPON 对称/非对称； 信号的完整性设计；
2.支持 XGPON/XGSPON 标准； 2.支持虚拟网络切片，业务隔离以及差异化设置；
核心
3.支持 GPON/EPON 平滑演进； 3.大容量交换、分布式交换技术；
技术
4.支持 Combo PON。 4.支持 HGU 智能网关、组网 AP、G.hn 等多种终端
接入网
的接入；
5.支持 25G PON。
1.100GE/10GE 上联；
2.10G EPON 对称/非对称；
1.10GE 上联； 3.10G GPON 对称/非对称；
2.10G EPON 对称、非对称； 4.25G PON、25G/10G 非对称；
技术
3.10G GPON 对称、非对称； 5.实现虚拟网络切片，并实现业务资源、业务规划、
特性
4.GPON/EPON/10G 业务运行、业务维护和切片管理的独立隔离以及差
EPON/XGPON/XGSPON 共存。 异化设置；
6.支持 SDN、PON Yang 模型、SDNC 管控一体；
7.实现自动组网，解决家庭中的无线覆盖问题。
综上，前次募投项目产品已大量使用于 4G 网络、特种光纤及云计算等方面，
与公司现有业务相匹配；本次募投项目产品则主要用于 5G 网络、芯片、光纤预
制棒及信息安全等方面，是现有业务的进一步延伸及前瞻布局。
本次募投项目系公司紧抓 5G 产业发展机遇，围绕主营业务，在现有业务基
础上，不断满足市场日益增长的需求和深化公司业务布局的主要举措；本次募投
项目在应用场景、目标产品、核心技术、技术特性等方面与前次募投项目有显著
区别，不存在重复建设。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
报告期内，公司整体产能利用率与产销率情况如下：
产能利用率 产销率
时间 注1 注2
通信系统设备类 光缆类 通信系统设备类 光缆类
2018 年 92.19% 95.10% 106.10% 97.20%
2017 年 97.02% 97.28% 106.08% 94.75%
2016 年 94.08% 91.36% 72.44% 95.72%
注 1：因公司多业务传输、复用传输、光通信接入等系统设备类产品之主要部件即机盘
的生产具有通用性，故合并计算系统设备类产品之产能利用率。具体计算方法为：系统设备
类产品的产能利用率=实际生产的系统设备类产品所含机盘的数量之和/机盘生产线的设计
产能。
1-1-10
注 2：对于通信系统设备类产品，由于只有当合同项下的所有货物全部移交到客户，才
能确保设备能够正常运行，客户才能认可货物全部移交，因此其收入的确认原则为：a、该
销售订单对应的合同已经正式签订；b、销售订单项下全部货物均已发出并取得客户的签收
单。基于上述收入确认原则，公司通信系统设备类产品的从发货到确认收入周期较长，产销
率在不同年份之间波动较大。
目前公司产能利用率整体较高，基本达到饱和。面对 5G 开启的新一轮产业
机遇，公司需通过本次募投项目的实施以满足市场需求。为保证本次募投项目新
增产能顺利消化，公司拟采取如下措施：
1、持续加大研发投入，巩固技术优势
作为集光通信领域三大战略技术于一体的科研与产业实体，公司积极推进光
通信全产业链的技术创新，坚持“构想一代、研究一代、储备一代、开发一代、
生产一代”的发展理念，着眼技术发展趋势和产业变革规律，强化引进消化吸收、
系统集成和原始创新能力，打造企业核心技术竞争力。
为了持续增强在光通信领域的技术实力，保持行业领先地位，公司每年将收
入的 10%以上用于研究和开发企业独有的核心技术，公司产品和方案研发人员超
过 35%，科研成果转化率保持在 90%以上。
截至 2018 年末，公司拥有专利共计 1,667 项，其中发明专利 1,154 项。公司
已具备较强的技术实力。未来公司将继续保持在高端核心技术方面的研发力度，
持续优化产品和技术布局，推动纵向产业链整合，确保产品竞争力不断提升。
公司坚持走市场化道路，引进和创新集成化的产品开发模式，构建“研发+
市场”的紧密合作框架，将市场需求作为项目立项和产品规划的重要依据，将市
场占有率和盈利能力作为产品成功与否的关键评判标准，坚持市场导向技术创新，
前瞻布局前沿领域。后续，公司将主要从两个方面进行 5G 部署。一是重视底层
光网络建设，5G 时代无论是无线设备、5G 承载设备还是数据中心的建设对光纤
光缆、光模块和光网络设备均存在巨大需求。光层资源的建设和储备是 5G 业务
顺利部署和广泛开展的重要基础。二是重视新技术在 5G 承载网中的应用，5G
承载网的建设为新技术的应用提供了良好契机，例如 SDN、NFV、超 100G 光传
输、光电混合交叉、人工智能和硅光子集成等新技术既能带来网络容量和性能的
提升，又能简化网络的开通和运维。
1-1-11
未来公司将持续加大研发投入力度，通过本次募投项目进一步积累 5G 相关
技术，保证公司在 5G 进程中始终处于领先地位。
2、跟进运营商资本开支进度，抢占市场有利时机
根据国内三大运营商公布的资本开支计划数据显示，2019 年中国移动的资
本开支约为 1,669 亿元，同比基本持平；中国电信的资本开支为 780 亿元，同比
增长 4.1%；中国联通的资本开支为 580 亿元，同比增长 29%。三家运营商 2019
年合计资本开支超过 3,000 亿元。随着 5G 商用及万物互联时代的到来，电信运
营商的业务架构及模式等都需要适应流量与数据量大幅增长的需求。
作为整个电信网络的“大动脉”，5G 带来的技术升级也必然要求电信运营
商对相应的承载网进行投资升级。公司将跟进运营商资本开支进度，抢占市场有
利时机，积极布局 5G 产业。
3、推进 5G 试点建设，为 5G 商用奠定基础
公司持续进行技术创新，为 5G 赋能。在 5G 试点中，公司参与了 20 多个城
市的 5G 试点工作，其中武汉、南宁移动 5G 试点已成为全国 5G 样板点。在武
汉 5G 规模试验网建设中，公司根据不同的场景及使用功能，在三种 5G 典型场
景中进行测试并达到预期效果。在南宁，公司完成东盟博览会、5.17 电信日等重
大活动保障，验证了 4K、AR、无人机等 5G 多元化应用。
后续公司将在其他试点城市加速 5G 应用测试，加快商用步伐，让消费者与
各行业更早体验到 5G 带来的变革，助力“5G 连接新时代”美好愿景的实现。
4、加强品牌推广，做好产品的品牌和影响力储备
公司立足全球市场，坚持品牌创建、品牌培育和品牌发展相结合，着力品牌
打造和价值提升。公司采用差异化的营销策略，在运营商客户方面，公司将加强
5G 产品技术和应用的前瞻性研究，深化与运营商的 5G 合作，积极参与 5G 测试
验证，助力运营商 5G 商用部署，协同推动产业链成熟；在政企客户和行业网客
户方面，公司将助力客户实现转型升级，同时面向新兴领域，积极探索技术和商
业模式创新与变革，为公司未来发展寻找更加广阔的空间。
5、继续巩固和强化公司行业优势地位，提升市场占有率
1-1-12
公司是国内唯一集光通信领域三大战略技术于一体的科研与产业实体，是国
家科技部认定的国内光通信领域唯一的“863”计划成果产业化基地和创新型企
业，先后被国家批准为“国家光纤通信技术工程研究中心”、“亚太电信联盟培
训中心”、“MII 光通信质量检测中心”、“国家高新技术研究发展计划成果产
业化基地”、“国家光通信设备智能制造试点示范”等。
未来公司将充分把握 5G 市场进一步扩大的有利发展机遇并借力国家宽带
“提速降费”政策，充分发挥公司规模优势、成本优势、技术优势以及全产业链
协同发展优势，持续巩固和提升行业优势地位，进一步提升市场占有率，从而为
本次募投新增产能的消化奠定良好基础。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，同时取得
公司现有业务及前次募投项目相关资料，并进行对比分析；保荐机构还取得公司
现有产能利用率、产销率相关资料，同时访谈了发行人各募投项目具体负责人，
了解新增产能消化措施。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目系发行人紧抓 5G 产业发展机遇，在现有业务基础上，
不断满足市场日益增长的需求和深化公司业务布局的主要举措；本次募投项目在
应用场景、目标产品、核心技术、技术特性等方面与前次募投项目有显著区别，
不存在重复建设。
（2）发行人产能利用率、产销率水平较高，本次募投项目产品具有充足的
市场容量，发行人针对新增产能的消化措施合理可行。
2、发行人会计师核查意见
发行人会计师取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，同时
取得公司现有业务及前次募投项目相关资料，并进行对比分析；发行人会计师还
取得公司现有产能利用率、产销率相关资料，同时访谈了发行人各募投项目具体
负责人，了解新增产能消化措施。
经核查，发行人计师认为：
1-1-13
（1）本次募投项目系发行人紧抓 5G 产业发展机遇，在现有业务基础上，
不断满足市场日益增长的需求和深化公司业务布局的主要举措；本次募投项目在
应用场景、目标产品、核心技术、技术特性等方面与前次募投项目有显著区别，
不存在重复建设。
（2）发行人产能利用率、产销率水平较高，本次募投项目产品具有充足的
市场容量，发行人针对新增产能的消化措施合理可行。
二、本次募投项目效益测算是否谨慎合理
本次募投项目主要系在现有业务体系上的升级和扩产。本项目在进行效益测
算时，首先基于发行人原有业务的历史情况，对相关指标进行估算，同时考虑行
业发展、5G 的市场预期以及募集资金带来的设备、人员等影响，对相关指标进
行修正，并最终对整个项目效益进行测算，具体如下：
（一）5G 承载网络系统设备研发及产业化项目
本项目投资金额 100,464 万元，拟使用募集资金 100,464 万元，建设期为两
年。本项目建设期后年均预计效益情况如下：
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 218,425
2 营业成本 154,018
3 税金及附加 1,328
4 管理费用 14,796
5 销售费用 19,658
6 财务费用 2,959
7 利润总额 25,667
1、营业收入
本项目年均生产核心汇聚承载设备 4,000 端，接入承载设备 24,500 端，电信
云 10,000 套。产品定价在历史平均售价的基础上，参考未来产品的市场需求及
产品的价格波动情况等因素具体确定。其中，核心汇聚承载设备 34 万元/端；接
入承载设备 4.6 万元/端；电信云 0.25 万元/套。相关价格前 3 年按 5%逐年递减，
后 5 年按 3%逐年递减。
2、营业成本
1-1-14
（1）直接材料费
本项目直接材料包括 PCB 电路板、电源模块及通用电子器件、光器件、IC
等。参考公司现有传输设备产品直接材料费耗用情况及本项目产品技术特点，本
项目核心汇聚承载设备及接入承载设备分别按销售收入的 76%、57%进行计算；
电信云为软件类产品，无直接材料费。
（2）燃料及动力费
本项目燃料及动力费主要为水、电。本项目核心汇聚承载设备、接入承载设
备燃料及动力费参考公司现有传输设备产品燃料及动力费耗用情况，分别按销售
收入的 0.31%、0.23%进行计算；电信云为软件类产品，不涉及生产制造，未计
算燃料及动力费。
（3）工资及福利费
本项目需操作工人、技术人员、辅助管理人员合计 320 人，平均每人 9.5 万
元/年。同时工资按每年 4%的比例递增。
（4）制造费用
①修理费
本项目核心汇聚承载设备、接入承载设备修理费参考公司现有传输设备生产
中发生的修理费情况，分别按销售收入的 0.07%、0.05%进行计算；电信云为软
件类产品，故不计算修理费。
②折旧费
根据公司现有折旧摊销政策，本项目房屋装修的折旧年限为 7 年，无残值；
机器设备的折旧年限为 7 年，残值率为 3%。
③其他制造费用
参考公司现有传输设备产品生产中发生的其他制造费用，本项目核心汇聚承
载设备、接入承载设备分别按销售收入的 1.28%、1.18%进行计算；电信云为软
件类产品，故不计算其他制造费用。
3、管理费用
1-1-15
本项目管理费用包含无形资产摊销、研发设备折旧及其他管理费用。其中相
关摊销、折旧费用系本项目新购置研发设备、测试软件等，按照公司现有折旧、
摊销政策进行计算，其他管理费用按销售收入的 4%计算。
4、财务费用
本项目财务费用为流动资金借款利息，利率按 4.35%/年计算。
5、销售费用
烽火通信母公司 2017 年销售费用占营业收入比重为 4.89%。考虑本次 5G 新
产品上市，需要投入大量的市场开发费用，因此本项目销售费用按销售收入的
9%计算。
6、税金及附加
本项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，
其分别按增值税的 7%、3%、1.5%计算。
本项目建设期后平均毛利率为 29.49%，报告期内同行业可比上市公司中兴
通讯（运营商网络业务）及公司光通信传输设备的毛利率情况如下表：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
中兴通讯（运营商网络业务） 40.37% 40.04% 39.12%
公司光通信传输设备 26.44% 27.41% 28.51%
本项目的平均毛利率与报告期内公司光通信传输设备毛利率相当，低于同行
业可比上市公司中兴通讯（运营商网络业务）的毛利率水平，主要系中兴通讯的
业务范围还包含无线通信业务，产品构成与公司不尽相同。
报告期公司光通信传输设备业务毛利率呈现稳中有降的趋势主要是产品价
格下降导致。一方面，光通信传输设备属于电子产品，从产品推出初期逐步到成
熟期，其价格具有一定的下降规律；另一方面，随着 4G 网络建设进入中后期，
运营商通信网络投资增速放缓，而 5G 网络建设尚未大规模兴起，公司新产品尚
未实现规模效应，导致产品均价有所下降。
本项目建设期后年均生产核心汇聚承载设备 4,000 端，接入承载设备 24,500
端，电信云 10,000 套，项目毛利率高于公司现有光通信传输设备的毛利率主要
原因如下：
1-1-16
（1）本项目产品为 5G 网络建设开发的新产品，设备性能高于公司现有产品，
产品附加值更高，平均市场定价预计会高于现有成熟产品。
（2）本项目毛利相对较高的接入承载设备占收入比重略高于公司现有的光
通信传输设备产品中用于城域网接入层的设备占比。
（3）本项目产品中电信云为软件产品，毛利率较高，扣除电信云产品的影
响后，本项目核心汇聚承载设备和接入承载设备的毛利率平均为 28.67%。
本项目与公司前次募集资金投资项目融合型高速网络系统设备产业化项目
效益预测情况比较如下：
项目 建设期后平均毛 内部收益率 投资回收期（税
利率 （税后） 后）
融合型高速网络系统设备产业化项目 31.32% 23.71% 4.88 年
本次募投项目 29.49% 19.20% 6.25 年
公司本次募投项目预测效益指标略低于前次募集资金投资项目融合型高速
网络系统设备产业化项目，主要系本次募投项目生产的产品为 5G 新产品，需要
更大规模的研发测试设备投入。
综上所述，本项目充分考虑项目的产能、产品的市场需求及产品未来市场价
格波动等因素对收入规模进行预测，同时参考公司现有传输设备产品直接材料、
直接人工、制造费用等耗用情况及项目新购置的生产设备情况，对本项目产品的
营业成本进行预测，参考公司各项费用占比情况及研发设备、测试软件等购置情
况、流动资金借款需求及市场利率对期间费用进行预测。公司本募投项目效益测
算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（二）下一代光通信核心芯片研发及产业化项目
本项目投资金额 81,203 万元，拟使用募集资金 81,203 万元，建设期为四年。
本项目建设期后年均预计效益情况如下：
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 35,703
2 营业成本 14,638
3 税金及附加 353
4 管理费用 8,005
5 销售费用 -
6 财务费用 643
7 利润总额 12,064
1-1-17
1、营业收入
序号 产品名称 年均产量（片） 年均单价（元/片） 销售收入（万元）
1 传输芯片 1 29,600 1,960 5,802
2 分组芯片 1 14,600 2,890 4,220
3 分组芯片 2 6,333 2,679 1,697
4 光模块芯片 1 27,000 360 971
5 光模块芯片 2 10,400 2,179 2,266
6 传输芯片 2 11,833 4,492 5,315
7 宽带接入芯片 1 1,428,571 53 7,588
8 宽带接入芯片 2 30,000 2,614 7,843
合计 - - 35,703
本项目研发的芯片主要供公司生产光通信设备自用，数量参考公司目前外购
的同类别芯片数量及新增市场需求，价格参考市场价格进行测算得出。
2、营业成本
本项目营业成本为芯片采购成本。本项目实施主体飞思灵微电子采用业界通
行的集成电路设计公司 Fabless 业务模式，专注于技术研发、集成电路设计和销
售，不从事芯片生产，芯片制造委托专业的晶圆制造和封装测试厂商完成。芯片
采购成本为芯片开发成功后向供应商采购的芯片成本，主要依据公司的芯片需求
数量及市场价格进行测算。
3、管理费用
本项目管理费用包含房屋装修折旧费、研发设备折旧费、无形资产摊销费用
及其他管理费用。根据公司现有折旧摊销政策，房屋装修的折旧年限为 7 年，无
残值；研发设备的折旧年限为 7 年，残值率为 3%；无形资产的摊销年限分别为
5 年、7 年，其中外购软件的摊销年限为 5 年，研发形成的无形资产的摊销年限
为 7 年。其他管理费用按销售收入的 5%计算。
4、销售费用
本项目产品基本供公司自产光通信设备使用，不对外销售，故不产生销售费
用。
5、财务费用
本项目财务费用为流动资金借款利息，利率按 4.35%/年计算。
6、税金及附加
1-1-18
本项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，
其分别按增值税的 7%、3%、1.5%计算。
本项目的实施主体飞思灵微电子成立于 2015 年 12 月，其前身为烽火通信微
电子部。飞思灵微电子及其前身烽火通信微电子部历年来成功开发的芯片主要为
光通信同步数字体系系列芯片、接入芯片和光模块芯片及通用芯片，期间积累的
技术能力和芯片开发项目管理能力可以为本次募投项目的芯片开发提供技术积
累和开发指导。其中同步数字体系系列芯片积累的技术能力可以用于 OTN/SPN
等传输和分组芯片开发，宽带接入芯片积累的技术能力可以用于下一代宽带接入
芯片的开发，光模块芯片积累的技术能力可以用于高速光模块芯片开发。
由于芯片开发周期较长，飞思灵微电子成立初期自研开发并量产的芯片数量
较少，2016 年收入主要来源于为母公司烽火通信提供芯片相关的技术服务和技
术支持收取的服务费，无芯片销售收入，2017 年、2018 年芯片销售业务的毛利
率分别为 57.25%、57.28%，与本次募投项目毛利率水平相当。
本项目建设期后平均毛利率为 59%，集成电路行业 Fabless 业务模式芯片设
计公司的毛利率情况如下表：
公司名称 2018 年 2017 年 2016 年
中颖电子 43.84% 43.05% 44.19%
全志科技 34.20% 39.12% 41.10%
景嘉微 76.52% 78.78% 78.12%
平均 51.52% 53.65% 54.47%
由上表可见，芯片设计行业毛利率普遍偏高，本项目所开发的产品为光通信
设备专用芯片，与以上三家芯片设计行业上市公司的产品的应用领域不同，因此
毛利率存在的一定的差异，但整体相差幅度不大。
经查询公开信息，近期芯片设计行业上市公司投资项目收益预测情况如下表：
内部收益率（税 投资回收期（税
上市公司 时间 项目名称
后） 后）
2018 年非公 高性能通用图形处理器研
景嘉微 16.43% 6.58 年
开发行 发及产业化项目
2018 年非公 面向消费电子领域的通用
景嘉微 17.13% 5.25 年
开发行 类芯片研发及产业化项目
2016 年非公 虚拟现实终端处理器芯片
全志科技 16.97% 5.07 年
开发行 项目
本次公开发 下一代光通信核心芯片研
烽火通信 10.15% 7.65 年
行可转债 发及产业化项目
1-1-19
本项目的内部收益率和投资回收期指标低于景嘉微和全志科技，主要是因为
项目所开发的芯片难易程度及应用领域不同。
综上所述，本项目充分考虑公司对芯片产品的需求及产品市场价格波动等因
素对收入规模进行测算，参考公司自产光通信设备对芯片产品的需求数量及芯片
开发成功后的采购价格对营业成本进行测算，同时根据房屋装修、研发设备、无
形资产相关的折旧摊销及其他费用占比、流动资金借款及市场利率对期间费用进
行测算，公司本募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（三）烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）
本项目投资金额 89,978 万元，拟使用募集资金 50,000 万元，建设期为两年。
本项目建设期后年均预计效益情况如下：
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 34,493
2 营业成本 17,530
3 税金及附加 275
4 管理费用 1,380
5 销售费用 1,725
6 财务费用 263
7 利润总额 13,320
1、营业收入
本项目建设期两年，第三年达产 80%，第四年达产 100%，年均生产 390 吨
光棒。建设期后，前三年单价 945 元/公斤，后五年按 851 元/公斤计算。
2、营业成本
（1）直接材料及辅材费
本项目直接材料及辅材包括八甲基环四硅氧烷、SiCl4、GeCl4、石英棒、大
宗气体等。本项目按销售收入的 20%进行计算。
（2）燃料及动力费
本项目燃料及动力包括水、电、天然气。本项目燃料及动力费按销售收入的
9%计算。
（3）工资及福利费
1-1-20
本项目需操作工人、技术人员合计 103 人，平均每人 8.62 万元/年，同时工
资按每年 4%比例递增。
（4）制造费用
①折旧费
根据公司现有折旧摊销政策，房屋的折旧年限为 35 年，残值率为 3%；机器
设备的折旧年限为 10 年，残值率为 3%；无形资产（土地）的摊销年限为 50 年。
②修理费
本项目修理费按上述折旧费的 20%进行计算。
③其他制造费用
本项目其他制造费用按销售收入 1.5%计算。
3、管理费用
本项目管理费用按销售收入 4%计算。
4、财务费用
本项目财务费用为流动资金借款利息，利率按 4.35%/年计算。
5、销售费用
本项目销售费用按销售收入的 5%计算。
6、税金及附加
本项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，
其分别按增值税的 7%、3%、1.5%计算。
本项目建设期后平均毛利率为 49.18%，报告期内，同行业可比上市公司长
飞光纤自产光棒产品的毛利率情况如下表：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
注
长飞光纤自产光棒 49.43% 56.41% 50.25%
注：此数据为长飞光纤 2018 年光纤及光纤预制棒的综合毛利率，长飞光纤 2018 年年报
未对自产光棒的毛利率进行单独披露。
本项目建设期后平均毛利率与同行业上市公司长飞光纤自产光棒的毛利率
水平相当。
经查询公开信息，近期同行业上市公司可比投资项目收益预测情况如下表：
1-1-21
内部收益率 投资回收期
上市公司 时间 项目名称
（税后） （税后）
2018 年公开 大尺寸光纤预制棒智能化
中天科技 21.90% 5.5 年
发行可转债 改造项目
2018 年首次 长飞光纤潜江有限公司自
长飞光纤 公开发行并 主预制棒及光纤产业化二 40.01% 5.14 年
上市 期、三期扩产项目
2018 年公开 新一代光纤预制棒扩能改
亨通光电 17.58% 6.30 年
发行可转债 造项目
本次公开发 烽火锐拓光纤预制棒项目
烽火通信 12.70% 7.44 年
行可转债 （一期）
长飞光纤的“长飞光纤潜江有限公司自主预制棒及光纤产业化二期、三期扩
产项目”除光棒生产外还包括光纤生产，该项目的效益预测情况与公司本次募投
项目有较大差异；中天科技“大尺寸光纤预制棒智能化改造项目”及亨通光电“新
一代光纤预制棒扩能改造项目”与公司本次募投项目均为光棒生产，较为接近，
但中天科技和亨通光电的光棒项目均为改造项目，公司本次募投项目为新建项目
且公司在项目的规划中提前预留了后期扩产所需的车间（该部分未使用募集资金
投入），因此本项目预测的效益情况低于中天科技和亨通光电的可比项目。
综上所述，本项目充分考虑项目的产能及光棒市场价格波动等因素对收入规
模进行测算，同时充分考虑了光棒生产过程中直接材料领用、人员需求、机器设
备折旧、其他费用占比等因素对营业成本和期间费用进行测算，公司本募投项目
效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（四）下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目
本项目投资金额 53,668 万元，拟使用募集资金 38,090 万元，建设期为两年。
本项目建设期后年均预计效益情况如下：
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 224,450
2 营业成本 188,103
3 税金及附加 797
4 管理费用 9,892
5 销售费用 10,100
6 财务费用 1,902
7 利润总额 13,656
1、营业收入
1-1-22
本项目建设期两年，建设期后年均销售数量 2 万套，年均单价 11.22 万元/
套。
2、营业成本
（1）直接材料费
本项目直接材料包括 PCB 电路板、电源模块及通用电子器件等。参考公司
现有宽带产出线直接材料领用情况及本项目产品技术特点，本项目按销售收入的
79%进行计算。
（2）燃料及动力费
本项目燃料及动力包括水、电等。本项目燃料及动力费参考公司现有宽带产
出线燃料及动力费耗用情况，按销售收入的 0.5%进行计算。
（3）工资及福利费
本项目需操作人员、技术人员、辅助管理人员合计 700 人，平均每人 6.57
万元/年。同时工资按每年 4%比例递增。
（4）制造费用
①折旧费
根据公司现有折旧摊销政策，房屋的折旧年限为 35 年，残值率为 3%；机器
设备的折旧年限为 7 年，残值率为 3%；无形资产的摊销年限为 5 年。
②修理费
本项目修理费参考公司现有宽带产出线情况，按上述新增固定资产折旧额的
20%进行计算。
③其他制造费用
本项目其他制造费用参考公司现有宽带产出线情况，按销售收入 0.8%计算。
3、管理费用
本项目管理费用包含无形资产摊销、设备折旧及其他管理费用。其中相关摊
销、折旧费用按照公司现有折旧、摊销政策进行计算；其他管理费用按销售收入
的 4%计算。
1-1-23
4、财务费用
本项目财务费用为流动资金借款利息，利率按 4.35%/年计算。
5、销售费用
烽火通信母公司 2017 年度销售费用率为 4.89%，本项目销售费用按销售收
入的 4.5%计算。
6、税金及附加
本项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，
其分别按增值税的 7%、3%、1.5%计算。
本项目建设期后平均毛利率为 16.19%，同行业可比上市公司毛利率情况及
公司光通信接入设备毛利率情况如下表：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
剑桥科技 11.65% 14.41% 16.33%
公司光通信接入设备 16.92% 17.37% 19.06%
由上表可见，本项目毛利率与公司光通信接入设备毛利率水平相当，略高于
剑桥科技的毛利率，主要是因为产品结构不同导致。
经查询公开信息，近期同行业上市公司可比投资项目收益预测情况如下表：
建设期后平 内部收益 投资回收
上市公司 时间 项目
均净利润率 率（税后） 期（税后）
2017 年 首 ICT 产品工业 4.0 生产基
剑桥科技 6.54% 22% 4.99 年
发 地项目
本次发行可 下一代宽带接入系统设备
烽火通信 5.17% 17.46% 6.97 年
转债 研发及产业化项目
由上表可见，公司本次募投项目预测效益实现指标略低于剑桥科技 ICT 产品
工业 4.0 生产基地项目，主要系剑桥科技 ICT 产品属现有成熟产品的扩产，而公
司本次募投项目生产的产品主要为面向 5G 的下一代光通信接入设备产品，产品
研发测试设备投入相对较高。
综上所述，本项目充分考虑项目的产能、产品的市场需求及产品未来市场价
格波动等因素对收入规模进行预测，同时参考公司现有宽带产出线直接材料、直
接人工、制造费用等耗用情况及项目新购置的生产设备情况，对本项目产品的营
业成本进行预测，参考公司各项费用占比情况及研发设备、测试软件等购置情况、
1-1-24
流动资金借款需求及市场利率对期间费用进行预测，公司本募投项目效益测算方
法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（五）信息安全监测预警系统研发及产业化项目
本项目投资金额 51,097 万元，拟使用募集资金 39,078 万元，建设期为两年。
本项目建设期后年均预计效益情况如下：
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 95,650
2 营业成本 38,405
3 税金及附加 1,049
4 管理费用 28,947
5 销售费用 11,478
6 财务费用 1,343
7 利润总额 14,429
1、营业收入
本项目建设期两年，建设期后年均销售数量 214 套，年均单价 447 万元/套。
2、营业成本
本项目包含直接材料费与其他成本。其中，直接材料包括服务器、元器件、
软件等。参考公司现有数据网络产品情况及本项目产品的技术特点，按销售收入
的 38%进行计算，同时每 3 年增加 1%；其他成本按销售收入的 1%计算。
3、管理费用
①无形资产摊销费
根据公司现有折旧摊销政策，本项目无形资产的摊销年限为 5 年。
②折旧费
本项目设备折旧费按 7 年折旧，残值率为 3%计算。
③研发费用
本项目研发费用为研发、实施人员工资及其他研发费用。其中，研发人员及
实施人员合计 1,056 人，平均每人 20 万元/年；其他研发费用按销售收入 1.5%计
算。相关人员工资按每 3 年增长 10%测算。
④其他管理费用
1-1-25
本项目其他管理费用按销售收入 2%计算。
4、财务费用
本项目财务费用为流动资金借款利息，利率按 4.35%/年计算。
5、销售费用
参考公司现有数据网络产品情况及本项目产品的技术特点，本项目销售费用
按销售收入的 12%计算。
6、税金及附加
本项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，
其分别按增值税的 7%、3%、1.5%计算。
本项目建设期后平均毛利率为 59.85%，报告期内公司与同行业可比上市公
司毛利率情况如下表：
名称 2018 年 2017 年 2016 年
启明星辰 65.47% 65.18% 66.88%
蓝盾股份 59.37% 54.48% 52.40%
任子行 51.15% 51.64% 57.80%
美亚柏科 59.50% 64.18% 65.39%
平均 58.87% 58.87% 60.62%
由上表可见，本项目毛利率与同行业可比上市公司毛利率水平相当。
本项目拟通过烽火星空的全资子公司烽火天地实施，项目建设期后平均毛利
率、期间费用率、销售净利率与公司从事信息安全业务的子公司烽火星空的情况
比较如下表：
烽火星空 本项目建设期
项目
2018 年 2017 年 2016 年 2016 年-2018 年平均 后平均
毛利率 55.29% 57.96% 61.00% 58.08% 59.85%
期间费用率 41.84% 44.21% 45.32% 43.79% 43.67%
销售净利率 18.06% 18.43% 21.06% 19.18% 12.82%
由上表可见，本项目建设后平均毛利率、期间费用率与公司现有信息安全业
务水平相当，净利率低于烽火星空系因为烽火星空收到一定金额的政府补助，主
要为软件企业增值税退税，本项目效益测算时未考虑此部分收益。
经查询公开信息，近期同行业上市公司可比投资项目收益预测情况如下表：
1-1-26
内部收益率 投资回收期
上市公司 时间 项目名称
（税后） （税后）
2018 年公开 济南安全运营中心建设项
启明星辰 22.22% 5.93 年
发行可转债 目
2018 年公开 杭州安全运营中心建设项
启明星辰 20.74% 6.14 年
发行可转债 目
2018 年公开 昆明安全运营中心和网络
启明星辰 20.78% 6.33 年
发行可转债 安全培训中心建设项目
2018 年公开 郑州安全运营中心和网络
启明星辰 20.36% 6.38 年
发行可转债 安全培训中心建设项目
本次公开发 信息安全检测预警系统研
烽火通信 19.25% 6.59 年
行可转债 发及产业化项目
由上表可见，公司与同行业上市公司启明星辰的投资项目的内部收益率及投
资回收期水平相当。
综上所述，本项目充分考虑项目产品的市场需求及产品未来市场价格波动等
因素对收入规模进行预测，同时参考公司现有数据网络产品直接材料、技术服务
等情况对本项目产品的营业成本进行预测，参考公司各项费用占比情况及研发大
楼建设成本及研发设备、测试软件等购置情况、流动资金借款需求及市场利率对
期间费用进行预测，公司本募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合
理。
（六）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次公开发行可转债董事会决议、股东大会决议、本
次募投项目的可行性研究报告、效益测算表等文件，对募投项目投资金额和效益
测算数据进行复核和验证，并与发行人报告期内的相关财务信息进行了比对；对
募投项目的固定资产、无形资产投资金额及整体项目的投资进度进行了复核及测
算。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，
效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
2、发行人会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人本次公开发行可转债董事会决议、股东大会决议、
本次募投项目的可行性研究报告、效益测算表等文件，对募投项目投资金额和效
益测算数据进行复核和验证，并与发行人报告期内的相关财务信息进行了比对；
1-1-27
对募投项目的固定资产、无形资产投资金额及整体项目的投资进度进行了复核及
测算。
经核查，发行人会计师认为：本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际
情况，效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
三、本次 5 个募投项目中共拟投入 20,486 万元用于购置无形资产，请申请
人说明拟购置无形资产的计划、种类、作用，其中主要无形资产的定价依据及
合理性、公允性和可比性
（一）本次募投项目拟购置无形资产的计划
单位：万元
拟购置无形 第一年购置 第二年购置
序号 项目 募集资金
资产金额 金额 金额
5G 承载网络系统设备研发
1 100,464 10,300 7,900 2,400
及产业化项目
下一代光通信核心芯片研
2 81,203 6,540 4,940 1,600
发及产业化项目
烽火锐拓光纤预制棒项目
3 50,000 - - -
（一期）
下一代宽带接入系统设备
4 38,090 1,000 760 240
研发及产业化项目
信息安全监测预警系统研
5 39,078 2,646 809 1,837
发及产业化项目
合计 308,835 20,486 14,409 6,077
（二）本次募投项目拟购置无形资产定价依据
本次募投项目无形资产主要根据以下原则进行确定：
1、定制化程度较高的无形资产，主要通过供应商询价或市场价格进行估算；
2、定制化程度较低的无形资产，主要参考历史采购价或市场价格进行估算。
（三）本次募投项目拟购置无形资产具体情况
1、5G 承载网络系统设备研发及产业化项目
（1）购置软件基本情况
本项目拟购置生产、管理、测试等相关的系统及软件共计 10,300 万元，具
体如下：
1-1-28
单位：万元
序 数 第一年购 第二年购
名称 单价 金额 种类 作用
号 量 置金额 置金额
仓储管理系
1 1 1,000 1,000 1,000 - 管理 仓储管理信息化
统（WMS）
运输管理系
2 1 500 500 500 - 管理 运输管理信息化
统（TMS）
工艺数字化
3 1 1,200 1,200 1,200 - 生产 工艺数字化管理
（TCM）
质量管理系
4 1 1,000 1,000 1,000 - 生产 质量管理信息化
统（QMS）
生产控制中
5 1 600 600 600 - 生产 集成可视化管理
心（PCT）
高级生产排
6 程 系 统 1 500 500 500 - 生产 生产计划管理
（APS）
实现数据加速、代码检查、缩短
7 测试软件 9 600 5,400 3,000 2,400 研发
开发周期、提升软件开发质量
测试电子信息平台，实现资产数
8 管理软件 1 100 100 100 - 管理
字化、资源共享、资源统计分析
合计 16 10,300 7,900 2,400
（2）主要无形资产定价的合理性、公允性和可比性
本项目购置无形资产均为定制化程度较高的软件，因此采用询价及市场价进
行估算。
①询价情况
单位：万元
序号 名称 单价 询价品牌 1 询价 1 询价品牌 2 询价 2
1 仓储管理系统（WMS） 1,000 INFOR 1,100 百世杰 800
2 运输管理系统（TMS） 500 唯智 550 西门子 400
3 工艺数字化（TCM） 1,200 西门子 1,300 PTC 1,000
4 质量管理系统（QMS） 1,000 西门子 1,000 安世亚太 800
5 生产控制中心（PCT） 600 美云智数 600 艾普工华 500
6 高级生产排程系统（APS） 500 Asprova 500 易普优 400
7 测试软件 600 风河 650 6WIND 550
8 管理软件 100 思博伦 120 JIRA 100
②市场价格情况
本项目各类大型软件系根据业务需求进行针对性开发，功能模块及参数随具
体情况而不同，因此价格浮动较大。以仓储管理系统为例，近期上市公司采购情
况如下：
1-1-29
单位：万元
序号 上市公司 募投项目 采购内容 采购价格
维格娜丝 2018 智能制造、智慧零售及供应链协
1 仓储管理系统 1,150
可转债 同信息化平台项目
盛屯矿业 2017
2 金属贸易业务信息化平台项目 仓储管理系统 800
非公开
2、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目
（1）购置软件基本情况
本项目无形资产购置 6,540 万元，具体如下：
单位：万元
序 数 第一年购 第二年购
名称 单价 金额 种类 作用
号 量 置金额 置金额
电路设计验证、版
1 EDA 软件 1 4,800 4,800 3,200 1,600 研发 图设计验证、测试、
封装设计分析等
实时模拟以分析改
2 仿真软件 1 720 720 720 - 研发 进，实现电路的优
化设计
研发、中试环境改
3 Formal 软件 1 600 600 600 - 研发
善
代码规范检查 代码静态扫描工
4 1 420 420 420 - 研发
工具 Coverity 具，提升编程质量
合计 4 - 6,540 4,940 1,600
（2）主要无形资产定价的合理性、公允性和可比性
本项目各项无形资产的购置价格按现行市场价及业务需求进行估算，同时参
考公司历史采购价。
①历史采购价格
序号 名称 单价（万元） 历史采购价（万元）
注1
1 EDA 软件 4,800 1,187.30
2 仿真软件 720 -
注2
3 Formal 软件 600 229.57
注3
4 代码规范检查工具 Coverity 420 66.71
注 1：本项目 EDA 软件系 6 年期费用，每年价格为 800 万元。公司历史采购价系 3 年
价格，每年价格为 395.77 万元。历史采购价与本项目价格差异主要系本次购置的 License 数
量较多。同时历史购买的 EDA 软件仅包含静态时序分析、形式验证、可测性设计等基础模
块，本次购置 EDA 除上述模块之外，还增加了物理规则检查、存储器内建自测试，寄生参
数（RC）抽取等模块，可实现完整的用户自有工具（COT）流程。
1-1-30
注 2：本项目 Formal 软件系 6 年期费用，每年价格为 100 万元。公司历史采购价系 3
年价格，每年价格为 76.52 万元。历史采购价与本项目价格差异主要系本次购置的软件版本
升级以及 License 数量增加。
注 3：本项目代码规范检查工具 Coverity 系 6 年期费用，每年价格为 70 万元。公司历
史采购价为每年 66.71 万元。
②市场价格情况
EDA 及仿真软件等大型软件系根据使用环境、功能参数等进行针对性开发，
功能模块不同会导致价格浮动较大，以 EDA 软件为例，近期上市公司采购情况
如下：
序 上市公 采购价格
募投项目 采购内容
号 司 （万元）
全 志 科 汽车电子终端
EDA 平台软件
1 技 2016 处理器芯片项 9,740
（含仿真工具、设计工具、布局布图工具）
非公开 目
EDA 软件
纳 思 达
核高基 CPU 在 （ 含 Virtuoso(R)SchematicEditorXL 、
2015 发
信息技术领域 Virtuoso(R)AnalogDesignEnvironmentXL 、
2 行 股 份 8,200
的创新应用之 HDLComplierVerilog 、 Verdi-3 、 HSPICE 、
购 买 资
SoC 项目 SOCENCOUNTER、AltiumDesigner 等六类
产
模块）
3、烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）
本项目未购置无形资产。
4、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目
（1）购置软件基本情况
本项目拟购置生产、管理、测试等相关的系统及软件共计 1,000 万元，具体
如下：
单位：万元
序 数 单 第一年购 第二年购
名称 金额 种类 作用
号 量 价 置金额 置金额
高性能包 提供高性能 IPv4/v
1 处理软件 1 480 480 480 - 研发 6 协议栈以及数据
平台 转发功能
自动化测试支撑平
iTest 自动
台，提供自动化测
2 化测试平 3 40 120 80 40 研发
试框架和承载自动
台
化用例调度
RMS 平 终端管理平台，测
3 2 60 120 60 60 研发
台软件 试终端功能是否符
1-1-31
合需求
coverity
代码静态扫描工
4 软 件 4 70 280 140 140 研发
具，提升编程质量
License
合计 10 1,000 760 240
（2）主要无形资产定价的合理性、公允性和可比性
本项目各项无形资产的购置价格按现行市场价及业务需求进行估算，同时参
考公司历史采购价。
①历史采购价格
序号 名称 单价（万元） 历史采购价（万元）
1 高性能包处理软件平台 480 -
注
2 iTest 自动化测试平台 40 93.44
3 RMS 平台软件 60 52.45
4 coverity 软件 License 70 66.71
注：本项目 iTest 自动化测试平台与公司历史采购价的差异主要系软件定制化需求不一
致：历史采购价主要包含 WEB 控制模块及 WIFI 控制模块；本项目采购价主要包含基础 MAC
绑定及服务、抓包和打流模块。
②市场价格情况
本项目高性能包处理软件平台系 6WIND（一家专注于 SDN 和 NFV 技术的
法国软件开发商，主要产品用于构建网络解决方案）数据加速平台软件，定制化
程度较高，采用模块加成方式报价。
序号 模块名称 报价（万元）
1 运营商级网络地址转换模块 120
2 OVS 加速模块 70
3 Intel 加密模块 25
4 流量管理模块 45
5 IPv6 高性能协议栈等模块 135
6 虚拟路由模块 25
7 管理接口模块 60
合计 480
该软件已涵盖当前项目的大部分关键需求，同时包含基础框架和丰富的功能
模块（包括运营商级网络地址转换（NAT）模块、开放虚拟交换（OVS）加速模
块、流量管理模块、IPv6 高性能协议栈等模块），并以源代码的形式提供，便
于部分模块的自研开发。在软件功能定价方面，具备合理性。
1-1-32
5、信息安全监测预警系统研发及产业化项目
（1）购置软件基本情况
本项目拟购置生产、研发测试等相关的无形资产共计 2,646 万元，具体如下：
单位：万元
序 数 第一年购 第二年购
名称 单价 金额 种类 作用
号 量 置金额 置金额
人脸识别
1 2 70 140 70 70 研发 和本项目产品进行对标测评
软件
2 运维平台 2 20 40 20 20 研发 维护企业内部信息网络
实现企业信息管理、交互功能、办
3 EDN 软件 4 1 4 1 3 研发
公自动化等
4 JEB2 4 5 20 5 15 研发 软件研发中的深层次代码分析
用于产品开发中的功能适配、调试
5 3D 可视化 4 5 20 5 15 研发
和功能验证
6 ETL 8 10 80 20 60 研发 用于构建和管理企业数据仓库。
数据交换 用于实现多个信息系统之间的数据
7 8 20 160 40 120 研发
平台 交换。
8 C++工具 45 7.22 325 100 225 研发 支撑软件工程师的日常工作
9 中间件 40 7.50 300 90 210 研发 支撑软件工程师的日常工作
用于构建开发环境，支撑开发和测
10 数据库 16 25 400 100 300 研发
试活动
虚拟化软 用于构建开发环境，支撑开发和测
11 40 5 200 60 140 研发
件 试活动
用于构建企业经营管理信息的本地
12 备份软件 20 5 100 30 70 研发
备份和异地备份，确保数据安全
13 CAD 软件 20 15 300 90 210 研发 用于产品设计开发工作
构建企业财务和订单管理系统，实
14 ERP 软件 4 20 80 20 60 管理 现从销售到回款全流程的信息化管
理
数据交换 用于开发环境中跨项目之间的数据
15 15 10 150 50 100 研发
平台 交换
16 软件续费 39 0.69 27 8 19 研发 支撑基于云平台的软件开发工作
虚拟专用
用于管理整个企业的虚拟化平台系
17 服 务 器 6 50 300 100 200 研发
统
（VPS）
合计 277 2,646 809 1,837
（2）主要无形资产定价的合理性、公允性和可比性
①询价情况
本项目购置软件遵循市场化定价方式，公司采用询价模式确定价格，具体如
下：
1-1-33
单位：万元
序号 名称 单价 询价品牌 1 询价 1 询价品牌 2 询价 2
1 人脸识别软件 70 旷视 70 商汤 75
2 运维平台 20 广通 20 蚁巡 30
3 EDN 软件 1 阿里云 0.85 百度云 2
4 JEB2 5 IDA 5 JADX 10
5 3D 可视化 5 博达通控 5 达索析统 15
6 ETL 10 先进数通 10 宇信 13
7 数据交换平台 20 东方通 20 广通 35
8 C++工具 7.22 Microsoft 7 Eclipse CDT 10.5
9 中间件 7.50 东方通 7.5 龙石信息 12
10 数据库 25 F-point 22 Oracle 50
11 虚拟化软件 5 VMware 5 Xenserver 8
12 备份软件 5 易数科技 5 赛门铁克 12
13 CAD 软件 15 中望 15 互盾科技 25
14 ERP 软件 20 傲融 20 天泽 27
15 数据交换平台 10 东方通 10 龙石信息 15
16 软件续费 0.69 苹果 0.82 腾讯 0.69
虚拟专用服务
17 50 优刻得 50 百度云 50
器（VPS）
②市场价格情况
本项目主要无形资产的购置价格按现行市场价及业务需求进行估算。以人脸
识别软件为例，上市公司近期采购情况如下：
序号 上市公司 募投项目 采购内容 采购价格（万元）
1 金证股份 2016 国产可重构器件研发 及 RecoFace 实时人脸
60.00
非公开 产业化项目 识别软件 V1.0
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、效益测算表、相关
无形资产历史采购情况、本次募投项目所需无形资产询价资料等文件，对募投项
目负责人进行访谈，并与发行人报告期内的相关资产清单进行了比对；查阅相关
上市公司无形资产采购情况。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目无形资产购置合理，具有明确的使用
1-1-34
计划，无形资产价格公允。
2、发行人会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、效益测算表、
相关无形资产历史采购情况、本次募投项目所需无形资产询价资料等文件，对募
投项目负责人进行访谈，并与发行人报告期内的相关资产清单进行了比对；查阅
相关上市公司无形资产采购情况。
经核查，发行人会计师认为：本次募投项目无形资产购置合理，具有明确的
使用计划，无形资产价格公允。
四、本次募投项目“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”无需环评
的原因及依据，对比本次募投“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”，
说明该项目办理了环评手续的原因
（一）《中华人民共和国环境影响评价法》对建设项目的环评要求
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对
环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。
建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者
填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境
影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，
对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行
环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并
公布”。
（二）《“十三五”环境影响评价改革实施方案》对建设项目的环评要求
根据《“十三五”环境影响评价改革实施方案》第（六）条：“对未列入
分类管理名录且环境影响或环境风险较大的新兴产业，由省级环保部门确定其环
评分类，报环境保护部备案；对未列入分类管理名录的其他项目，无需履行环评
手续”。
1-1-35
（三）“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”及“下一代光通信
核心芯片研发及产业化项目”环评情况
1、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目
本项目主要通过新建厂房及实验室，进行下一代宽带接入系统设备的研发与
生产制造。
根据《国民经济行业分类（2017 年）》，本项目所属行业为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”。该行业同属《建设项目环境影响评价分类管理名
录》（以下简称《环评目录》）中第“二十八、计算机、通信和其他电子设备制
造业”。
根据《环评目录》，本项目属于应当编制环境影响报告表的情况。因此公司
办理了相应的环评手续。
2、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目
本项目主要为对现有办公室及研发实验室进行装修改造，以进行下一代光通
信核心芯片的开发设计。本项目采取 Fabless 业务模式，即专注于技术研发、集
成电路设计和销售，不从事芯片生产，芯片制造委托专业的晶圆制造和封装测试
厂商完成。
根据《国民经济行业分类（2017 年）》，本项目所属行业为“I65 软件和信
息技术服务业”。
该行业未列入《环评目录》范围，且不属于环境影响或环境风险较大的新兴
产业，因此根据《“十三五”环境影响评价改革实施方案》，本项目无需履行环
评手续。
（四）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案及环评文
件，并访谈各项目负责人及环评机构；查阅环评相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目之“下一代宽带接入系统设备研发及
产业化项目”需进行环评并已办妥相关手续；“下一代光通信核心芯片研发及产
业化项目”无需办理环评手续符合相应法律法规的要求。
1-1-36
2、发行人会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案及环
评文件，并访谈各项目负责人及环评机构；查阅环评相关法律法规。
经核查，发行人会计师认为：本次募投项目之“下一代宽带接入系统设备研
发及产业化项目”需进行环评并已办妥相关手续；“下一代光通信核心芯片研发
及产业化项目”无需办理环评手续符合相应法律法规的要求。
1-1-37
问题 2、关于中美贸易摩擦影响。报告期申请人外销收入占比逐年增加，还
存在一定比例的国际采购，请申请人：(1)进一步说明外销收入、国际采购的构
成情况及技术许可授权情况，是否对海外市场特别是美国市场存在依赖；（2）
中美贸易摩擦是否对申请人构成重大不利影响；申请人是否制定了应对措施，相
关信息披露和风险提示是否充分，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
一、外销收入、国际采购的构成情况及技术许可授权情况，是否对海外市
场特别是美国市场存在依赖
（一）外销收入的构成情况
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年一季度公司外销收入分别为 384,902.42
万元、524,666.20 万元、627,294.66 万元、70,018.49 万元，外销收入占营业收入
的比例分别为 22.17%、24.92%、25.88%、18.46%。公司外销收入按地域分布的
构成情况如下：
单位：万元
地区 2019 年一季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
亚洲 37,598.26 370,519.48 353,073.22 282,510.21
南美 17,921.44 159,574.87 89,659.95 60,438.53
欧洲 6,821.57 60,651.31 35,106.13 22,579.37
非洲 7,658.44 35,534.40 33,346.81 16,423.95
北美（墨西哥） 18.78 1,014.59 13,480.09 2,950.37
合计 70,018.49 627,294.66 524,666.20 384,902.42
报告期内，公司外销主要出口地区为亚洲和南美地区，公司未有产品出口到
美国，中美贸易摩擦未对公司外销收入产生重大不利影响。
（二）国际采购的构成情况
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年一季度公司国际采购的材料金额分别为
409,664.73 万元、409,584.31 万元、395,500.46 万元、102,200.38 万元，占采购总
额的比例分别为 26.17%、27.76%、22.11%、26.29%。公司国际采购按地域分布
的构成情况如下：
单位：万元
地区 2019 年一季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
美国 276.53 2,331.23 1,507.57 1,687.45
非美地区 101,923.85 393,169.23 408,076.74 407,977.28
合计 102,200.38 395,500.46 409,584.31 409,664.73
1-1-38
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年一季度公司从美国直接采购的原材料金
额分别为 1,687.45 万元、1,507.57 万元、2,331.23 万元、276.53 万元，占国际采
购的比例分别为 0.41%、0.37%、0.59%、0.27%，占比较低。
（三）技术许可授权情况
公司的技术许可授权主要包括服务器技术许可、开发芯片所使用的 IP 授权
许可、EDA 设计软件许可及其他通信相关软件许可。截至本回复出具日，公司
获得的有效期内主要技术许可授权具体如下表所示：
序号 授权方 许可内容
Super Micro Computer,B.V（超微荷兰公 用于数据中心、云计算、企业 IT、大数据
1
司） 等服务器相关技术许可授权
2 博通 IP 授权
3 Cadence IP 授权
4 ARM IP 授权
5 Open Silicon IP 授权
6 索喜 IP 授权
7 智原 IP 授权
8 synopsys Inc.(新思科技股份有限公司) 芯片开发 EDA 设计软件许可授权
9 Mentor Graphics（明导国际公司） 芯片开发 EDA 设计软件许可授权
10 synopsys Inc.(新思科技股份有限公司) 通信代码检测软件许可
11 思博伦通信 以太网测试仪测试软件版权许可
用于 PTN 等通信设备 OS 等相关技术许可
12 Wind river（风河系统公司）
授权
13 Wind river（风河系统公司） 用于设备硬件虚拟化相关的许可授权
14 Wind river（风河系统公司） 用于嵌入式设备操作系统的许可授权
网络通信设备和相关配套工具软件的许
15 6wind（思讯科技公司）
可授权
（四）是否对海外市场特别是美国市场存在依赖
报告期内，公司外销主要出口地区为亚洲和南美地区，公司未有产品出口到
美国，且外销收入占营业收入比例不高。
公司存在国际采购的情况，国际采购占采购总额的比例不高，公司直接从美
国采购的原材料包括整流模块、高速示波器、网络分析仪等 10 类产品，目前公
司采购的主要原材料均可以从非美国本土工厂出货或从日韩企业、欧系企业等采
购，部分原材料可以实现国产替代。在全球化发展背景下，产业全球化分工普遍
存在，各国经济不同程度融入全球产业链、价值链，尤其在通信行业，技术复杂
度高，已经形成紧密联系、深度交融的分工格局。公司能够部分实现自主配套或
1-1-39
从替代供应商处釆购原从美国原产地采购的所需数量和质量的零部件、软件及技
术，但仍不能够完全自主配套或替代采购。
在技术许可授权方面，公司获得的芯片开发所需的 IP 及软件工具授权均在
有效期内，可正常使用被许可的技术。
综上，公司对海外市场特别是美国市场不存在重大依赖。
二、中美贸易摩擦是否对申请人构成重大不利影响；申请人是否制定了应
对措施，相关信息披露和风险提示是否充分，请保荐机构和会计师发表核查意
见。
（一）中美贸易摩擦是否对申请人构成重大不利影响
1、中美贸易摩擦现状情况
2018 年 7 月 10 日，美国政府不顾中方严正交涉和强烈反对，宣布将对原产
于中国的进口商品加征 10%的关税，涉及约 2,000 亿美元中国对美出口。8 月 1
日，美贸易代表莱特希泽发表声明，拟将对 2,000 亿美元中国产品的征税税率由
10%提高至 25%。
2018 年 8 月 3 日，针对美方对中国出口产品征收关税措施，中方被迫采取
反制措施。根据《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国进出口关税条
例》等法律法规和国际法基本原则，经国务院批准，国务院关税税则委员会决定
对原产于美国的 5,207 个税目约 600 亿美元商品，加征 25%、20%、10%、5%不
等的关税。
2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口
的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。美方上述措施导致
中美经贸摩擦升级。
2019 年 5 月 13 日，国务院关税税则委员会发布关于对原产于美国的部分进
口商品提高加征关税税率的公告。自 2019 年 6 月 1 日 0 时起，对《国务院关税
税则委员会关于对原产于美国约 600 亿美元进口商品实施加征关税的公告》（税
委会公告〔2018〕8 号）中部分商品，提高加征关税税率。其中涉及公司采购商
品主要为整流模块、高速示波器、网络分析仪等 10 类产品，约 10 个税目。
2、中美贸易摩擦对公司的影响
1-1-40
（1）中美贸易摩擦对公司产品出口的影响
报告期内，公司外销主要出口地区为亚洲和南美地区，公司未有产品出口到
美国，中美贸易摩擦未对公司外销收入产生重大不利影响。
（2）中美贸易摩擦对公司国际采购的影响
报告期内，公司从美国直接进口的原材料分别为 1,687.45 万元、1,507.57 万
元、2,331.23 万元、276.53 万元，公司从美国直接进口原材料占国际采购的比例
分别为 0.41%、0.37%、0.59%、0.27%，占比较低。
报告期内，公司直接从美国采购的原材料包括整流模块、高速示波器、网络
分析仪等 10 类产品，目前公司采购的主要原材料均可以从非美国本土工厂出货
或从日本企业、欧系企业等采购，部分原材料可以实现国产替代。
自 2018 年 8 月 3 日实施的对原产于美国的约 600 亿美元进口商品实施加征
关税实施以来，公司 2018 年至今从美国采购的属于该清单中的产品约 132 万美
元，缴纳附加关税 187.75 万元人民币，加征关税对公司影响较小。
公司严格遵守美国出口管制法律，目前公司可正常采购原产于美国的产品，
且公司直接从美国采购的原材料金额较小，公司亦可选择从此类产品的非美工厂
采购，加征关税对公司影响较小，中美贸易摩擦对公司的国际采购的影响总体可
控，中美贸易摩擦未对公司国际采购产生重大不利影响。
（3）中美贸易摩擦对公司技术许可授权的影响
在技术许可授权方面，公司获得的芯片开发所需的 IP 及软件工具授权均在
有效期内，可正常使用被许可的技术，中美贸易摩擦未对公司技术许可授权产生
重大不利影响。
（二）申请人是否制定了应对措施
截至目前，公司业务暂未因中美贸易摩擦导致重大不利变化，但未来中美贸
易争端升级对公司的具体业务经营情况仍带来一定不确定性。
为了进一步降低未来的潜在风险，公司主要通过以下方式减少中美摩擦的影
响：
1、自主研发包括芯片在内的关键物料，公司投入大量资源开发了多款芯片
1-1-41
应用于系统设备，取得了良好的效益，降低了风险；本次募集资金也将重点投入
到 5G 传输、接入系统和光模块应用中的商用芯片开发和量产；
2、全面开展美国原产地采购替代，除了对美系品牌确保从非美国本土工厂
出货外，尽力开发非美品牌供应渠道，加快物料验证测试，尽快导入应用，近一
年来公司已经导入大量日系品牌、台系品牌、韩系品牌物料；
3、积极与国内企业共同开发，提升国产替代水平，部分关键物料已经完成
国产替代测试验证，逐步开始批量采购。
（三）相关信息披露和风险提示是否充分
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、公司经营风险”之“5、
国际业务风险”中补充披露如下：
“在全球化发展背景下，产业全球化分工普遍存在，各国经济不同程度融
入全球产业链、价值链，尤其在通信行业，技术复杂度高，已经形成紧密联系、
深度交融的分工格局。公司能够部分实现自主配套或从替代供应商处釆购原从
美国原产地采购的所需数量和质量的零部件、软件及技术，但仍不能够完全自
主配套或替代采购。如果未来我国与美国贸易摩擦加剧，可能对公司的日常经
营和盈利状况产生影响。”
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得了报告期内发行人境外重要客户的资料及销售明细、发行人国
际采购境外供应商的资料及采购明细以及发行人技术许可相关合同，并对其销售
情况和国际采购情况进行了分析，且网络检索国际贸易摩擦的最新进展，并对相
关业务负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人外销主要出口地区为亚洲和南美地区，未有
产品出口到美国，国际采购中从美国原产地采购金额较小，公司芯片开发所需的
IP 及软件工具授权也处于正常授权使用过程中，公司对海外市场特别是美国市
场不存在重大依赖；受中美贸易摩擦的影响，发行人部分进口商品关税增加，但
不会对发行人构成重大不利影响，发行人已制定了应对措施；发行人已就中美贸
易摩擦进行了信息披露及风险提示。
1-1-42
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人外销主要出口地区为亚洲和南美地区，
未有产品出口到美国，国际采购中从美国原产地采购金额较小，公司芯片开发所
需的 IP 及软件工具授权也处于正常授权使用过程中，公司对海外市场特别是美
国市场不存在重大依赖；受中美贸易摩擦的影响，发行人部分进口商品关税增加，
但不会对发行人构成重大不利影响，发行人已制定了应对措施；发行人已就中美
贸易摩擦进行了信息披露及风险提示。
1-1-43
问题 3、关于对外担保，申请人海外子公司印尼烽火中标 IMI 的 FTTH 网络
建设项目，IMI 为向印尼烽火支付合同款，向中国工商银行申请了本金额度为
55,948,793 美元的买方信贷，请申请人进一步说明为 IMI 买方信贷提供融资担
保的原因及合理性，是否履行相关程序并披露，请保荐机构及申请人律师发表核
查意见。
回复：
一、为 IMI 买方信贷提供融资担保的原因及合理性
（一）为 IMI 买方信贷提供融资担保的原因
2013 年 5 月 24 日，发行人控股子公司印尼烽火与 PT.MoraQuatroMultimedia
（该公司后更名为 PTINNOVATEMASINDONESIA，系印尼知名华人黄奕聪于
1962 年创立的金光集团的下属企业，主营电视及数据业务，以下简称“IMI 公司”）
签署《关于印度尼西亚-主要在爪哇岛地区的住宅和公寓内总共 200,000 线（入院）
的 GPON（千兆无源光网络）的 FTTH（光纤到户）系统设计，工程，供应，施
工，安装，测试，试运行工程总承包合同》（以下称“EPC 合同”），由印尼烽火
作为总承包商，负责在指定区域内建设 20 万线的 FTTH 网络，合同金额约 7,000
万美元（最终根据决算确定）。该项目采用交钥匙模式，印尼烽火将向 IMI 公司
提供包括勘测、设计、供货、物流、安装、测试在内的一揽子解决方案。项目订
单在合同签署后三年陆续下发，项目整体交付期限在 2017 年 12 月。发行人通过
烽火国际向印尼烽火出口本项目项下的相关设备、货物。
根据印尼烽火与 IMI 公司上述 EPC 合同的约定，IMI 向印尼烽火支付项目
款项的付款条件为 20%的预付款、80%的到货及验收款。其中 80%的到货及验收
款通过实施长期项目融资方案解决。
为解决进口商 IMI 资金短缺问题，顺利推进项目实施，公司经与各金融机构
反复磋商，最终中国工商银行股份有限公司同意向 IMI 公司提供总额不超过
6,000 万美元的买方信贷，并提出相应的融资方案。根据融资方案，公司、印尼
烽火、烽火国际、中国工商银行股份有限公司总行营业部（以下简称“工行总行”）、
中 国 出 口 信 用 保 险 公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 信 保 ” ） 、 IMI 公 司 、
PTDianSwastatikaSentosaTbk（以下简称“DSS”，系 IMI 公司的控股股东）、
1-1-44
PTSinarMasTunggal（以下简称“SMT”，系 DSS 公司的控股股东）等各方签署
相关协议，作出了一揽子融资安排。简要图示如下：
注：1.物流：烽火通信（通过烽火国际出口）→印尼烽火（建设项目）→IMI 公司（移
交工程）；
2.资金流：贷款：工行总行→印尼工行→IMI 公司（不可撤销转让）→印尼烽火；
还款：IMI 公司→印尼工行→工行总行；
3.若 IMI 无力偿还贷款，出险后，中信保最高赔付 70%，烽火通信承担 25%的连带保证
责任，工行自担 5%风险。
2015 年 4 月 30 日，工行总行、PTBANKICBCINDONESIA（以下简称“印
尼工行”）、IMI 公司签订 SeniorFacilityAgreement（融资协议），约定由工行
总行向 IMI 公司提供本金额度为 55,948,793 美元的贷款，专门用于 IMI 公司向
印尼烽火支付赊销款项，IMI 公司还款宽限期为三年，还款期为五年，具体资金
由印尼工行发放和回收。IMI 公司将项目资产质押给工行总行，IMI 将不低于 40%
的收入账户质押，DSS 和 SMT 分别作为第一担保人和第二担保人，为 IMI 公司
提供连带全责担保，IMI 公司母公司 DSS 将其直接和间接持有的 70%IMI 公司股
权质押给工行总行，DSS 公司股东将其持有的 200,127,173 股 DSS 上市股票质押
给工行总行，作为担保。
2015 年 8 月 13 日，烽火国际向中信保申请，为工行总行与 IMI 公司所签贷
款 协 议 项 下 贷 款 本 金 55,948,793 美 元 和 利 息 16,433,027.32 美 元 （ 总 计
1-1-45
72,381,820.32 美元）投保出口买方信贷保险。2015 年 9 月 8 日，中信保公司签
发了保单，若出险后，赔偿比例最高为 70%，即 50,667,274.22 美元。
由于中信保承保的范围不能完全覆盖工行总行提供的贷款金额，工行总行要
求公司为 IMI 公司提供贷款本金及利息金额 25%的担保，剩余 5%的风险敞口由
工行总行自行承担。据此，公司于 2015 年 4 月 30 日与工行总行签订保证合同，
为上述贷款提供连带责任保证担保，所担保的主债权为上述贷款本金额度的 25%
即 13,987,198.25 美元及其利息。保证期限为自主合同项下的借款期限（工行总
行为 IMI 提供买方信贷的宽限期为三年，还款期为五年）届满之次日起两年。
根据上述融资安排，若三年宽限期后，IMI 不能按时偿还工行前期贷款，工
行将立即停止向 IMI 公司发放后续贷款，有权处置抵押、质押资产，要求担保人
DSS 和 SMT 承担连带担保责任，并按如下程序进行索赔：
1、工行总行向中信保及烽火通信报损，并要求中信保和烽火通信分别承担
70%、25%的还款责任；
2、中信保向 IMI 公司追索，必要时处置该项目下的担保物，处置所得后，
中信保保留 70%，另外的 30%转付给工行；
3、工行总行优先填补其 5%的风险敞口，剩余部分转付给烽火通信。
上述融资安排系国际贸易融资方式下的买方信贷，系在国家一带一路战略政
策下，为了控制银行和卖方风险普遍采用的融资方式，符合国际贸易的惯例。
该总承包工程，印尼烽火已于 2017 年 12 月如期向 IMI 公司交付工程，工行
总行如约向 IMI 发放贷款合同约定的工程贷款并采取不可撤销转让方式转让给
印尼烽火，印尼烽火已收回全部工程款。截至目前，IMI 正常还贷，贷款本金余
额 40,814,629.09 美元，最后一笔贷款还款期为 2023 年，烽火通信担保额度为贷
款本金余额的 25%，即 10,203,657.27 美元及其利息。
（二）为 IMI 买方信贷提供融资担保的合理性
1、借款方及其担保方具有担保能力情况
IMI、DSS、STM 公司均为金光集团旗下公司，金光集团由印尼华人黄奕聪
先生于 1962 年创立，年营收及资产总额均超过数百亿美元。在本次交易中，对
IMI 向工行贷款提供担保的 DSS 和 SMT 分别为 IMI 的母公司和间接控股股东。
1-1-46
DSS 为印尼上市公司，本次贷款担保物中包括 200,127,173 股 DSS 公司的股票，
按 5 月 28 日收盘价每股 14,500 印尼卢比（折 1.0087 美元）计算，上述 DSS 股
票市值约 2.017 亿美元。IMI 提供的担保物中，仅 DSS 股票一项就足以覆盖全部
借款本息。在发生 IMI 无力偿还贷款的情况下，可以处置 DSS 股票用于清偿工
行总行贷款。
2、交易安排符合商业惯例
根据前述，公司本项对外担保属于买方出口信贷项下一揽子交易的组成部分，
具有特殊性，符合商业惯例。
在本次交易中，公司虽未直接要求借款人 IMI 公司提供反担保措施，但在本
次交易安排下，在担保责任产生后，公司仍可通过中信保对担保财产的处置获得
足额补偿，该项保证风险可控，实质上具有反担保的效果，不存在损害上市公司
利益的情形。
为了进一步维护公司利益，2019 年 3 月 22 日，公司股东拉萨行动电子科技
有限公司（以下简称“拉萨行动”）基于 2015 年 4 月 30 日公司与工行总行签订的
《保证合同》，向公司发出不可撤销之担保函，向公司提供等额连带责任的反担
保，反担保的范围包括公司因担保责任所涉及的主债务本金利息、复利、罚息以
及贷款人实现合同债权和担保合同项下担保权益的费用（包括但不限于诉讼费）
以及其他费用和款项。
二、是否履行相关程序并披露
本项对外担保已履行了相应的审批程序和信息披露，由公司第六届董事会第
二次会议审议通过并在中国证监会指定披露网站上进行了披露，独立董事进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的公告文件、董事会会议资料、IMI 与工行总行
的借款合同、中信保出口买方信贷保险保单、发行人与工行的保证合同、工行贷
款发放明细、IMI 公司还款明细及拉萨行动向公司发出的不可撤销之担保函，并
与相关经办人员了解合同签订的背景。
1-1-47
经核查，保荐机构认为：发行人本项对外担保具有特殊性，符合商业惯例，
风险可控，相关安排实质上具有反担保的效果，已履行相关程序并披露，为了进
一步维护公司利益，发行人股东拉萨行动为发行人提供了反担保，本次对外担保
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规的规定。
经核查，发行人律师认为：发行人本项对外担保具有特殊性，符合商业惯例，
风险可控，相关安排实质上具有反担保的效果，已履行相关程序并披露，为了进
一步维护公司利益，发行人股东拉萨行动为发行人提供了反担保，本次对外担保
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规的规定。
1-1-48
问题 4、关于财务状况。（1）请申请人结合 2019 年第一季度末货币资金、
应收账款、短期借款余额变动以及第一季度经营活动现金流量为负的情况，在不
考虑本次募集资金到位的前提下，进一步说明申请人未来 3 个季度现金流量情况，
是否能够满足日常经营、前次募投、其他已承诺支出或因或有事项产生的现金需
求；（2）报告期内，申请人资产负债率（母公司）分别为 70.32%、68.34%、66.75%；
本次可转债发行后，短期内申请人资产负债率将进一步提高。请申请人对比同行
业上市公司，进一步说明是否符合行业惯例。请保荐机构及申报会计师发表核查
意见。
回复：
一、结合 2019 年第一季度末货币资金、应收账款、短期借款余额变动以及
第一季度经营活动现金流量为负的情况，在不考虑本次募集资金到位的前提下，
进一步说明申请人未来 3 个季度现金流量情况，是否能够满足日常经营、前次
募投、其他已承诺支出或因或有事项产生的现金需求。
（一）2019 年第一季度末货币资金、应收账款、短期借款余额变动以及第
一季度经营活动现金流量情况
1、报告期内公司分季度经营活动现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额各季度分布情况如下表所示：
单位：万元
年度 第一季度 上半年 前三季度 全年
2016 年 -195,981.77 -179,384.26 -176,592.76 34,783.96
2017 年 -215,155.20 -249,689.23 -232,653.94 33,599.98
2018 年 -290,508.45 -347,699.24 -223,162.26 35,112.19
2019 年 -170,292.19 - - -
公司客户主要为国内运营商，鉴于行业的回款规律，大部分回款集中于下半
年甚至是年末回款，而公司全年均处于备货发货阶段，回款不均导致前三季度经
营活动现金净流出较大、第四季度现金净流入较大。
2、公司 2019 年第一季度末货币资金、应收账款、应收票据、短期借款余额
变动情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 287,413.56 387,956.97
应收账款 866,407.87 773,151.85
1-1-49
应收票据 89,240.45 65,568.01
短期借款 259,552.87 147,985.65
2019 年第一季度末较 2018 年末货币资金减少 10.05 亿元，应收账款增加 9.33
亿元，应收票据增加 2.37 亿元，短期借款增加 11.16 亿元。
2019 年公司业务持续保持稳定增长的趋势，一季度销售收入同比增长 14.9%；
但受行业特性影响，前三季度是公司回款淡季，加上公司正常经营的固定资产投
资，导致在短期借款增加的情况下仍呈现货币资金减少的情形。
（二）在不考虑本次募集资金到位的前提下，未来 3 个季度现金流量情况
能否满足日常经营、前次募投、其他已承诺支出或因或有事项产生的现金需求
1、公司未来 3 个季度现金需求情况
（1）日常经营资金需求
公司按照收入百分比法测算补充营运资金，预测期年收入增长率测算依据按
照公司 2016 年-2018 年营业收入的年均增长率为 21.69%确定。
单位：万元
2018 年度/2018.12.31
项目 2019 年度/2019.12.31
金额 占比（%）
营业收入 2,423,523.88 100.00 2,949,186.21
应收票据 65,568.01 2.71 79,789.72
应收账款 773,151.85 31.90 940,848.49
预付账款 35,091.34 1.45 42,702.65
存货 992,556.33 40.96 1,207,841.79
经营性资产小计 1,866,367.53 77.01 2,271,182.65
应付票据 432,850.57 17.86 526,735.86
应付账款 544,665.26 22.47 662,803.15
预收账款 380,005.79 15.68 462,429.05
经营性负债小计 1,357,521.62 56.01 1,651,968.06
营运资金占用 508,845.91 21.00 619,214.59
从上表可知，根据收入百分比法测算，公司 2019 年维持正常生产经营所需
营运资金为 61.92 亿元。
（2）未来可预见的投资活动现金流出
根据公司规划，未来三季度公司拟实施的重大资本性支出如下表：
1-1-50
单位：亿元
项目 金额（亿元）
前次募投项目建设支出 1.67
烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）建设支出 2.23
西安烽火产业园项目建设支出 1.35
其他在建工程项目建设支出 2.64
经营相关的固定资产、无形资产购置支出 3.31
合计 11.2
2019 年一季度公司投资活动现金净流量为-3.56 亿，预计 2019 年度公司投资
活动现金净流量为-14.76 亿。
（3）未来可预见的筹资活动现金流出
经公司 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，2019 年现
金分红支出为 3.97 亿元。
（4）资金需求
资金需求＝估算营运资金量＋投资活动现金流出＋筹资活动现金流出，详见
下表：
单位：亿元
项目 2019 年度
估算营运资金量 61.92
加：累计投资活动现金流出 14.76
加：累计筹资活动现金流出 3.97
资金需求 80.65
（5）考虑滚存利润因素后的资金测算
假设 2019 年度净利润与 2018 年度持平，参照银监会公布的《流动资金贷款
需求量的测算参考》，下表中 2019 年自有资金=2018 年末的净资产+2018 年末长
期负债-2018 年末非流动资产+2019 年度预测净利润。
单位：亿元
项目 2019 年度
自有资金 68.87
加：现有银行贷款 14.80
加：累计投资活动现金流入 -
减：资金需求 80.65
资金余量 3.02
注 1：假设 2019 年累计投资活动现金注入为 0。
1-1-51
注 2:为统一计算口径，上表中的数据以 2018 年末或 2018 年度数据为基准计算。
综上所述，在不考虑本次募集资金到位的前提下，公司未来 3 个季度现金流
量情况能够满足日常经营、前次募投、其他已承诺支出或因或有事项产生的现金
需求。
二、报告期内，申请人资产负债率（母公司）分别为 70.32%、68.34%、66.75%；
本次可转债发行后，短期内申请人资产负债率将进一步提高。请申请人对比同
行业上市公司，进一步说明是否符合行业惯例
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率（母公司）比较如下：
公司名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中兴通讯 83.98% 78.86% 84.14%
中天科技 28.14% 24.56% 33.74%
亨通光电 58.06% 52.58% 63.12%
平均 56.73% 52.00% 60.33%
烽火通信 66.75% 68.34% 70.32%
公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 308,835 万元（含），
发行期限为 6 年，假设第一至第六年票面利率分别为 0.3%、0.5%、1%、1.5%、
1.8%、2%，利息补偿率为 4%，市场利率参照近期发行的 6 年期、AAA 评级的
普通债券的票面利率 4.06%确定，依据会计准则的相关规定，本次发行可转换公
司债券可被拆分为权益部分 37,443.47 万元、负债部分 271,391.53 万元。以 2018
年末经审计的烽火通信母公司的资产负债情况为基础进行测算，本次发行后公司
资产负债率短期内会提升到 69.14%。
公司主营业务为各种通信系统设备、光纤光缆、数据网络等产品的设计、开
发、生产、销售及安装。同行业上市公司中无与公司业务完全相同的公司。
中兴通讯的主营业务为 ICT 产品及解决方案，其中运营商网络业务与公司
的光通信系统设备业务较为接近；
中天科技的主营业务分为光通信、电力传输、新能源、海洋装备四大板块，
其中光通信业务主要为光棒、光纤、光缆产品的研发、生产及销售，与公司的光
纤光缆业务较为接近；
亨通光电的主营业务分为通信网络业务及能源互联业务，其中通信网络业务
与公司的光纤光缆业务较为接近。
1-1-52
公司主营业务收入中占比最高的为通信系统设备，2016 年-2018 年分别为
63.41%、63.50%、62.48%，中兴通讯 2016 年-2018 年运营商网络业务占收入的
比重分别为 58.16%、58.62%、66.75%，A 股上市公司中与公司业务相对最为接
近的为中兴通讯。
光通信行业整体资产负债率较高主要是与整个行业的产品特性和结算模式
相关，公司资产负债率低于与公司业务相对更接近的中兴通讯，高于中天科技和
亨通光电，与行业平均水平基本相当，公司资产负债率水平符合行业惯例。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅发行人的审计报告、年度报告、季度报告、投资项目预
算及可行性研究报告、银行借款合同、银行授信合同、2019 年度现金流量预测
表、2018 年度股东大会决议等文件，对发行人的资金状况及投资计划进行核查；
访谈公司管理层，了解发行人对未来的经营情况预测以及固定资产、无形资产及
其他长期资产投资等情况。
保荐机构查阅同行业上市公司年度报告，了解同行业上市公司资产负债率情
况及业务情况。
经核查，保荐机构认为：在不考虑本次募集资金到位的前提下，发行人未来
3 个季度现金流量情况能够满足日常经营、前次募投、其他已承诺支出或因或有
事项产生的现金需求。本次发行后，短期内发行人资产负债率水平会小幅提高，
发行人的资产负债率水平符合行业惯例。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师取得并查阅发行人的审计报告、年度报告、季度报告、投资项
目预算及可行性研究报告、银行借款合同、银行授信合同、2019 年度现金流量
预测表、2018 年度股东大会决议等文件，对发行人的资金状况及投资计划进行
核查；访谈公司管理层，了解发行人对未来的经营情况预测以及固定资产、无形
资产及其他长期资产投资等情况。
发行人会计师查阅同行业上市公司年度报告，了解同行业上市资产负债率情
况及业务情况。
1-1-53
经核查，发行人会计师认为：在不考虑本次募集资金到位的前提下，发行人
未来 3 个季度现金流量情况能够满足日常经营、前次募投、其他已承诺支出或因
或有事项产生的现金需求。本次发行后，短期内发行人资产负债率水平会小幅提
高，发行人的资产负债率水平符合行业惯例。
1-1-54
问题 5、关于邮科院与电科院重组及同业竞争。请申请人：（1）结合上游
供应商及下游客户情况，进一步说明申请人通信系统设备、数据网络业务、募投
项目之一“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”与电科院及其控制企业
的无线移动通信业务、特种通信业务、集成电路业务是否存在可替代性或同业竞
争；（2）进一步说明控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺的可行性及
实际履行情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、结合上游供应商及下游客户情况，进一步说明申请人通信系统设备、
数据网络业务、募投项目之一“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”与电
科院及其控制企业的无线移动通信业务、特种通信业务、集成电路业务是否存
在可替代性或同业竞争
发行人、电科院及其控制的企业相关业务的供应商及客户情况如下所示：
发行人（通信系统设备业务） 电科院及其控制企业（无线移动通信业务）
2018 年度上 SunrayElectronics(HK)Co.,Ltd.（芯片） 安富利电子（上海）有限公司（电子元器件）
游主要供应 深圳市双翼科技股份有限公司（终端产品） 深圳中电国际信息科技有限公司（电子元器件）
商及采购类 深圳市共进电子股份有限公司（终端产品） 艾睿（中国）电子贸易有限公司（电子元器件）
别 深圳特发东智科技有限公司（终端产品） 深南电路股份有限公司（PCB 板）
ECONETLIMITEDTAIWANBTANCH（芯片） 广东通宇通讯股份有限公司（天线类产品）
Fujitsu Components Asia Pte Ltd.（光调制器）
武汉光迅科技股份有限公司（光器件）
深南电路股份有限公司（PCB 板）
2018 年度下 电信运营商 电信运营商
游主要客户
发行人（数据网络业务） 电科院及其控制企业（特种通信业务）
2018 年度上 上海迪众信息技术有限公司（光放大器、光采 北京厚德诚信科技有限公司（交换机、路由器等）
游主要供应 集板卡等） 北京神州数码有限公司（电子产品）
商及采购类 北京航天联志科技有限公司（服务器等） 华迪计算机集团有限公司（电子产品及软件等）
别 翔翌信息科技（上海）有限公司（服务器等） 北京中科超凡信息系统有限公司（电子产品）
恒为科技（上海）股份有限公司（专用流恢复 北京富通东方科技有限公司（电子产品）
卡等） 北京东方鸿泰科技有限公司（应急指挥系统）
杭州莱客莎科技有限公司（波分产品等） 贵州长励科技有限公司（应急指挥系统）
济南齐泰信息技术有限公司（应急指挥系统）
南宁市九洋科技有限公司（应急指挥系统）
江苏乐众信息技术股份有限公司（卫星设备）
2018 年度下 电信运营商 党政军客户
游主要客户 公安行业用户（网络安全产品） 公安、消防、人防等应急指挥行业用户
电信运营商（应急通信车）
发行人（光通信芯片业务） 电科院及其控制企业（集成电路业务）
2018 年度上 CEACInternationalLimited（芯片） 中芯国际集成电路制造(天津)有限公司（芯片）
游主要供应 SunrayElectronics(HK)Co.,Ltd.（芯片） 上海华虹宏力半导体制造有限公司（芯片）
1-1-55
商及采购类 SynopsysInternationalLimited（芯片） 上海先进半导体制造股份有限公司（芯片）
别 武汉市蓝途科技有限公司（芯片） 立联信（苏州）微连接器有限公司（条带）
深圳市傲科光电子有限公司（芯片） 中芯国际集成电路制造(北京)有限公司（芯片）
2018 年度下 自用为主 公安、社保、金融、交通、汽车、无人机、工业
游主要客户 控制等行业用户
发行人、电科院及其控制的企业在上述业务的上游供应商方面显著不同，在
下游客户方面存在部分重合，但相关业务不存在可替代性或同业竞争。
具体说明如下：
（一）发行人的通信系统设备业务与电科院及其控制企业的无线通信业务
1、发行人通信系统设备业务定位于有线通信领域，发展与经营方向均围绕
光通信领域，致力于提供光网络基础设备及相关产品。
发行人通信系统设备业务主要产品包括光传输系统设备、光接入系统设备，
其中光通信传输设备包括适用于各级网络的智能交换光通信传输设备（OTN）、
大容量波分复用设备（DWDM）、分组光传输设备（POTN）等；光通信接入产
品包括以太网无源光通信接入设备（PON）及数字用户接入设备等。发行人通信
系统设备业务上述主要产品应用场景为有线连接。
2、电科院及其控制企业无线移动通信业务定位于移动通信领域，发展和经
营方向为移动通信领域，致力于提供移动通信技术和相关产品。
电科院及其控制企业无线移动通信业务主要产品包括系统设备、网络服务及
配套产品以及终端设备、解决方案及其他，其中：系统设备主要用于基站建设；
网络服务及配套产品主要包括网络规划建设解决方案及网络优化服务；终端设备
及解决方案可分为测试终端和非测试终端，测试终端主要包括测试手机、测试模
块、测试数据卡等，非测试终端主要为数据终端、行业终端机应用平台、
ODM/PCBA 服务等业务。电科院及其控制企业无线移动通信业务上述主要产品
均面向移动通信市场，应用场景为无线连接。发行人通信系统设备业务与电科院
无线移动通信业务的应用场景情况如下图所示：
1-1-56
3、发行人及电科院及其控制企业上述业务的供应商及客户情况如下所示：
发行人（通信系统设备业务） 电科院及其控制企业（无线移动通信业务）
2018 年度上 SunrayElectronics(HK)Co.,Ltd.（芯片） 安富利电子（上海）有限公司（电子元器件）
游主要供应 深圳市双翼科技股份有限公司（终端产品） 深圳中电国际信息科技有限公司（电子元器件）
商及采购类 深圳市共进电子股份有限公司（终端产品） 艾睿（中国）电子贸易有限公司（电子元器件）
别 深圳特发东智科技有限公司（终端产品） 深南电路股份有限公司（PCB 板）
ECONETLIMITEDTAIWANBTANCH（芯片） 广东通宇通讯股份有限公司（天线类产品）
Fujitsu Components Asia Pte Ltd.（光调制器）
武汉光迅科技股份有限公司（光器件）
深南电路股份有限公司（PCB 板）
2018 年度下 电信运营商 电信运营商
游主要客户
由于我国通信业务均由电信运营商负责投资及运营，因此两者客户存在重叠，
但分属于不同业务部门，在招标采购中亦分开进行；通信设备的供应商以各类电
子元器件供应商为主，但各自功能不同，侧重方向不同。
综上，发行人通信系统设备业务定位于有线通信领域，电科院及其控制企业
移动通信业务定位于无线通信领域，二者定位有明确区分，虽然在客户方面存在
重合，但具体产品及其应用场景有明显不同，业务不具备可替代性或同业竞争。
（二）发行人的数据网络业务与电科院及其控制企业的特种通信业务
1、发行人数据网络业务包含信息安全业务，相关产品在信息安全产业链中
定位于网络信息安全领域，主要产品包括大数据平台/网络态势安全感知/取证等
信息安全与服务类技术产品，其面向市场为公安部门等相关政府部门及下属单位，
其主要产品和方案主要应用于网络信息安全预警检测，通过重点网站扫描、信息
系统扫描、木马行为分析、重点黑客行为监控等手段，快速定位风险类别与安全
1-1-57
威胁，对攻击的危害进行评估，划分预警等级并提供预警，提升网络安全保障水
平。
2、电科院及其控制企业特种通信业务主要包括专用无线接入和宽带移动通
信、信息安全、特种通信、卫星通信、城市应急系统及无线电频谱管理等，其中
信息安全业务面向市场主要为政府部门、军队等，但不涉及网络信息安全领域，
相关产品、细分客户与发行人均不相同。
3、发行人及电科院及其控制企业上述业务的供应商及客户情况如下所示：
发行人（数据网络业务） 电科院及其控制企业（特种通信业务）
2018 年度 上海迪众信息技术有限公司（光放大器、 北京厚德诚信科技有限公司（交换机、路由器等）
上游主要 光采集板卡等） 北京神州数码有限公司（电子产品）
供应商及 北京航天联志科技有限公司（服务器等） 华迪计算机集团有限公司（电子产品及软件等）
采购类别 翔翌信息科技（上海）有限公司（服务器 北京中科超凡信息系统有限公司（电子产品）
等） 北京富通东方科技有限公司（电子产品）
恒为科技（上海）股份有限公司（专用流 北京东方鸿泰科技有限公司（应急指挥系统）
恢复卡等） 贵州长励科技有限公司（应急指挥系统）
杭州莱客莎科技有限公司（波分产品等） 济南齐泰信息技术有限公司（应急指挥系统）
南宁市九洋科技有限公司（应急指挥系统）
江苏乐众信息技术股份有限公司（卫星设备）
2018 年度 电信运营商 党政军客户
下游主要 公安行业用户（网络安全产品） 公安、消防、人防等应急指挥行业用户
客户 电信运营商（应急通信车）
综上，发行人数据网络产品业务定位于网络信息安全领域，主要应用于网络
空间安全预警；电科院及其控制企业在信息安全业务方面不涉及该领域。二者大
数据源来源不同，定位有明确区分；虽然客户有部分重合（如公安系统及电信运
营商），但双方提供产品和方案不同，业务不存在可替代性或同业竞争。
（三）发行人的“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”与电科院及
其控制企业的集成电路业务
1、发行人募投项目之一“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”主要
产品包括分组芯片、传输芯片、光模块芯片、宽带接入芯片，均为光通信核心芯
片产品，定位于有线通信设备专用芯片，主要应用于发行人自产光通信设备，包
括专网与电信运营商的骨干网、城域网、接入网设备。
2、电科院及其控制企业集成电路业务主要产品为智能卡芯片，定位于无线
通信设备应用芯片；智能卡芯片主要包括安全芯片、移动终端芯片、汽车电子芯
片及其他专用芯片等，其中：①安全芯片主要面向行业应用领域，主要有双界面
1-1-58
CPU 卡芯片、接触式 CPU 卡芯片、移动支付芯片、逻辑加密卡芯片、指纹识别
芯片、非接触读卡器芯片、支付终端安全芯片等；②移动终端芯片业务主要为
TD-3G/4G 终端芯片及解决方案研发；③汽车电子芯片主要应用于汽车电子市场。
3、发行人及电科院及其控制企业上述业务的供应商及客户情况如下所示：
发行人（光通信芯片业务） 电科院及其控制企业（集成电路业务）
2018 年 CEACInternationalLimited（芯片） 中芯国际集成电路制造(天津)有限公司（芯片）
度上游主 SunrayElectronics(HK)Co.,Ltd.（芯片） 上海华虹宏力半导体制造有限公司（芯片）
要供应商 SynopsysInternationalLimited（芯片） 上海先进半导体制造股份有限公司（芯片）
及采购类 武汉市蓝途科技有限公司（芯片） 立联信（苏州）微连接器有限公司（条带）
别 深圳市傲科光电子有限公司（芯片） 中芯国际集成电路制造(北京)有限公司（芯片）
2018 年 自用为主 公安、社保、金融、交通、汽车、无人机、工业控
度下游主 制等行业用户
要客户
综上，发行人募投项目之一“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”的
主要产品为光通信核心芯片产品，定位于有线通信设备专用芯片；电科院及其控
制企业集成电路业务主要产品为智能卡芯片，主要包括安全芯片、移动终端芯片
及汽车电子芯片，定位于无线通信设备及其他行业相关应用，二者定位有明确区
分，业务不存在可替代性或同业竞争。
二、进一步说明控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺的可行性及
实际履行情况
中国信科、邮科院、烽火科技作出的避免同业竞争的承诺情况如下：
序号 承诺人 作出的承诺或签署协议名称 时间
《避免同业竞争协议》 1999 年 11 月 5 日
《不竞争承诺》 2001 年 1 月 11 日
《避免同业竞争补充协议书》 2009 年 6 月 3 日
1 邮科院
《关于有效避免同业竞争的承诺》 2014 年 3 月
《关于烽火通信和长江通信同业竞争问
2016 年 4 月
题的说明》
《避免同业竞争的承诺函》 2011 年 9 月 19 日
《关于有效避免同业竞争的承诺》 2014 年 3 月
2 烽火科技
《关于烽火通信和长江通信同业竞争问
2016 年 4 月
题的说明》
3 中国信科 《关于同业竞争事宜的说明和承诺》 2018 年 12 月 17 日
中国信科、邮科院、烽火科技作为国有控股股东，不从事具体业务，主要从
事对下属企业的投资管理，与下属公司有明确的战略定位区分，并将下属企业合
理划分成不同的业务范围。邮科院、烽火科技其他下属公司未从事与发行人相同
的业务，中国信科下属的电科院及控制企业从事的业务与发行人业务不具有可替
1-1-59
代性，相互之间不构成同业竞争。
中国信科、邮科院、烽火科技已出具相关承诺，以避免与发行人发生同业竞
争损害发行人利益的情形，对未来如果涉及的同业竞争事宜明确了可行措施，将
有助于避免同业竞争。该等承诺的内容不存在违反法律、法规、规范性文件强制
性规定的情形，对作出承诺的当事人有约束力。此外，发行人定期公布承诺事项
的进展情况，接受监管机构和投资者的监督。综上所述，中国信科、邮科院、烽
火科技作出的承诺切实可行。
中国信科、邮科院、烽火科技自作出上述承诺以后，严格遵守和履行承诺。
2014 年 3 月，邮科院、烽火科技控制长江通信后，长江通信在光通信传输和接
入网设备方面与烽火通信存在同业竞争，长江通信陆续转让与发行人构成同业竞
争的三家控股子公司股权，解决了与烽火通信的同业竞争问题，邮科院、烽火科
技切实履行了已作出的承诺。
中国信科、邮科院、烽火科技作出的相关承诺正在履行中，截至本回复出具
日，中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况。
综上，中国信科、邮科院、烽火科技作出的关于避免同业竞争的承诺切实可
行，相关承诺正在履行中，中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了关于邮科院与电科院重组相关公开披露信息、相关上市公司
公告、发行人定期报告及财务报表，通过公开信息查询、对中国信科相关人员进
行访谈等方式，了解中国信科及主要公司的战略布局、电科院主要业务开展情况、
主营业务构成；取得了中国信科、邮科院、烽火科技出具的声明和承诺；查阅了
电科院及其控制的企业主要供应商、客户名单。
经核查，保荐机构认为：发行人通信系统设备、数据网络业务、募投项目之
一“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”与电科院及其控制企业的无线移
动通信业务、特种通信业务、集成电路业务不存在可替代性，不构成同业竞争。
控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺切实可行，相关承诺正在履行
中，中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况。
经核查，发行人律师认为：发行人通信系统设备、数据网络业务、募投项目
1-1-60
之一“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”与电科院及其控制企业的无线
移动通信业务、特种通信业务、集成电路业务不存在可替代性，不构成同业竞争。
控股股东及实际控制人关于避免同业竞争承诺切实可行，相关承诺正在履行
中，中国信科、邮科院、烽火科技不存在违背承诺的情况。
1-1-61
问题 6、关于行政处罚，报告期申请人及其子公司多次受到行政处罚，请申
请人进一步说明：（1）相关行政处罚事项整改情况及效果；（2）关于危险废弃
物存储、申报、委托处理相关内控制度是否健全并有效运行，请保荐机构及申请
人律师发表核查意见。
回复：
一、相关行政处罚事项整改情况及效果
（一）烽火藤仓整改情况及效果
烽火藤仓及时缴纳了罚款，按照规定给危险废物容器贴上危险废物标签，加
强危险废物管理，组织对危险废物仓库内所有物品的排查，保证危险废物存放、
管理、标识标志合法合规。
经过上述整改，烽火藤仓危险废物容器均贴示了危废标示，符合《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律、法规的规定。自 2017 年 10 月受
到上述行政处罚后，烽火藤仓未再受到其他行政处罚。
（二）华信藤仓整改情况及效果
华信藤仓及时缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：
1、针对未按照危废管理要求进行网上申报，华信藤仓邀请南京经济技术开
发区环保局工作人员进行现场指导并委托环评单位重新对危险废物进行识别，根
据识别结果如实进行申报。
2、针对将危险废物委托给无经营许可证的单位处置，华信藤仓对危险废物
污染现场进行清理，聘请江阴市江南金属桶厂有限公司、南京威立雅同骏环境服
务有限公司、南京凯燕环保科技有限公司等有资质的单位对危险废物进行处置，
同时制定了《关于公司固体废弃物识别与管理制度执行的要求》和《公司危险废
弃物转移步骤、注意事项及转移单的使用要求》等制度，加强和规范危险废物的
管理和内部控制，规范危险废物的处理流程。
3、针对未按照规定安装、使用有机废气污染防治设施，华信藤仓明确要求
由生产部门每日安排生产人员对有机废气处理设备的运行进行检查确认，交接班
时进行交接班确认，确保设备及时运转，确保设备故障第一时间掌握，明确由工
1-1-62
务部对设备进行维修保养，及时对故障设备进行维修，规定环保设备故障时及时
停止生产，确保生产设备与环保设备同时运转。
4、此外，华信藤仓还加强对管理层及员工的培训，尤其针对危险废物的识
别、处置等进行培训，使公司管理层及员工掌握危险废物基本知识及处理规定，
增强环保合规意识。
经过整改，根据江苏润环环境科技有限公司于 2018 年 6 月编制的《南京华
信藤仓光通信有限公司幕府小镇危险废弃物现场处置情况说明》，华信藤仓已对
其产生的固体废弃物进行分类收集、安全转移，并对现场的环境进行全面清理，
地块内土壤环境质量达到标准。华信藤仓管理层及员工环保意识增强，如实在环
保局危险废物管理网上申报系统中进行申报，严格按照现有危险废物处理制度操
作执行，危险废物处置合法合规，有机废气处理设备按照要求运转，华信藤仓已
改正相关违法行为。自 2018 年 6 月受到上述行政处罚后，华信藤仓未再受到其
他行政处罚。
（三）北方光通信整改情况及效果
北方光通信及时缴纳了罚款，安装了废气治理设施，并确保设施正常运行。
北方光通信委托陕西金盾工程检测有限公司对北方光通信进行废气监测，根
据陕西金盾工程检测有限公司出具的“金盾环监（气）（2018）第 092 号”《监
测报告》，北方光通信废气处理设施出口污染物排放量符合排放标准，北方光通
信的整改达到了主管部门的要求。自 2018 年 11 月受到上述行政处罚后，北方光
通信未再受到其他行政处罚。
二、危险废物存储、申报、委托处理相关内控制度及运行情况
发行人已制定《废水废气固体废弃物噪声化学物品控制程序》、《环境因素
识别与评价控制程序》等制度，对危险废物的存储、申报、委托处理等进行明确
规定。
除此之外，各主要生产型子公司在烽火通信上述内控制度的基础上，建立了
更为详细的危险废物内控制度，如华信藤仓制定了《关于公司固体废弃物识别与
管理制度执行的要求》、《公司危险废弃物转移步骤、注意事项及转移单的使用
要求》等制度；烽火藤仓、锐光信通、新疆烽火制定了《危险废弃物管理制度》、
1-1-63
《危险废弃物应急预案》等制度；大唐线缆制定了《废弃物回收处置流程》等制
度。上述制度已对危险废物的存储、申报、委托处理等相关内容进行更为细致的
规定，发行人危险废物相关内控制度健全。
根据发行人的说明并经查验危险废物出入库记录、危险废物处置合同等，发
行人根据《国家危险废物名录》全面识别产生的危险废物，由专门部门按照国家
有关规定制定危险废物管理计划，向主管部门提交危险废物管理计划表，负责危
险废物的申报；发行人建立了危险废物产生台账、危险废物转移手续，记录危险
废物产生的种类、产生量、转移量及去向，并如实向主管部门申报；发行人设立
了危险废物仓库，危险废物放置在指定的储存点，并按照规定贴示危险废物标识；
发行人与有危险废物处理资质的公司签订转移协议，危险废物转运处理时，先向
环保部门提出申请，经环保部门批准后再行处理；此外，针对突发情况和意外事
故，发行人制定了危险废物意外事故的防范措施和应急预案。根据发行人陈述、
《关于开展公司危险废物管理工作的通知》等内部管理文件，发行人上述内控制
度能够有效运行。
发行人定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并公告了相应的《内部控
制评价报告》文件，根据报告期内的《内部控制评价报告》，发行人内控制度健
全并有效运行。根据天职国际于 2017 年 4 月 6 日出具的《内部控制审计报告》
（天职业字[2017]8658-1 号）、立信会计师分别于 2018 年 4 月 12 日、2019 年 4
月 25 日出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第 ZE10453 号）、《内
部控制审计报告》（信会师报字[2019]第 ZE10340 号）、发行人《审计报告》及
《2018 年年度报告》并经查验，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司
运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷。
综上所述，发行人危险废物存储、申报、委托处理相关内控制度健全且能够
有效运行。
三、中介机构核查意见
保荐机构实地走访了发行人及受处罚子公司；访谈发行人相关负责人及子公
司相关负责人；取得主管部门出具的证明；查阅了发行人及子公司缴款凭证、相
关内控制度、子公司向主管部门提交的整改报告、第三方机构出具或编制的处置
1-1-64
说明或检测报告；查阅了发行人及子公司环保培训记录及签到情况、环保工作内
部管理记录文件、发行人及子公司危废管理计划表、危废台账、签署的危废处置
合同及合同相对方资质等；查阅了发行人《内部控制评价报告》及会计师出具的
《内部控制审计报告》。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照要求及时完成整改；发行人危险废物
存储、申报、委托处理相关内控制度健全且能够有效运行。
经核查，发行人律师认为：发行人已按照要求及时完成整改；发行人危险废
物存储、申报、委托处理相关内控制度健全且能够有效运行。
1-1-65
问题 7、关于关联往来。申请人 2019 年 4 月披露了控股股东及其关联方资
金占用情况的说明。请申请人进一步说明：报告期与同一实际控制人的关联方发
生较多经营性往来的原因、合理性、履行的程序、价格的公允性。请保荐机构、
申报会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司与同一实际控制人控制的关联方发生较多经营性往来的
原因、合理性及价格的公允性
报告期内，公司与同一实际控制人的关联方发生较多经营性往来主要系关联
销售、关联采购、提供劳务、接受劳务、租赁、资金拆借等交易产生。
公司间接控股股东邮科院、中国信科及其下属企业大部分所属行业为信息通
信行业，下属企业从事通信行业上下游相关业务的较多，且大部分在各自的领域
内具有国际或国内领先的市场地位、技术及成本优势，因此报告期内公司存在向
同一控制下的多家关联方采购或销售的情况。
公司及集团内同一控制下的关联方均为国有企业，具有严格的内控管理制度，
公司的采购部门和销售部门均严格执行公司的相关制度，未因交易对方是否为关
联方而区别对待。公司与同一控制下的关联方之间发生的采购、销售、提供劳务、
接受劳务、租赁等交易均为市场化行为，且金额较小，占营业收入和采购总额比
重较低。公司不存在通过关联交易调节利润、损害公司及其他股东利益的情况。
报告期内，公司与同一实际控制人控制的关联方的关联交易情况如下：
（一）采购商品
报告期内，公司与同一实际控制人控制的关联方发生的关联采购情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 占采购总额 占采购总额 占采购总额
金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
电信器件 19,240.70 1.08 27,969.29 1.65 36,603.30 2.34
光迅科技 19,684.33 1.10 22,738.02 1.34 28,020.30 1.79
亚光通信 82.24 - 476.10 0.03 2,799.11 0.18
长江智联 708.84 0.04 2,178.41 0.13 2,197.47 0.14
1-1-66
虹信通信 156.76 0.01 180.43 0.01 1,040.97 0.07
同博科技 19.31 - - - 253.73 0.02
长江照明 - - - - 126.49 0.01
银泰科技 255.62 0.01 1,419.83 0.08 73.52 0.005
理工光科 492.52 0.03 - - 56.43 0.004
烽火众智 141.51 0.01 309.11 0.02 8.87 0.001
虹信技术 742.94 0.04 4,096.43 0.24 - -
网锐检测 340.79 0.02 319.73 0.02 - -
迪爱斯 1,349.80 0.08 - - - -
合计 43,215.36 2.42 59,687.35 3.52 71,180.19 4.56
1、公司采购制度中关于供应商遴选及定价的相关规定
公司采购管理制度对供应商遴选及定价有明确的规定，采购部门必须通过询
报价、商务谈判、招标或竞拍等方式，确定供应商资格与份额。符合招标条件的
一律优先采用招标或竞拍方式。具体如下：
（1）采购部门必须每年定期制定和维护招标/谈判计划。对于价格相对稳定
的采购，应每半年或一年进行招标或商务谈判，采购金额超过规定金额的竞争性
采购应该进行招标管控；对于价格随大宗商品波动而关联波动的采购，应建立价
格关联机制。
（2）招标前需组织采购管理决策组织审核通过招标方案后方可发布标书。
（3）重大招标需请公司审计人员参加过程监督。
（4）一般的招标结果和份额分配报采购管理决策组织审批方可生效。若属
涉及“三重一大”决策的重大采购事项，则应在党委会、总裁办公会上决策后，由
采购管理决策组织审批方可生效。
（5）询报价和商务谈判，原则上应超过三家渠道比价，需从多方面了解相
关信息，确保价格的合理性，并对过程资料存档备查。
（6）所有寻源业务应经两级以上审批，具体审批级别按公司授权规定设置。
2、关于公司向同一控制下的关联方采购的原因、合理性及价格公允性的具
体说明
（1）向光迅科技及其子公司电信器件采购
1-1-67
公司向光迅科技主要采购光纤放大器、光连接器、波分复用器等光器件、向
光迅科技子公司电信器件采购光模块用于光通信系统设备的生产。光迅科技主要
从事光通信领域内光器件的开发及制造，为全球排名前五、国内排名第一的光器
件生产厂家，在光通信产业链上，光器件生产处于产业链上游，其下游是公司所
处的光通信设备制造行业。光迅科技亦为光通信设备制造商华为、中兴通讯的主
要供应商。公司不具备生产光器件、光模块的规模及研发优势，向光迅科技采购
该等商品可充分发挥各自的专业生产分工和成本优势。因此，此关联采购有其存
在的必要性。
公司向光迅科技采购的主要产品均采用招标的模式，先由供应商在公司供应
商管理系统中进行投标，公司根据预先制定招标方案进行评标，综合评分（综合
考虑价格、技术、质量、账期等因素）最高的一至三家公司中标。
①光纤放大器
光纤放大器属于个性化较强的产品，不同的设备制造商的通信系统有不同的
设计方案和技术参数，对光纤放大器的增益倍数、性能指数、接口模式等均有不
同要求，公司向光迅科技采购的光纤放大器系根据公司的个性化要求定制。报告
期内，公司对光纤放大器采购招标中光迅科技的中标价格与第三方供应商的中标
（投标）价格比较如下：
物料编码 2018 年 2017 年 2016 年
物料编码 1 105.87% 90.53% 91.42%
物料编码 2 103.28% 95.49% 90.91%
物料编码 3 98.80% 100.47% 94.44%
物料编码 4 103.95% 97.68% 98.68%
物料编码 5 98.65% 94.16% 92.31%
物料编码 6 91.08% 88.46% 89.23%
物料编码 7 96.48% 97.49% 92.55%
物料编码 8 106.37% 95.28% 96.25%
物料编码 9 91.42% 90.21% 90.87%
物料编码 10 92.11% 93.79% 94.74%
1-1-68
由上述样本抽查结果可知，光迅科技的中标价格与第三方的中标价格差异不
大，因各投标方报价的差异导致中标价格的差异处于正常差异范围中。公司向光
迅科技采购的光纤放大器是通过规范的招投标程序进行的，并且最终销售价格是
在中标单价基础上确定的，价格公允。
②光模块
光模块由光电子器件、功能电路和光接口等组成，主要作用为光电转换，光
模块属于标准化产品。报告期内，公司对外采购光模块光迅科技的中标价格与第
三方的中标价格比较如下：
物料编码 2018 年 2017 年 2016 年
物料编码 1 103.93% 93.55% 95.83%
物料编码 2 98.75% 109.26% 92.51%
物料编码 3 104.44% - 93.48%
物料编码 4 95.71% 93.33% 91.61%
物料编码 5 - 107.14% 103.17%
物料编码 6 - 103.38% 94.81%
物料编码 7 95.00% 89.69% 95.28%
物料编码 8 - 94.43% 97.17%
物料编码 9 106.48% 102.75% 100.81%
物料编码 10 - 91.08% 98.24%
物料编码 11 97.56% 100.00% -
物料编码 12 - 100.00% -
物料编码 13 104.62% 100.00% -
物料编码 14 100.00% 95.79% -
物料编码 15 105.63% 103.66% -
物料编码 16 98.48% - -
物料编码 17 101.43% - -
物料编码 18 104.76% - -
物料编码 19 101.43% - -
物料编码 20 97.92% 93.55% -
由上述样本抽查结果可知，光迅科技的中标价格与第三方的中标价格差异不
大，因各投标方报价的差异导致中标价格的差异处于正常差异范围中。公司向光
1-1-69
迅科技采购的光模块是通过规范的招投标程序进行的，并且最终销售价格是在中
标单价基础上确定的，价格公允。
③光连接器和波分复用器
公司向光迅科技采购光连接器和波分复用器的金额较小。光连接器及波分复
用器产品属于比较成熟并且标准化的产品，该部分产品的交易价格均按照市场价
格执行。具体而言，公司向供应商发出询价单后，基于上述产品的成本及合理利
润，参照同样产品在市场上的价格情况，对采购商报出销售价格进行对比，在达
成协议后进行采购。公司向光迅科技采购上述产品的价格是以向供应商询价结果
为基础确定，价格公允。
综上，公司向光迅科技采购的光纤放大器产品及向电信器件采购的光模块是
通过规范的投标程序进行的，并且最终采购价格是在中标价格基础上确定的；光
连接器产品和波分复用器产品的交易价格均按照市场价格执行。光迅科技与公司
之间不存在利用关联交易调节利润、损害公司及其他股东利益的情况。
（2）向同一控制下其他关联方采购
除光迅科技外，公司向其他关联方采购金额较小，占公司总采购额的比重较
低，公司向其采购均严格遵守公司采购管理制度，定价公允。根据公司采购招标
的相关规定，价格是同次投标综合评分中的重要考虑因素，因此关联采购价格较
市场价格略低。公司不存在利用关联交易调节利润、损害公司及其他股东利益的
情况。具体如下：
关联采购
价格占非
关联 是否
采购内容 采购的原因及合理性 定价原则 关联采购 价格差异原因
方 公允
价格/市场
价格比例
公司向亚光
通信采购的 亚光通信主要从事通信产品的
亚光 项目合作
为 ODM 贴牌 研发、生产和销售，生产铜线类 不适用 不适用 公允
通信 战略议价
低端铜线类 终端产品。
终端产品。
公司子公司 长江智联为国内知名的北斗定
烽火集成向 位移动物联网整体解决方案提 主要为合作项目，按
长江 长江智联采 供商，在北斗应用、物联网领域 照 合作 协议 中双 方 价格不完
不适用 公允
智联 购数据采集 自主研发了多系列硬件、软件产 的 具体 分工 确定 价 全可比
设备、通信产 品，开发了多项行业解决方案。 格
品及系统集
1-1-70
成项目整体
解决方案的
施工用于系
统集成项目。
虹信通信为 WBS 基站
和 2.4G-CPE 和
5.8G-CPE 用户终端等
产品的独家供应商，报
公司向虹信
告期内未向非关联方采
通信主要采
虹信通信是国内领先的无线优 购。可比价格选取的为
购 WBS 基站、
虹信 化解决方案供应商，产品包括直 同期招标其他供应商投
2.4G-CPE 和 项目合作/战略议价 约 95% 公允
通信 放站、基站子系统、天线以及数 标价，价格差异是因为
5.8G-CPE 用
字微波系统。 虹信通信与公司同处武
户终端等产
汉地区，可以节约运输
品。
费用，同时虹信通信向
公司销售基本无销售费
用发生，也是价格低于
市场询价的重要原因。
公司向同博 2016 年以前同博科技主要从事
科技主要采 光缆所需钢铝带金属材料的开
同博 购钢带、铝带 发及制造，在光缆制造的产业链
招标价格 97%-101% 价格差异较小。 公允
科技 等金属材料 上，钢铝带生产处于产业链上
用于光缆的 游，其下游是公司所处的光缆制
生产。 造行业。
系 统集 成项 目在 投
标 前会 聘请 设计 院
长江照明的主营业务为高光效 对 项目 总投 资进 行
公司子公司
COB 光源、高压 COB 光源、倒 可行性分析，在做项
烽火集成向
装 COB 光源、半导体照明产业 目 可行 性分 析时 会 配置、型号
长江 长江照明采
光电技术及产品的研发、生产、 向合格供应商询价， 价 格 不 完 不适用 公允
照明 购照明设备
销售、检测、半导体照明工程及 公 司根 据询 价结 果 全可比
用于系统集
相关技术服务、咨询、安装、维 及项目需求，在综合
成项目
修。 考 虑项 目整 体效 益
的 前提 下确 定供 应
商及采购价格
报告期内，公司蓄电池
银泰科技是国内三大通信运营 等产品主要向银泰科技
商的主流电池供应商。其生产的 采购，无非关联采购可
比价格。公司向银泰科
公 司 根 据 项 电源及电源智能化产品包括多
技关联采购价格低于市
目 需 要 向 银 系列的高容量密封型免维护铅
场价格主要原因如下：
泰 科 技 采 购 酸蓄电池、锂亚硫酰氯电池、燃
1、蓄电池等产品单价较
银泰 蓄 电 池 等 产 料电池、铁锂电池、蓄电池恒温
招标价格 约 90% 低，价格区间为几十元 公允
科技 品，蓄电池主 箱等，广泛应用于通信、计算机
至几百元不等，关联采
要用于铁塔、 备用电源系统、智能电网等领
购价格与市场价格绝对
数据机房等
域。同类产品与市场其它主流供 差异较小。
备用电源。
应商相比，价格优惠，且产品性 2、公司与银泰科技同处
能稳定良好。 于武汉地区，向银泰科
技采购具有运输便利，
运输、售后等费用的降
1-1-71
低可以带来采购价格的
下降。
系 统集 成项 目在 投
标 前会 聘请 设计 院
理工光科是国内领先的光纤传 对 项目 总投 资进 行
公司子公司
感技术研究开发与生产基地，具 可行性分析，在做项
烽火集成向
有光纤敏感材料、关键器件、智 目 可行 性分 析时 会 配置、型号
理工 其采购光纤
能仪表以及传感系统的核心技 向合格供应商询价， 价格不完 不适用 公允
光科 光栅振动探
术能力，形成了一系列光纤传感 公 司根 据询 价结 果 全可比
测光缆用于
监测系统与物联网应用解决方 及项目需求，在综合
项目建设。
案。 考 虑项 目整 体效 益
的 前提 下确 定供 应
商及采购价格
系 统集 成项 目在 投
公司子公司 标 前会 聘请 设计 院
烽火集成向 烽火众智是国内公安科技信息 对 项目 总投 资进 行
烽火众智采 化、视频侦察、治安防控、交通 可行性分析，在做项
购视频监控 管控、社会综合治理等领域的整 目 可行 性分 析时 会 配置、型号
烽火
设备及计算 体解决方案和核心产品重要提 向合格供应商询价， 价格不完 不适用 公允
众智
机软件的开 供商，在视频图像分析、大数据 公 司根 据询 价结 果 全可比
发服务用于 挖掘与应用和大型平台软件开 及项目需求，在综合
系统集成项 发等方面具备较强实力。 考 虑项 目整 体效 益
目。 的 前提 下确 定供 应
商及采购价格
公司子公司
烽火技服向
虹信技术采 虹信技术主要从事移动通信设
购射频电缆 备，视频监控及传输系统，公共 价格差异较小，选择向
虹信
及连接头、分 安全技术设备，高频开关电源系 招标价格 约 95% 虹信技术采购系因其价 公允
技术
路器、功分 统及移动增值业务等的科研、生 格略低，品种较全。
器、耦合器、 产、销售、工程和技术服务。
室内天线等
无源器件
公司向网锐
检测采购的 网锐检测的主营业务为质检技
网锐 根 据检 测项 目总 体
主要为运营 术服务、实验室检测仪器及设备 不可比 不适用 公允
检测 议价
商入网检测 研发。
服务
系 统集 成项 目在 投
公司子公司 标 前会 聘请 设计 院
迪爱斯是国内知名的应急指挥
烽火集成向 对 项目 总投 资进 行
信息化整体解决方案供应商，拥
迪爱斯采购 可行性分析，在做项
有多项国家级重点新产品、并承
计算机和网 目 可行 性分 析时 会 配置、型号
迪爱 担多个国家五年计划重点攻关
络通信产品 向合格供应商询价， 价 格 不 完 不适用 公允
斯 项目的高科技企业，主营业务为
及计算机软 公 司根 据询 价结 果 全可比
应急通信与指挥领域的咨询设
件的开发服 及项目需求，在综合
计、软件开发、系统集成和技术
务用于系统 考 虑项 目整 体效 益
服务。
集成项目。 的 前提 下确 定供 应
商及采购价格
1-1-72
（二）销售商品
报告期内，公司与同一实际控制人控制的关联方的关联销售的情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 占销售总额 占销售总额 占销售总额比
金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 例（%）
光迅科技 3,306.87 0.14 3,225.03 0.15 2,656.30 0.15
虹信技术 - - 205.09 0.01 1,788.34 0.10
邮科院 188.77 0.01 2,427.62 0.12 1,455.92 0.08
光迅电子 1,054.99 0.04 895.91 0.04 718.81 0.04
亚光通信 701.06 0.03 944.38 0.04 427.76 0.02
虹信通信 1,827.66 0.08 171.64 0.01 195.51 0.01
理工光科 224.84 0.01 68.81 0.003 113.39 0.01
烽火科技 - - - - 85.61 0.005
烽火众智 249.76 0.01 32.71 - 11.53 0.001
广州众智 - - - - 8.87 0.001
烽火富华 - - - - 5.57 0.0003
银泰电源 - - - - 0.83 0.00005
虹旭信息 - - 228.62 0.01 - -
大唐联仪 0.14 - - - - -
大唐移动 535.24 0.02 - - - -
第十研究所 6.50 0.0003 - - - -
合计 8,095.83 0.33 8,199.81 0.39 7,468.44 0.43
报告期各期，公司关联销售占营业收入的比重分别为 0.43%、0.39%、0.33%，
占比较低，公司关联销售的原因、合理性及价格公允性分析如下：
1、向光迅科技及其子公司光迅电子销售
公司对光迅科技的关联销售主要是公司子公司烽火藤仓向光迅科技销售其
生产的无源光纤多波长色散补偿模块。
报告期内，烽火藤仓向光迅科技销售无源光纤多波长色散补偿模块，该产品
是专门为光迅科技提供的定制化产品，公司无对光迅科技以外的第三方销售，价
格以光迅科技招标中公司的中标价为基础确定，定价公允。
1-1-73
公司对光迅电子的销售主要是 PCB 贴片板和辅料塑料套管等，价格以光迅
科技招标中公司的中标价为基础确定，定价公允。
2、向邮科院销售
公司向邮科院的关联销售主要发生在控股子公司烽火星空与邮科院之间。因
业务需要，烽火星空部分业务以邮科院的名义签订销售合同，从而形成对邮科院
的关联销售。上述关联交易的定价原则为：邮科院按照与最终客户所签订合同金
额的 99%与烽火星空进行结算，剩余 1%作为合同管理费由邮科院收取。该费用
系结合市场情况，经烽火星空与邮科院双方共同协商的结果，定价公允。
3、向其他同一控制下的关联方销售情况
公司向同一控制下的关联方销售情况具体如下：
关联方 销售内容 定价原则 是否公允
虹信通信及子 公司向其销售光缆；子公司烽 参照市场价格，与非关联
公允
公司虹信技术 火网络向其销售数据网络产品 销售价格基本一致
参照市场价格，与非关联
亚光通信 公司向其销售光缆 公允
销售价格基本一致
该产品属于定制化产品，
价格系双方考虑产品生
理工光科 公司向其销售铠装光缆 公允
产工艺、生产成本等因素
协商确定
报烽火科技向公司采购机交换
参照市场价格，与非关联
烽火科技 机等用于烽火科技园区内网建 公允
销售价格基本一致
设。
烽火众智及其 公司向其销售通信设备，公司
公司中标价格，与非关联
子公司广州众 子公司烽火超微向其销售服务 公允
销售价格基本一致。
智 器
公司子公司烽火超微向其销售 公司中标价格，与非关联
虹旭信息 公允
服务器 销售价格基本一致。
公司子公司烽火超微向其销售 公司中标价格，与非关联
大唐移动 公允
服务器 销售价格基本一致。
（三）提供劳务
报告期，公司向同一实际控制下的关联方提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
虹信通信 1,618.73 3,083.61 871.41
光迅科技 - - 80.93
邮科院 - - 13.78
亚光通信 - - 4.34
合计 1,618.73 3,083.61 970.46
1-1-74
报告期内，公司向同一实际控制人控制的关联方提供劳务主要是公司子公司
烽火国际为虹信通信提供代理进出口服务。烽火国际和虹信通信签订《进出口委
托代理服务协议》。烽火国际向其收取的进出口代理费按实际合同额的一定比例
收取，每月结算支付一次；其他费用（海关监管手续费、商检费、银行费用等）
一般由烽火国际先支付，在货物实际交付或发出并在收到进出口货物报关单、形
式发票、合同、结费清单等有关单据文件后，将上述费用的原始凭证或单据的复
印件与相关业务一一对应，半月结算支付一次。
烽火国际为虹信通信提供代理服务的收费标准为：
项目 收费标准
进口仪器 豁免关税和进口增值税的：年累计 1,000 万美元以下 收费标准 3%
仪表类（按 豁免关税和进口增值税的：年累计超出 1,000 万美元以
收费标准 2%
货物标的 上部分
CIF 合同额
没有豁免关税和进口增值税的 收费标准 1%
的比例）
收费标准 1%（最低收
进口原材料类（按货物标的 CIF 合同额的比例）
费标准为 500 元/单）
以上收费标准系烽火国际与虹信通信参照市场价格协商定价，价格公允，不
存在通过关联交易输送利益的情形。
（四）接受劳务
报告期各期，公司接受同一实际控制人控制的关联方劳务情况如下：
单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
同博科技 2,592.05 2,477.06 2,446.73
同博物业 2,479.25 2,586.77 1,645.26
烽火科技 445.66 407.26 917.41
光谷学院 48.94 42.55 -
合计 5,565.90 5,513.65 5,009.40
报告期内，公司接受关联方的劳务包括同博科技及其控股子公司同博物业提
供的食堂经营服务及物业管理服务、烽火科技提供的品牌宣传服务、光谷学院提
供的培训服务等。
公司与同博科技签订了《食堂经营服务协议》，约定由同博科技为公司提供
食堂经营服务，主要为工作餐的供应，公司员工在同博科技管理的餐厅就餐并根
据员工的实际消费情况支付相应餐费。
1-1-75
公司与同博物业签订《物业服务委托协议》，约定由同博物业为公司提供物
业管理服务，包括室内保洁、室外环境、工程服务、安全运维、客务服务及公司
委托的其他物业服务项目。同博物业主营业务即为物业管理，其向公司收取的物
业费系与公司双方协商后参照市场价格确定的，定价公允。
烽火科技向公司提供品牌宣传服务，服务费系双方根据烽火科技提供对外宣
传活动所实际发生的费用协商确定，定价公允。
光谷学院向公司提供新员工培训服务，费用包括培训费、新员工过渡住宿费、
餐标差额三部分，其中培训费按人收取，标准为 880 元/人；新员工过渡住宿费
按人/天数收取，标准为 10 元/人/天；餐费差额按人收取，标准为 20 元/人，定
价公允。
（五）向关联方租赁房屋
公司报告期内存在向同一实际控制人控制的关联方租赁房屋的情形。报告期
内，公司各期向关联方支付的租金情况如下：
单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
邮科院 - 116.63 379.22
合计 - 116.63 379.22
2016 年，公司位于武汉市东湖新技术开发区高新四路的办公场所尚未建设
完毕，公司经营场所紧张，邮科院将位于武汉市东湖科技工业园 7-5#房屋（第一、
二层）建筑面积 5,551.90 平方米房屋租赁给公司作为办公用房，房屋租金为 22
元/月/平米，租赁价格系参照武汉市同地段、同等装修房屋租赁市场价格确定，
定价公允。
2016 年，邮科院将位于武汉邮科院路 88 号烽火科技大厦四层 3 号会议室
（84.86 平方米）、5 层整层（1,007.53 平方米）、6 层整层（1,007.53 平方米）、7
层整层（1,007.53 平方米）的房屋共计 3,107.45 平方米租赁给公司子公司烽火国
际，房屋租金 35 元/月/平方米，租赁价格系参照武汉市同地段、同等装修房屋租
赁市场价格确定，定价公允。
2016 年-2017 年，由于业务经营需要，邮科院将位于武汉市洪山区邮科院路
88 号武汉邮电科学研究院内的光纤套塑楼二层、三层以及 90 车间附楼面积共计
4,558.98 平米租赁给公司子公司烽火集成，其中光纤套塑楼的房租单价为 22 元/
1-1-76
月/平米，90 车间附楼的房租单价为 19 元/月/平米，租赁价格系参照武汉市同地
段、同等装修房屋租赁市场价格确定，定价公允。
（六）向关联方出租房屋
公司报告期内存在向控股股东出租房屋的情形。报告期内，公司各期向控股
股东收取的租金情况如下：
单位：万元
关联方名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
烽火科技 953.57 935.94 -
合计 953.57 935.94 -
2017 年-2018 年，公司将位于武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科
技园 1 号楼 30-35 层房屋共出租给烽火科技作为办公用房，费用单价为 66.60 元/
月/平米/月（含税）。租赁价格系参照武汉市同地段、同等装修房屋租赁市场价格
确定，定价公允。
（七）向关联方拆借资金
截至 2018 年末，公司与同一实际控制人控制的关联方之间存在尚未清偿的
资金拆借，具体如下：
2016 年 3 月 7 日，烽火科技与国开发展基金有限公司（委托方）、国家开发
银行股份有限公司（受托方）签订《国开发展基金股东借款合同》；同日，烽火
科技与公司签订了《转借国开发展基金贷款合同》，将 6,600 万元转借给公司用
于智能光通信传送平台设备研发及产业化项目建设，借款期限为从 2016 年 3 月
7 日起，2031 年 3 月 6 日止，借款利率为 1.2%。其中：宽限期 3 年，即 2016 年
3 月 7 日至 2019 年 3 月 6 日止。
烽火科技向公司提供资金支持，系按照资金取得成本转借给公司，上述关联
资金拆借有利于促进公司业务的发展，不存在利用关联交易调节利润或损害公司
及其他股东利益的情况。
二、关联交易履行的程序
由于公司与同一实际控制下的关联方的日常性关联交易持续发生，每笔业务
金额不确定。报告期内，公司对各年度可能发生的关联交易进行了合理的预测并
经独立董事事前认可后，提交公司董事会、股东大会会议审议通过，并履行了信
息披露程序，相关决策程序合法合规，具体如下：
1-1-77
2016 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于预
计 2016 年度日常关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事发表
了事前认可意见和同意的独立意见。2016 年 5 月 31 日，公司召开 2015 年年度
股东大会，审议通过上述议案。公司就上述事项履行了信息披露义务。
2017 年 4 月 6 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于预
计 2017 年度日常关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事发表
了事前认可意见和同意的独立意见。2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年年度
股东大会，审议通过上述议案。公司就上述事项履行了信息披露义务。
2018 年 4 月 12 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于预
计 2018 年度日常关联交易的议案》，关联董事对议案回避表决，独立董事发表了
事前认可意见和同意的独立意见。2018 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年年度股
东大会，审议通过上述议案。公司就上述事项履行了信息披露义务。
2018 年 6 月，经国务院国资委批准，邮科院与电科院实施联合重组，由国
务院国资委代表国务院履行出资人职责新设中国信科，将邮科院与电科院整体无
偿划入中国信科，成为中国信科子公司，电科院及其下属公司成为公司的关联方。
2018 年初，受电科院及其控制的公司尚不是公司的关联方，因此公司在对 2018
年度日常关联交易进行预计时未包含与电科院控制的公司之间可能发生的交易
情况。公司已在 2018 年年度报告中对公司与电科院下属公司之间的关联交易进
行披露。
2019 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于预
计 2019 年度日常关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事发表
了事前认可意见和同意的独立意见。2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度
股东大会，审议通过上述议案。公司就上述事项履行了信息披露义务。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅发行人的审计报告、年度报告、独立董事独立意见、董
事会决议、股东大会决议、关联交易相关的合同、会计账簿、公司招投标管理制
度、招投标相关各方投标中标等文件，对公司发生关联交易的原因及合理性进行
分析，对交易价格的公允性进行核查；访谈公司管理层及主要负责的销售人员、
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采购人员，了解公司关联交易的原因及定价依据等情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内与同一实际控制人的关联方发生较多经营
性往来主要系关联销售、采购、提供劳务、接受劳务、房屋租赁、资金拆借等日
常关联交易引起，发生日常关联交易具有必要性及合理性，价格公允，已经履行
相关决策及信息披露程序。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师取得并查阅发行人的审计报告、年度报告、独立董事独立意见、
董事会决议、股东大会决议、关联交易相关的合同、会计账簿、公司招投标管理
制度、招投标相关各方投标中标等文件，对公司发生关联交易的原因及合理性进
行分析，对交易价格的公允性进行核查；访谈公司管理层及主要负责的销售人员、
采购人员，了解公司关联交易的原因及定价依据等情况。
经核查，发行人会计师认为：报告期与同一实际控制人的关联方发生较多经
营性往来主要系关联销售、采购、提供劳务、接受劳务、房屋租赁、资金拆借等
日常关联交易引起，发生日常关联交易具有必要性及合理性，价格公允，已经履
行相关决策及信息披露程序。
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问题 8、关于更换签字申报会计师。请申请人进一步说明本次可转债在审期
间更换两名签字申报会计师的具体原因。
回复：
公司更换签字申报会计师的原因为：公司原签字注册会计师暨项目现场负责
人李如发因内部工作关系调动，由立信湖北分所调至立信厦门分所，不便再作为
发行人签字申报会计师。由此，立信湖北分所重新指派项目负责人汪平平；另外
新项目负责人汪平平所属分管合伙人（项目合伙人）为祁涛，故祁涛成为公司签
字申报会计师，李洪勇不再作为签字申报会计师。综上，公司更换签字申报会计
师的原因为签字会计师的工作调动以及工作调整。
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（本页无正文，为《〈关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转
债发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之发行人盖章页）
烽火通信科技股份有限公司
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（本页无正文，为《〈关于请做好烽火通信科技股份有限公司公开发行可转
债发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之国金证券股份有限公司签字盖
章页）
保荐代表人：
杜广飞 庄 斌
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-82
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读《〈关于请做好烽火通信公开发行可转债发审委会议准备工
作的函〉有关问题的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-83
