科达洁能：关于全资子公司对外投资的公告2017-09-06
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2017-057
广东科达洁能股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：
1、Brightstar Investment Limited（以下简称“Brightstar”）11%股份
2、Twyford (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Twyford 加纳公
司”）11%股份
3、Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下简称“Twyford 坦桑
尼亚公司”）11%股份
投资金额：合计 696.3 万美元。其中以 674.3 万美元受让 Brightstar 11%
股份；以 11 万美元受让 Twyford 加纳公司 11%股份；以 11 万美元受让 Twyford
坦桑尼亚公司 11%股份。
一、对外投资概述
2017 年 9 月 4 日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公
司”）的全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited（以下简称“科达毛里求斯”）
与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）的全资子公司 Sunda (MU)
Holdings Limited （以下简称“森大毛里求斯”）签署了《股权转让协议》，协议
约定：
1、科达毛里求斯以 674.3 万美元受让森大毛里求斯持有的 Brightstar11%股
份。股权转让完成后，科达毛里求斯持有 Brightstar 51%股份。Brightstar 持有
Twyford Ceramics Company Limited（以下简称“Twyford 肯尼亚公司”）100%
股份；
2、科达毛里求斯以 11 万美元受让森大毛里求斯持有的 Twyford 加纳公司
1
11%股份。股权转让完成后，科达毛里求斯持有 Twyford 加纳公司 51%股份；
3、科达毛里求斯以 11 万美元受让森大毛里求斯持有的 Twyford 坦桑尼亚公
司 11%股份。股权转让完成后，科达毛里求斯持有 Twyford 坦桑尼亚公司 51%
股份。
本次投资金额合计为 696.3 万美元。
本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；本交易不构成上市
公司关联交易；本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为广州森大的全资子公司森大毛里求斯，其基本情
况如下：
公司名称 Sunda (MU) Holdings Limited
成立时间 2016 年 4 月 15 日
注册资本 600 万美元
注册地点 Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebène, Mauritius
股东情况 广州市森大贸易有限公司持有 100%股权
经营范围 贸易、陶瓷产品的生产、陶瓷相关领域的投资
森大毛里求斯的实际控制人广州森大最近一年及最近一期的主要财务数据
如下：
单位：万元 币别：人民币
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
资产总额 59,457.65 68,836.11
负债总额 48,264.80 57,243.50
净资产 11,192.85 11,592.61
2016 年度 2017 年 1~6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 126,602.67 78,249.53
净利润 720.46 399.76
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
2
的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）Brightstar Investment Limited
1、基本信息
公司名称 Brightstar Investment Limited
成立时间 2016 年 4 月 21 日
注册资本 2,550 万美元
注册地点 Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebène, Mauritius
经营范围 贸易、陶瓷产品的生产、陶瓷相关领域的投资
2、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元 币别：美元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
主要财务数据
（未经审计） （未经审计）
资产总额 2,885.05 3,287.17
负债总额 2,008.21 1,850.06
银行贷款总额 1,097.32 1,511.43
流动负债总额 910.89 637.25
净资产 876.84 1,437.11
2016 年度 2017 年 1~6 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 216.99 1,362.81
净利润 -273.16 560.26
3、股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 Sunda (MU) Holdings Limited 60%
2 Keda Holding (Mauritius) Limited 40%
合计 100%
（二）Twyford (Ghana) Ceramics Company Limited
3
1、基本信息
公司名称 Twyford (Ghana) Ceramics Company Limited
成立时间 2016 年 1 月 22 日
注册资本 400 万加纳塞地
Plot No.5, Ssnit Road, Dunkonah, Accra, Accra Metropolitan, Greater Accra,
注册地点
Ghana
经营范围 陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
2、由于Twyford加纳公司于2017年6月投产，暂无法提供最近一年及一期的
财务数据。
3、股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 Sunda (MU) Holdings Limited 60%
2 Keda Holding (Mauritius) Limited 40%
合计 100%
（三）Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited
1、基本信息
公司名称 Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited
成立时间 2016 年 1 月 15 日
注册资本 224,500 万坦先令
注册地点 Ubungo Kisiwani UBU/KWN Dar Es Salaam
经营范围 陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
2、Twyford坦桑尼亚公司预计将于2017年底投产，暂时未有财务数据。
3、股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 Sunda (MU) Holdings Limited 60%
2 Keda Holding (Mauritius) Limited 40%
4
合计 100%
四、股权转让协议主要条款
科达毛里求斯（协议中称为“乙方”）与森大毛里求斯（协议中称为“甲方”）
签署了《股权转让协议》，主要条款有：
1、甲方同意向乙方转让甲方在 Brightstar、Twyford 加纳公司及 Twyford 坦
桑尼亚公司三家公司中分别持有的 11%股权，转让目标股权总价款为 696.3 万美
元，具体组成如下：
（1）关于转让毛里求斯标的股权，参考 Brightstar 截至 2017 年 8 月 31 日的
净资产，经双方协商一致，确定 Brightstar11%股权转让价款为 674.3 万美元；
（2）关于转让加纳标的股权，双方一致同意按甲方截至本协议签署之日对
Twyford 加纳公司实缴资本作为股权转让的作价依据，确定 Twyford 加纳公司 11%
股权转让价款为 11 万美元；
（3）关于转让坦桑尼亚标的股权，双方一致同意按甲方截至本协议签署之
日对 Twyford 坦桑尼亚公司实缴资本作为股权转让的作价依据，确定 Twyford 坦
桑尼亚公司 11%股权转让价款为 11 万美元。
2、本次股权转让交割全部完成后 3 个工作日内，乙方应将 Brightstar、Twyford
加纳公司及 Twyford 坦桑尼亚公司的标的股权转让价款（合计 696.3 万美元）支
付给甲方。
3、甲方所持有的 Brightstar、Twyford 加纳公司标的股权的解质押手续已完
成，且甲方于本协议签署之日持有 Brightstar 及 Twyford 加纳公司的全部股权扣
除 Brightstar 及 Twyford 加纳公司标的股权之后的部分仍被质押给乙方并依据相
关法律办理各项必要手续。
4、各标的公司董事会及 Twyford 肯尼亚公司董事会组成成员分别均为 5 名，
从由甲方委派 3 名，由乙方委派 2 名调整为由甲方委派 2 名，由乙方委派 3 名的
公司治理结构所需签署的文件均已签署，所需办理的全部手续均已完成。
五、对外投资对上市公司的影响
通过本次股权转让，公司对非洲合资公司的持股变动情况如下：
股权转让前持股情况
5
广东科达洁能 广州市森大贸易
股份有限公司 有限公司
100% 100%
Keda Holding (Mauritius) Sunda (MU) Holdings
Limited Limited
40% 60%
Twyford (Ghana) Ceramics Brightstar Investment Twyford (Tanzania) Ceramics
Company Limited Limited Company Limited
100%
Twyford Ceramics
Company Limited
股权转让后持股情况
广东科达洁能 广州市森大贸易
股份有限公司 有限公司
100% 100%
Keda Holding (Mauritius) Sunda (MU) Holdings
Limited Limited
51% 49%
Twyford (Ghana) Ceramics Brightstar Investment Twyford (Tanzania) Ceramics
Company Limited Limited Company Limited
100%
Twyford Ceramics
Company Limited
本次股权转让后，科达洁能将持有Brightstar、Twyford加纳公司及Twyford
坦桑尼亚公司各51%股份，上述三家公司将成为公司的控股子公司并纳入公司的
合并报表范围，从而对公司未来年度的经营业绩产生积极影响。
公司分别于 2016 年 11 月 29 日召开的第六届董事会第十六次会议、2016 年
12 月 20 日召开的 2016 年第三次临时股东大会及 2017 年 4 月 21 日召开的第六
届董事会第二十会议、2017 年 5 月 12 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过
了《关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案》，同意为 Twyford
肯尼亚公司、Twyford 加纳公司、Twyford 坦桑尼亚公司向银行申请开立融资性
保函，以充分利用内保外贷低利率融资成本，满足上述合资公司固定资产投资需
求。对此广州森大以其所持相关合资公司股权质押给我公司以提供连带责任保证
6
担保。
六、对外投资的风险分析
本次股权转让符合公司重点布局海外业务的发展战略。近年来，公司海外业
务发展迅速，Twyford肯尼亚公司投产以来运营效果较好。但因不同国家存在环
境、人文、法律等地域差异，公司海外业务仍可能存在沟通不畅、工作效率低下
等问题，从而产生未能达成预期经营业绩的风险。为此，公司已就境外投资项目
购买了境外股权投资保险、境外债权保险等，以合理防范和规避风险。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年九月六日
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