广东科达洁能股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十一月
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广东科达洁能股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会议程安排
2017 年第三次临时股东大会
议程安排
一、会议时间：2017 年 11 月 10 日 下午 14：30
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号
办公大楼一楼多功能会议室
三、会议主持：边程董事长
四、会议议程安排：
序号 会议议程 解释人 页码
1 宣布本次大会开始 边程 --
2 宣读本次大会出席情况报告 付青菊 --
3 审议《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》 曾飞 3
4 审议《关于为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函的议案》 曾飞 8
5 审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 曾飞 13
6 审议《关于为关联方提供担保的议案》 曾飞 14
7 股东代表发言并答疑 -- --
8 进行投票表决 -- --
9 宣读本次会议表决结果报告 付青菊 --
10 宣读本次会议决议 边程 --
11 律师发表见证意见 律师 --
12 宣布本次会议结束 边程 --
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广东科达洁能股份有限公司 关于为控股子公司银行授信提供担保的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2017 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 一
关于为控股子公司银行授信提供担保的议案
一、担保情况概述
2017 年 8 月 18 日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担
保的议案》，同意如下事项：
1、公司于 2016 年 11 月 29 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了
《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，决定为控股子公司漳州巨铭石
墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）向顺德农村商业银行陈村支行申请不
超过 2,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年。
同意漳州巨铭根据业务发展需要，在上述 2,000 万元人民币授信额度上追加
1,000 万元人民币授信额度。同意为控股子公司漳州巨铭向顺德农村商业银行陈
村支行申请综合授信额度提供信用担保，担保额度由 2,000 万元人民币调整为
3,000 万元人民币，担保期限为两年；
2、同意公司为控股子公司佛山市科达陶瓷科技有限公司向顺德农村商业银
行陈村支行申请不超过 3,000 万元人民币的综合授信额度提供信用担保，担保期
限两年；
3、同意公司为控股子公司佛山市德力泰科技有限公司向顺德农村商业银行
陈村支行申请不超过 5,000 万元人民币的综合授信额度提供信用担保，担保期限
两年。
二、被担保人基本情况
（一）漳州巨铭石墨材料有限公司
公司名称：漳州巨铭石墨材料有限公司
住所：福建省南靖县船场镇星光村
法定代表人：吴建云
注册资本：5,000.00 万人民币
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广东科达洁能股份有限公司 关于为控股子公司银行授信提供担保的议案
经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅；石墨
烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售。（不含危险化学品）
股权结构：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 安徽科达洁能新材料有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
资产总额 8,816.48 11,029.07
负债总额 6,574.00 8,558.63
银行贷款总额 100.00 1,300.00
流动负债总额 6,574.00 8,558.63
净资产 2,242.47 2,470.44
2016 年度 2017 年 1~6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,299.02 3,930.62
净利润 29.46 227.97
（二）佛山市科达陶瓷科技有限公司
公司名称：佛山市科达陶瓷科技有限公司
住所：佛山市顺德区陈村镇广隆工业区兴隆 10 路 12 号
法定代表人：王德良
注册资本：2,000.00 万人民币
经营范围：陶瓷技术研发；陶瓷原料研发、生产与销售；陶瓷喷墨水、陶瓷
颜料、陶瓷色釉料、陶瓷添加剂、印油及辅助材料的生产与销售；陶瓷机械零配
件的生产与销售；陶瓷生产及装配技术咨询、服务；机械设备制造、安装、销售、
维修；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：
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广东科达洁能股份有限公司 关于为控股子公司银行授信提供担保的议案
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 广东科达洁能股份有限公司 1,020.00 51.00%
2 蔡伟勇等 18 位自然人股东 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100.00%
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,129.83 2,938.07
负债总额 133.80 931.75
银行贷款总额 0 0
流动负债总额 133.80 931.75
净资产 1,996.04 2,006.32
2016 年度 2017 年 1~6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 252.43 4,182.41
净利润 -3.96 10.28
（三）佛山市德力泰科技有限公司
公司名称：佛山市德力泰科技有限公司
住所：佛山市三水中心科技工业区 C 区 25 号（F8）
法定代表人：陈添
注册资本：1,000.00 万人民币
经营范围：研发、制造、销售、维修：自动化技术及装备，机械设备；销售：
机电产品及零配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 佛山市恒力泰机械有限公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
最近一年及最近一期的主要财务数据：
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广东科达洁能股份有限公司 关于为控股子公司银行授信提供担保的议案
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
资产总额 19,546.36 27,381.51
负债总额 18,421.63 26,159.45
银行贷款总额 0 0
流动负债总额 18,421.63 26,159.45
净资产 1,124.73 1,222.06
2016 年度 2017 年 1~6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 13,412.64 21,429.04
净利润 124.73 97.33
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司对上述控股子公司向银行申请综合授信提供信用担保，担保
协议将在董事会审议通过后签署。
此外，为保护公司利益，上述控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公
司的保障。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本
金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚
息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次为控股子公司向银行申请授信融资提供信用担
保，是根据上述控股子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证上述控
股子公司日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营
能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：本次为控股子公司提供担保有利于满足上述子公司日常
经营及业务发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风
险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
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广东科达洁能股份有限公司 关于为控股子公司银行授信提供担保的议案
截至 2017 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司对外担保总额 148,767.68 万元，
公司对控股子公司提供的担保总额 129,192.40 万元，上述金额分别占公司最近一
期经审计净资产的比例为 35.69%、30.99%，且无逾期担保。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2017 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 二
关于为海外控股子公司向银行申请
开立融资性保函的议案
一、担保情况概述
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 18 日召开
第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为海外控股子公司向银行申请
开立融资性保函的议案》，同意根据海外控股子公司业务发展需要，向银行申请
开立融资性保函，具体情况如下：根据公司控股子公司的实际经营的需要，公司
拟向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不超过 18,000 万元
人民币（或等值外币）的第三方融资性保函，用于为控股子公司信成国际（香港）
有限公司（以下简称“信成国际”）、KEDA INDUSTRIAL (INDIA) LIMITED（以
下简称“印度子公司”）及 KEDA TURKEY MAKNE TCARET LMTED
RKET（以下简称“土耳其子公司”）的海外融资提供保证担保，担保期限不
超过三年。
公司于 2017 年 10 月 25 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函的议案》，同意根据海外控
股子公司 Twyford Ceramics Company Limited (以下简称“Twyford 肯尼亚”)业务
发展需要，公司向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不超过
1,600 万元美元的第三方融资性保函，用于为 Twyford 肯尼亚的海外融资提供保
证担保，担保期限不超过四年。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：信成国际(香港)有限公司
公司名称：信成国际(香港)有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG
注册资本：20,000,000 美元
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广东科达洁能股份有限公司 关于为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函的议案
成立时间：2013 年 12 月 20 日
经营范围：投资贸易租赁相关业务。
股权结构：
广东科达洁能股份有限公司
100%
安徽信成投资有限公司
100%
信成国际（香港）有限公司
2、KEDA INDUSTRIAL (INDIA) LIMITED
公司名称：KEDA INDUSTRIAL (INDIA) LIMITED
注册地址：C-84, Nebula Apartment, Nr. Galaxy apt., S.G. HIGHWY,
BODAKDEV, AHMEDABAD - 380054, Gujarat, INDIA
注册资本：65,000,000 卢比
成立时间：2015 年 11 月 17 日
经营范围：配件销售，陶瓷机械维修改造业务和抛光线承包耗材业务等。
股权结构：
广东科达洁能股份有限公司
100%
科达机电（香港）有限公司 H. S. VENKATESH
90% 10%
KEDA INDUSTRIAL (INDIA) LIMITED
3、KEDA TURKEY MAKNE TCARET LMTED RKET
公司名称：KEDA TURKEY MAKNE TCARET LMTED RKET
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广东科达洁能股份有限公司 关于为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函的议案
注册地址：ar Mh. Atatürk Cd. No: 202 Bozüyük Bilecik
注册资本：300,000 土耳其里拉
成立时间：2017 年 1 月 19 日
经营范围：陶瓷和石材机械的进出口和销售；陶瓷和石材机械的备件和消耗
品销售; 各类技术咨询等相关服务。
股权结构：
广东科达洁能股份有限公司
100%
科达机电（香港）有限公司
100%
KEDA TURKEY MAKNE TCARET
LMTED RKET
4、Twyford Ceramics Company Limited
公司名称：Twyford Ceramics Company Limited
注册地址：OLE SERENI,SOUTH B,Nairobi East District,East of Nairobi,Kenya
注册资本：100,100,000 肯尼亚先令
成立时间：2015 年 10 月 19 日
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
股权结构：
广东科达洁能 广州市森大贸易
股份有限公司 有限公司
100% 100%
Keda Holding (Mauritius) Sunda (MU) Holdings
Limited Limited
51% 49%
Brightstar Investment
Limited
100%
Twyford Ceramics
Company Limited
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广东科达洁能股份有限公司 关于为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函的议案
三、财务数据
1、因印度子公司、土耳其子公司均处于前期建设阶段，尚未有财务数据，
信成国际最近一年一期的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元 币种：人民币
主要财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 35,731.56 31,406.22
负债总额 34,556.25 29,994.04
银行贷款总额 10,962.89 15,479.40
流动负债总额 34,556.25 29,994.04
净资产 1,175.31 1,412.18
2016 年度 2017 年 1~6 月
营业收入 54,344.60 29,000.83
净利润 312.56 258.02
2、Twyford 肯尼亚最近一年一期的财务数据如下：
单位：元 币种：美元
主要财务数据 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
资产总额 28,840,590.22 32,815,997.71
负债总额 30,575,873.68 28,982,032.45
银行贷款总额 10,973,180.61 15,114,252.20
流动负债总额 19,602,693.07 16,853,884.10
净资产 -1,735,283.46 3,833,965.26
2016 年度 2017 年 1~6 月
营业收入 2,169,893.10 13,628,081.04
净利润 -2,731,529.41 5,606,824.86
四、担保的主要内容
公司拟向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不超过
18,000万元人民币（或等值外币）的第三方融资性保函，用于为控股子公司信成
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广东科达洁能股份有限公司 关于为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函的议案
国际、印度子公司、土耳其子公司的海外融资提供保证担保，担保期限不超过三
年。
公司拟向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不超过
1,600万元美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司Twyford肯尼亚的海外融
资提供保证担保，担保期限不超过四年。
以上担保事项不需签署担保合同，具体担保金额和期限以银行针对各公司批
准的《开立保函申请书》为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在定期报告
中进行披露。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函，有利
于充分利用内保外贷低利率融资成本，满足海外控股子公司日常经营需求。以上
担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：公司为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函符合
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定。
上述担保事项或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利
益，同意以上担保议案。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2017 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司对外担保总额 148,767.68 万元，
公司对控股子公司提供的担保总额 129,192.40 万元，上述金额分别占公司最近一
期经审计净资产的比例为 35.69%、30.99%，且无逾期担保。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2017 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 三
关于延长公司非公开发行股票股东
大会决议有效期的议案
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 19 日召开
的第六届董事会第十二次会议、2016 年 10 月 19 日召开的 2016 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议
案。目前，公司非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行审核委员会审核通
过并已取得中国证监会正式的书面核准文件，为确保非公开发行股票的顺利完
成，董事会同意将非公开发行股票的股东大会决议有效期延长 12 个月至 2018
年 10 月 19 日。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于为关联方提供担保的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2017 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 四
关于为关联方提供担保的议案
一、关联担保概述
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 7 日召开的
第六届董事会第二十一次会议、2017 年 6 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于控股子公司为关联方提供担保的议案》。青海盐湖佛照
蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）拟向中国工商银行格尔木支行
申请贷款 3 亿元，向股东申请各股东按持股比例提供担保。公司同意控股子公司
青海科达锂业有限公司（以下简称“科达锂业”）以其持有的蓝科锂业 16.91%股
份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请贷款提供不超过 5,073 万人民币的
股权质押担保；同意控股子公司青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海
威力”）以其持有的蓝科锂业 10.78%股份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行
申请贷款提供不超过 3,234 万人民币的股权质押担保。
2017 年 8 月 28 日，科达锂业与自然人钟永晖、钟永亮签署了《股权转让协
议》，受让钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业 4.24%股份；2017 年 10 月 18 日，
科达锂业与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）及芜湖领航基石创业投资合伙企
业签署了《股份转让协议》，合计受让其持有的蓝科锂业 16.65%股份。
因前述蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请的贷款事项尚未办理，而蓝
科锂业股权已发生变更，上述贷款事宜需重新申请。
2017 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
为关联方提供担保的议案》。经综合考虑，董事会同意公司为蓝科锂业向银行申
请贷款提供信用担保。因公司控股子公司对蓝科锂业的控制比例为 48.58%，本
次蓝科锂业向银行申请 3 亿元贷款，董事会同意公司按持股比例提供不超过
14,574 万元的担保。
因蓝科锂业为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。本次公司为蓝
科锂业提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易，相关议案需提交公司股
东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
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广东科达洁能股份有限公司 关于为关联方提供担保的议案
重大资产重组。
因业务发展需要，预计2017年全年，公司全资子公司安徽科达洁能新材料有
限公司向蓝科锂业采购原材料——工业级碳酸锂15,000万元。该事项已经公司董
事会审议通过。
二、被担保人/关联方基本情况
1、被担保人/关联方基本情况
公司名称 青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市)
法定代表人 何永平
注册资本 34,332.2666 万元人民币
注册地点 青海省海西州格尔木市察尔汗
主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产
经营范围 品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货物
运输。
2、最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
资产总额 102,381.54 122,303.94
负债总额 53,709.08 64,373.86
银行贷款总额 10,000.00 0.00
流动负债总额 50,274.64 60,099.42
净资产 48,672.45 57,930.08
2016 年度 2017 年 1~6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 31,080.03 17,242.18
净利润 13,472.21 9,164.60
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广东科达洁能股份有限公司 关于为关联方提供担保的议案
3、股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 青海科达锂业有限公司 12976.93 37.80%
2 青海盐湖科技开发有限公司 9,250.00 26.94%
3 青海盐湖工业股份有限公司 8,405.33 24.48%
4 青海威力新能源材料有限公司 3,700.00 10.78%
合计 34,332.27 100.00%
4、关联关系介绍
公司与蓝科锂业的关联关系如下：
广东科达洁能
股份有限公司
100% 53.62%
青海科达锂业有限公司 青海威力新能源材料有限公司
37.8% 10.78%
青海盐湖佛照蓝科锂业
股份有限公司
因蓝科锂业为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。本次控股子公
司为蓝科锂业提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、关联交易主要内容及相关审议程序
本关联交易是公司为蓝科锂业向银行申请贷款提供信用担保，相关议案于
2017 年 10 月 25 日经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，此项交易尚
须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大
会上对该议案的投票权。
相关担保协议将在公司股东大会审议通过之后签署，具体担保情况公司将
在后期定期报告中予以披露。
四、董事会意见、独立董事意见、董事会审计委员会意见
公司董事会认为：蓝科锂业目前资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，
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广东科达洁能股份有限公司 关于为关联方提供担保的议案
担保风险可控。公司为蓝科锂业尽快落实 1 万吨碳酸锂装置优化-填平补齐技
术改造工程提供担保，符合蓝科锂业实际经营及生产需要，有利于蓝科锂业扩
大产能、提升盈利能力，有利于更好的投资收益。该项担保不会影响公司的持
续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：蓝科锂业的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，
担保风险可控。本次公司为蓝科锂业提供信用担保是为了保证蓝科锂业 1 万吨
碳酸锂装置优化-填平补齐技术改造工程的顺利实施，有利于该公司的长远发
展，有利于公司获得更好的投资收益。该项担保未损害公司及股东的利益，不
会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，上述或有风险不会影响公司持
续经营能力；该项担保为关联交易，该关联交易遵循了公平、公正、公开的交
易原则，符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特
别是中小股东的利益情形，同意公司本次为关联方提供担保。
公司董事会审计委员会认为：公司为蓝科锂业提供信用担保为关联交易。本
次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，关联交易符合公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会审计委员会同
意将该议案提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
五、关联交易对上市公司的影响
公司为参股公司蓝科锂业提供信用担保，目的在于推进蓝科锂业扩产项目
的实施，符合蓝科锂业的市场需求和实际经营情况，有助于蓝科锂业的长远发
展，后期对公司的业绩贡献亦将产生积极影响。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2017 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司对外担保总额 148,767.68 万元，
公司对控股子公司提供的担保总额 129,192.40 万元，上述金额分别占公司最近一
期经审计净资产的比例为 35.69%、30.99%，且无逾期担保。
以上，请各位股东审议。
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