科达洁能：2017年第三次临时股东大会的法律意见书2017-11-11
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北京市康达律师事务所
关于广东科达洁能股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2017】第 0540 号
致：广东科达洁能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》、《广东科达洁能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以
下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2017 年第三次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的
事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意
见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数
据的真实性和准确性发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对公
司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、
法律意见书
严重性误导陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，现场见
证了本次股东大会并据此出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2017 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第二十七次会议审计通过了《关
于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。2017 年 10 月 26 日，公司在《上
海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《广东科
达洁能股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称
“通知”），通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象
以及登记办法等事宜。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日公告通知各股东、已按
照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行
充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 10 日下午 14：30 点，会议地点
为广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号办公大楼一楼多功能会
议室，会议由董事长边程先生主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017
年 11 月 10 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。通过上海证
券交易所互联网投票系统的投票时间为 2017 年 11 月 10 日 9:15 至 15:00。经查
验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
经验证，本所律师确认本次股东大会的召开时间、地点和审议事项与《通知》
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法律意见书
内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
根 据 刊 登 于 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，召集人的资格合法有效。
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股
东及代理人共 19 名，均为截至 2017 年 11 月 9 日下午 15:00 交易结束后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所
持股份 308,545,114 股，占公司有表决权总股份的 21.86%。
汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议现场及网络投票的股
东、股东代表共 48 人，代表公司有表决权的股份 332,339,668 股，占公司有表决
权的股份总数的 23.55%。
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及公司聘任的本所律师。
本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会出席现场会议的股东就《通知》中列明的事项以记名投票
方式进行了逐项表决。
上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决
结果统计数。
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法律意见书
本次现场会议投票表决结束后，按照《公司章程》规定清点现场表决情况，
根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议主持人当场公布本
次会议投票表决结果。
会议的表决结果如下：
（一）审议《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。
表决结果：同意 332,174,368 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9502%；
反对 162,000 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0487%；弃权 3,300 股。
（二）审议《关于为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函的议案》。
表决结果：同意 332,174,368 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9502%；
反对 162,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0487%；弃权 3,300 股。
（三）审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
表决结果：同意 332,312,368 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9917%；
反对 24,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0072%；弃权 3,300 股。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 28,525,424 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.9043 %；反对 24,000 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.0840 %；弃权 3,300 股。
（四）审议《关于为关联方提供担保的议案》。
表决结果：同意 158,178,070 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8976%；
反对 162,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1024%；弃权 0 股。
关联股东边程已回避表决。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 28,390,724 股，占
出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 99.4326%；反对 162,000 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决股份总数的 0.5674%；弃权 0 股。
经验证，本次股东大会以上表决议案与《通知》中列明的议案一致。本次会
议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人及会议主持
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法律意见书
人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席
会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司 2017
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：许国涛
李付民
年 月 日
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