证券代码：600499             证券简称：科达洁能                    公告编号：2019-007


                       广东科达洁能股份有限公司
            关于修改《公司章程》部分条款的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 2 日召开第
七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，
并同意将该议案提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。根据《中华人民共
和国公司法》（2018 年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同
意对现行的《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：

序号          现有《公司章程》条款                        修订后《公司章程》条款
                                               第二十三条    公司在下列情况下，可以依照
                                               法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
        第二十三条 公司在下列情况下，可        收购本公司的股份：
        以依照法律、行政法规、部门规章和       （一）减少公司注册资本；
        本章程的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
        （一）减少公司注册资本；               （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
        （二）与持有本公司股票的其他公司       励；
        合并；                                 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
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        （三）将股份奖励给本公司职工；         分立决议持异议，要求公司收购其股份；
        （四）股东因对股东大会作出的公司       （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
        合并、分立决议持异议，要求公司收       换为股票的公司债券；
        购其股份的。                           （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
        除上述情形外，公司不进行买卖本公       所必需。
        司股份的活动。                         除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                               的活动。不得接受本公司的股票作为质押权
                                               的标的。
        第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条           公司收购本公司股份，可以选

 2      可以选择下列方式之一进行：             择下列方式之一进行：
        （一）证券交易所集中竞价交易方         （一）证券交易所集中竞价交易方式；


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    式；                                    （二）要约方式；
    （二）要约方式；                        （三）中国证监会认可的其他方式。
    （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                            项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                            的，应当通过公开的集中交易方式进行。
                                            第二十五条   公司因本章程第二十三条第
    第二十五条     公司因本章程第二十
                                            （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
    三条第（一）项至第（三）项的原因
                                            的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
    收购本公司股份的，应当经股东大会
                                            二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
    决议。公司依照第二十三条规定收购
                                            项规定的情形收购本公司股份的，需经三分
    本公司股份后，属于第（一）项情形
                                            之二以上的董事出席的董事会会议决议同
    的，应当自收购之日起 10 日内注销；
                                            意。
    属于第（二）项、第（四）项情形的，
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    应当在 6 个月内转让或者注销 。
                                            后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
    公司依照第二十三条第（三）项规定
                                            日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
    收购的本公司股份，将不超过本公司
                                            项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
    已发行股份总额的 5%；用于收购的
                                            属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
    资金应当从公司的税后利润中支出；
                                            情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
    所收购的股份应当 1 年内转让给职
                                            超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
    工。
                                            在三年内转让或者注销。
    第一百一十一条 董事会行使下列职         第一百一十一条 董事会行使下列职权：
    权：                                    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
    （一）召集股东大会，并向股东大会        作；
    报告工作；                              （二）执行股东大会的决议；
    （二）执行股东大会的决议；              （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （三）决定公司的经营计划和投资方        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
    案；                                    方案；

4   （四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
    决算方案；                              方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
    补亏损方案；                            行债券或其他证券及上市方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资        （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
    本、发行债券或其他证券及上市方          三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
    案；                                    购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
    （七）拟订公司重大收购、收购本公        公司形式的方案；

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     司股票或者合并、分立、解散及变更       （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
     公司形式的方案；                       项、第（五）项、第（六）项规定的情形回
     （八）在股东大会授权范围内，决定       购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再
     公司对外投资、收购出售资产、资产       融资事项；
     抵押、对外担保事项、委托理财、关       （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
     联交易、重大商业合同签订等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
     （九）决定公司内部管理机构的设置； 保事项、委托理财、关联交易、重大商业合
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董       同签订等事项；
     事会秘书；根据总经理的提名，聘任       （十）决定公司内部管理机构的设置；
     或者解聘公司副总经理、财务负责人       （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
     等高级管理人员，并决定其报酬事项       秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
     和奖惩事项；                           司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
     （十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
      （十二）制订本章程的修改方案；        （十二）制订公司的基本管理制度；
      （十三）管理公司信息披露事项；        （十三）制订本章程的修改方案；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换       （十四）管理公司信息披露事项；
        为公司审计的会计师事务所；          （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
     （十五）听取公司总经理的工作汇报       审计的会计师事务所；
           并检查总经理的工作；             （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
     （十六）法律、行政法规、部门规章       总经理的工作；
         或本章程授予的其他职权。           （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
                                            程授予的其他职权。



    修订后的《公司章程》详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
    本次修订的《公司章程》需经公司股东大会审议通过方为有效。


    特此公告。




                                                广东科达洁能股份有限公司董事会
                                                         二〇一九年一月三日




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