证券代码：600499           股票简称：科达洁能            公告编号： 2019-024



                   广东科达洁能股份有限公司
 关于上海证券交易所对公司股东权益变动相关事项
                         问询函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019 年 2 月 15 日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科
达洁能”）收到上海证券交易所《关于对广东科达洁能股份有限公司股东权益变
动相关事项的问询函》（上证公函【2019】0263 号）。收函后，公司董事会就
所提出的问题进行逐项落实，现回复如下：
    一、请公司向梁桐灿以及其他持股 5%以上股东核实并披露本次增持前，梁
桐灿是否与相关股东进行接触或洽谈，是否存在一致行动关系或其他协议和安
排。
    回复：经公司向梁桐灿先生以及其他持股 5%以上股东核实，在披露本次增
持前，梁桐灿先生并未与相关股东进行接触或洽谈，不存在一致行动关系或其他
协议和安排。
    二、请梁桐灿补充披露本次以及未来增持的资金来源，包括自有资金和融
资资金的金额和占比。相关资金存在期限安排的，请说明资金到期后的偿还计
划，并充分提示风险。
    回复：经梁桐灿先生确认，本次用于增持科达洁能股份的资金来源为其自有
资金，未来增持的资金来源将依然为自有资金，不存在期限安排及偿还计划。
    三、梁桐灿在权益变动报告书中称，因对公司未来发展的信心以及对公司
长期投资价值的认可增持公司股份，但公司 2018 年业绩预告显示预亏 5.5 亿元
至 6.5 亿元。请梁桐灿说明其看好公司未来发展的理由及依据。
    回复：梁桐灿先生认为，根据科达洁能已发布的公告，科达洁能 2018 年业
绩预亏 5.5 亿元至 6.5 亿元，一方面是因为外部整体经济环境不佳导致其主营业
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务受到影响，另一方面是由于公司根据相关会计制度、会计准则对存在减值迹象
的资产计提大额减值准备，这些因素并不影响科达洁能自身的竞争实力和企业价
值。作为佛山本土企业家，梁桐灿先生对陶瓷及相关行业颇有了解，他认可科达
洁能在陶瓷机械行业的地位、品牌影响力、技术创新能力和布局海外的战略眼光，
认为科达洁能具有良好的发展前景。因国内资本市场表现低迷，科达洁能股价相
较于之前已大幅下调，目前正是合适的投资时机。因此，梁桐灿先生后续拟继续
增持科达洁能股份。
    四、请公司向第一大股东边程核实并披露，是否将采取措施巩固其第一大
股东地位，如是，请说明具体措施；如否，请说明原因。同时，请向第一大股
东核实是否与梁桐灿进行接触或洽谈，是否存在一致行动关系或其他协议和安
排。
    回复：经向第一大股东边程先生核实，边程先生暂无相关巩固其第一大股东
地位的计划。边程先生认为，梁桐灿先生本次及后续增持，是基于对科达洁能未
来发展的信心以及对科达洁能长期投资价值的认可，梁桐灿先生已承诺不会谋求
科达洁能控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定，因此其增持不会改变科达洁
能无实际控制人及控股股东的情形，不影响科达洁能的日常生产经营。
    经公司与边程先生确认，其未在本次股东权益变动披露前与梁桐灿先生就增
持公司股份事项进行接触或洽谈，边程先生与梁桐灿先生不存在一致行动关系或
其他协议和安排。
    五、请公司董事会说明本次增持对公司控制权状态、正常生产经营以及现
有管理团队的影响，并充分提示风险。
    回复：根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：
    （一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
    （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
    （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
    （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
    （五）中国证监会认定的其他情形。
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    本次权益变动后，公司无持股 50%以上股东，亦没有可实际支配公司股份表
决权超过 30%的股东；
    根据科达洁能《公司章程》第八十四条：公司董事候选人由董事会、连续
180 天单独或者合并持股 3％以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。
    本次权益变动后，边程、新华联控股有限公司、卢勤、梁桐灿及其他连续
180 天单独或者合并持股 3％以上的股东均可以向董事会提名推荐候选董事，但
任一股东所持股份不足以对关于选举董事的股东会产生决定性影响，无法决定董
事会半数以上成员选任；任一股东可实际支配的上市公司表决权亦不足以对公司
股东大会的决议产生重大影响。因此，公司仍无实际控制人，公司控制权状态在
本次增持前后未发生改变。
    经向梁桐灿先生进一步核实，梁桐灿先生明确不会干预公司正常生产经营，
亦不会对现有管理团队进行调整，科达洁能的公司治理、经营运作等不会因为本
次股东权益变动而发生变化。
    根据《公司法》和《公司章程》等相关规则，上市公司股东依据其持有的股
份具备相应的股东大会提案权、董事提名权及参与公司决策的权利等，梁桐灿先
生承诺不会谋求科达洁能控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定，但其本身因
股份变动所具备的权益并未因此受到影响。敬请投资者关注投资风险。


    特此公告。




                                       广东科达洁能股份有限公司董事会
                                            二〇一九年二月十九日




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