证券代码：600499             股票简称：科达洁能            公告编号：2019-036


                   广东科达洁能股份有限公司
        关于本次非公开发行涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述
    根据广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票预案，
公司拟向梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司（以下简称“叶盛投资”）、谢悦增、
佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德源航”）非公开
发行股份，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，截至
公司非公开发行预案公告日，公司总股本为 1,577,205,702 股，按此计算，本次
非公开发行股票数量不超过 315,441,140 股，募集资金总额不超过 148,800 万元。
    根据公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生
效的股份认购协议》、公司与叶盛投资签署的《广东科达洁能股份有限公司与佛
山市叶盛投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》、公司与谢悦增签署的《广
东科达洁能股份有限公司与谢悦增之附条件生效的股份认购协议》、公司与顺德
源航签署的《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有
限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源
航承诺参与认购公司本次非公开发行股票。本次发行的认购对象梁桐灿、叶盛投
资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占募集资金总额的比例分别为 68.42%、
16.80%、13.44%、1.34%。
    截至公司本次非公开发行股票预案公告日，梁桐灿持有公司 110,397,952 股
股份，占公司股份总额的 7.00%，为公司第四大股东，梁桐灿与公司存在关联关
系。叶盛投资、谢悦增、顺德源航与公司不存在关联关系。
    鉴于本次非公开发行的发行对象梁桐灿为公司关联方，本次发行构成关联交
易。公司第七届董事会第十次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易
发表了事前认可意见和独立审核意见；公司董事会在审议与本次交易有关的议案
         时，董事会不存在关联董事，无需回避表决。后续相关议案提交公司股东大会审
         议时，关联股东将回避表决。
               二、关联方介绍
               本次非公开发行关联方梁桐灿的主要情况如下：
               （一）基本情况
               姓名：梁桐灿
               性别：男
               国籍：中国
               身份证件号码：440601********3412
               住所：佛山市禅城区通济街*号*座*房
               通讯地址：佛山市江湾*路*号
               是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
               （二）关联方最近 5 年内在其他核心公司任职或兼职情况

          序号      公司名称     主营业务        职务            任职期限             注册地址
                                           董事长，总经理 2018年1月至今
                 广东宏宇集团有 房地产等实                              佛山市禅城区季华四路
           1                                                1997年6月至
                     限公司       业与投资 董事长，副总经理             115号二座三层、五层之二
                                                             2018年1月
                 广东宏鼎房地产                                             佛山市南海区桂城街道南
           2     投资发展集团有 房地产开发   执行董事，经理   2019年1月至今 一路76号宏宇景裕豪园20
                     限公司                                                 栋二层之一
                                                                            佛山市禅城区和平路11号
                 广东东陶陶瓷有 建材产品生
           3                                 执行董事，经理   2017年9月至今 建华厂内三十七幢二层
                     限公司       产销售
                                                                            205-01室(住所申报)
                 广州市瑞康置业 投资及投资                                     广州市荔湾区龙津西路
           4                                 执行董事，经理   2019年1月至今
                   投资有限公司   服务                                         280号2608房
                                                                            佛山市禅城区季华四路
                 佛山市宏啟投资 投资及投资
           5                                 执行董事，经理   2019年1月至今 115号二座1705室之一(住
                   管理有限公司   服务
                                                                            所申报)



               （三）关联方所控制的核心企业基本情况
序号                 公司名称                 注册资本（万元）                  主营业务
 1     广州市瑞康置业投资有限公司                 5000万元                   投资及投资服务
 2     广东宏宇集团有限公司                      100000万元                 房地产等实业与投资
 3     广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司         30000万元                    房地产开发
4    广东宏陶陶瓷有限公司                  26000万元            建材产品生产销售
5    广东宏威陶瓷实业有限公司              22595万元            建材产品生产销售
6    广东宏海陶瓷实业发展有限公司          20000万元            建材产品生产销售
7    广东宏宇新型材料有限公司              16000万元            建材产品生产销售
8    广东东陶陶瓷有限公司                  10000万元            建材产品生产销售
9    佛山市宏啟投资管理有限公司            1000万元              投资及投资服务
10   广东宏宇陶瓷控股有限公司              1000万元             建材产品生产销售
11   一五零六创意城投资有限公司            12000万元             投资及投资服务

12   广东华鳌合金新材料有限公司            1785万元            合金类产品生产销售


           三、关联交易标的
           公司非公开发行的普通股股票。
           四、关联交易定价及原则
           本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
           本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
       易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
       20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行
       价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准
       文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
           若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
       本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
           如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
       等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调
       整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。
           五、关联交易的审议程序
           2019 年 4 月 10 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司本
       次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司签署附条件生效的股份认
       购协议的议案》，因公司董事会不存在关联董事，故公司董事无需回避表决。
           根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
       股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关
       联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开
发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，本次非公开发行股票所涉及的关
联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成
影响，未侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
有关规定。
    本次非公开发行尚需公司股东大会对本次发行方案等议案进行审议，股东大
会在进行审议时，因梁桐灿为公司的关联股东，梁桐灿将回避表决。
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第十次会议决议。
    2、公司第七届监事会第八次会议决议。
    3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见。
    4、公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生
效的股份认购协议》。


    特此公告。




                                          广东科达洁能股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月十一日