广东科达洁能股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年年度股东大会议程安
排
2018 年年度股东大会
议程安排
一、会议时间：2019 年 5 月 6 日 下午 14：20
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号办公大楼一
楼多功能会议室
三、会议主持：边程 董事长
四、会议议程安排：
序号 会议议程 解释人 页码
1 宣布本次大会开始 边程 --
2 宣读本次大会出席情况报告 李跃进 --
3 审议《2018 年度董事会工作报告》 李跃进 4
4 审议《2018 年度独立董事述职报告》 陈雄溢 20
5 审议《2018 年年度报告及摘要》 李跃进 31
6 审议《2018 年度财务决算报告》 李擎 32
7 审议《2018 年度利润分配预案》 边程 41
8 审议《关于续聘年度财务报表审计机构的议案》 李擎 42
9 审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》 李擎 43
10 审议《关于公司及子公司为子公司银行授信提供担保的议案》 李擎 44
11 审议《关于公司及子公司日常关联交易的议案》 李跃进 52
12 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 李跃进 60
13 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 李跃进 61
14 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 李跃进 64
15 审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 李跃进 65
16 审议《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》 李跃进 66
审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析
17 李跃进 67
报告的议案》
审议《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
18 李跃进 68
措施的议案》
审议《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄
19 李跃进 69
即期回报出具相关承诺的议案》
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年年度股东大会议程安
排
20 审议《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》 李跃进 70
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
21 李跃进 71
发行股票相关事宜的议案》
22 审议《2018 年监事会工作报告》 焦生洪 73
23 审议《关于计提资产减值准备的议案》 李擎 76
24 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 李跃进 81
25 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 李跃进 85
26 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 李跃进 95
27 股东代表发言并答疑 -- --
28 进行投票表决 -- --
29 宣读本次会议表决结果报告 李跃进 --
30 宣读本次会议决议 边程 --
31 律师发表见证意见 律师 --
32 宣布本次会议结束 边程 --
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 一
2018 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2018 年以来，面对严峻的国内外经济形势，我国经济实现了平稳增长，国
内生产总值同比上年增长 6.6%，中国经济迈向高质量发展的新征程。对建筑陶
瓷行业而言，虽然国家新型城镇化建设等政策的实施对行业发展起到拉动作用，
但行业依旧面临产能过剩、产业集中度低、环保监管增强等问题，行业竞争进一
步加剧。
作为建筑陶瓷行业的上游企业，公司在“国际化、年轻化、信息化、服务化”
的发展方针下，一方面积极开拓海外陶瓷机械及建筑陶瓷市场，进军欧美陶机市
场，完善非洲建筑陶瓷布局；另一方面积极拓展维修改造业务及承包业务，充分
挖掘设备的潜在价值，提升服务质量，实现客户投资收益最大化；同时，通过独
立开发设计的配套控制系统、监测系统，提高产品的工作效率及附加价值。2018
年，公司进一步向产业服务商转型升级，全年销售规模持续增长。
（1）全速推进海外业务，稳定发展建材装备及陶瓷业务
在国家“一带一路”倡议及公司“国际化”战略的指引下，公司快速推进全
球化战略布局，加强多国本土化的深度融合。墙材机械业务方面，公司于报告期
内在印度设立了墙材业务办事处，快速拓展墙材海外市场，实现销售翻番；陶瓷
机械业务方面，报告期内，科达印度子公司和印度维修改造车间陆续投入使用，
为当地客户提供建筑陶瓷整线设备的销售及售后服务、配件与耗材的销售及承
包、设备维修翻新等一揽子服务。同时，继多方位布局发展中国家后，公司瞄准
发达国家建筑陶瓷机械市场，以意大利 Welko 项目为契机建立欧洲市场据点，
布局科达欧洲网络，借助意大利先进的设计及制造工艺，打造全球领先、智能制
造的核心产品，全面提升公司的竞争实力。建筑陶瓷业务方面，继肯尼亚、加纳、
坦桑尼亚陶瓷厂投产运营后，公司与战略合作伙伴继续开拓建设塞内加尔陶瓷
厂，并根据对其市场需求变化趋势的预测，增加项目投资至 5,700 万美元，计划
产能增加至年产 1,650 万平方米，进一步完善了公司在非洲建筑陶瓷市场的布局。
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
（2）产品升级持续优化，拓展相关技术应用领域
在公司“对标全球标杆，争做世界第一”、“由客户引导模式向技术引导模
式转变”发展策略的指导下，公司持续对各产品进行优化调整，不断加强产品性
能，实现产品的升级换代。在传统建材机械产品方面，子公司恒力泰公司凭借强
大的科研实力，进行 HT 系列超大规格陶瓷板智能成型成套装备的研发，成功生
产了 36,000 吨压机，创造了全球传统模框压制成型式最大吨位压机，最大可生
产压制 1600x3600（mm）、厚度 5-25（mm）陶瓷板材，适用于陶瓷薄板及常规
陶瓷砖的生产，适合国内外陶瓷行业大批量低成本绿色生产陶瓷板材的需求，推
动我国建筑陶瓷行业陶瓷板向“轻质化、薄型化、大规格化”的方向发展。此外，
公司传统的抛磨设备、石材机械设备等产品均取得相应技术突破，满足了公司建
材装备制造技术的升级需要，助力公司抢占高端客户市场。
与此同时，公司围绕陶瓷机械产品，积极探索，拓展了公司技术在陶瓷机械
周边领域的应用。近年来，公司陆续推出了 YPR2500 型耐火砖自动液压机、
KDK1600 金属压块机、KDD 锻压机、KDG 压锅机、KDR 等静压瓷盘成型机、
KDT 透水砖压机等产品，向耐火材料、精密压铸件、金属制品、日用瓷、新型
材料等行业进行延伸，增强了公司业务的盈利能力。同时，公司紧跟发泡陶瓷领
域的发展趋势，推出发泡陶瓷整线工程，进一步拓宽公司产品的应用领域。多个
行业的产品创新应用，为公司建材机械的多领域发展打下了一定基础，有利于公
司增加新的利润点。
（3）围绕制造深化服务，持续推进转型升级
近年来，随着国内经济增速的放缓，公司谋求从设备提供商向产业服务商的
转型新发展，围绕制造业挖掘服务潜力，进行了服务化模式的积极探索和创新。
根据陶瓷企业生产管理、抛光线与包装线连线产能的需求，公司开发了系列产品，
形成相关模块化的辅机配套能力，提升设备工作效率；面对国内外设备维修改造
的需求，公司派遣专业团队进行设备维修改造业务，提升设备的附加价值，实现
客户收益最大化；同时，公司积极扩展海外承包业务以及耗材承包业务，形成“耗
材+配件”的业务模式，以及配件销售的多种经营模式，为客户提供了更快速、
便捷的服务。未来，公司将围绕配件服务“全球化”开展工作，强化驻外仓库的
外延作用，加大耗材销售与承包的推进力度，开发适合欧洲市场的高端磨具耗材
及服务。
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报告期内，公司围绕“制造业+服务业”开展了诸多工作，“服务化”所带
来的收益规模也持续上升。未来，随着公司各板块业务沿着“服务化”的方向精
耕，公司进一步向产业服务商转型升级，或将迎来广阔的发展前景。
（4）碳酸锂扩建项目启动，逐步释放新增产能
近年来，公司产业布局紧跟国家战略及市场趋势，积极加大锂电材料业务投
入，2017 年通过收购蓝科锂业部分股权的方式，对公司锂电材料业务进行了有
效补充和延伸。2018 年，公司参股公司蓝科锂业完成了填平补齐技术改造工程，
解决了现有装置产能瓶颈，并于 2018 年 10 月完成项目验收；报告期内，蓝科锂
业生产并销售碳酸锂 1.1 万吨。2018 年 2 月，蓝科锂业 2 万吨电池级碳酸锂项目
正式开工建设，并于报告期内逐步释放了部分产能，随着未来扩产项目建设完工，
凭借碳酸锂产品质量、产量的提升和锂离子资源及成本低廉的优势，蓝科锂业竞
争力将获得进一步提升。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 607,083.82 万元，同比增长 5.98%，实现营业
利润-56,337.23 万元，同比下降 200.37%；实现净利润-51,435.81 万元，同比下降
203.81%；实现归属于母公司的净利润-58,857.86 万元，同比下降 222.90%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 607,083.82 572,851.36 5.98
营业成本 482,203.50 454,255.84 6.15
销售费用 35,133.53 28,860.78 21.73
管理费用 49,576.72 30,712.14 61.42
研发费用 17,783.00 13,993.21 27.08
财务费用 14,578.75 11,779.26 23.77
经营活动产生的现金流量净额 5,617.07 -25,596.46 121.94
投资活动产生的现金流量净额 -61,865.02 -140,072.35 55.83
筹资活动产生的现金流量净额 40,848.27 227,255.80 -82.03
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2. 收入和成本分析
2018 年公司实现营业收入 607,083.82 万元，同比增长 5.98%。其中，主营业
务收入 606,387.88 万元，同比增长 5.91%；主营业务成本 481,793.74 万元，同比
增长 6.10%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比
毛利率 营业成本比 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 上年增减（%） 减（%）
（%）
减少 2.54 个百分
机械装备行业 360,713.22 292,242.24 18.98 -12.18 -9.35
点
增加 2.85 个百分
洁能环保行业 106,272.96 91,128.86 14.25 -3.02 -6.15
点
增加 1.29 个百分
锂电材料行业 32,238.09 29,301.82 9.11 41.28 39.31
点
减少 7.28 个百分
租赁服务业 9,319.51 2,272.63 75.61 -23.00 9.73
点
减少 0.19 个百分
建筑陶瓷行业 80,835.77 55,119.58 31.81 870.59 873.24
点
减少 3.74 个百分
其他行业 17,008.33 11,728.62 31.04 89.70 100.58
点
主营业务分产品情况
营业收入比
毛利率 营业成本比 毛利率比上年增
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 上年增减（%） 减（%）
（%）
减少 2.67 个百分
建材机械装备 354,450.06 287,943.83 18.76 -12.72 -9.76
点
减少 7.13 个百分
洁能环保设备 106,272.96 91,128.86 14.25 7.87 17.65
点
减少 7.28 个百分
融资租赁 9,319.51 2,272.63 75.61 -23.00 9.73
点
增加 1.29 个百分
锂电材料 32,238.09 29,301.82 9.11 41.28 39.31
点
减少 0.19 个百分
建筑陶瓷 80,835.77 55,119.58 31.81 870.59 873.24
点
增加 47.65 个百分
其 他 23,271.49 16,027.03 31.13 -5.76 -44.30
点
主营业务分地区情况
营业收入比
毛利率 营业成本比 毛利率比上年增
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 上年增减（%） 减（%）
（%）
减少 0.80 个百分
国 内 380,821.07 312,010.84 18.07 3.39 4.41
点
国 外 225,566.81 169,782.90 24.73 10.46 9.35 增加 0.76 个百分
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点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、2018 年度建材机械装备实现营业收入 35.45 亿元，同比下降 12.72%。
2、2018 年度洁能环保设备产品实现营业收入 10.63 亿元，同比增长 7.87%。
3、2018 年度融资租赁实现营业收入为 9,319.51 万元，同比下降 23.00%，主
要是由于融资租赁利息收入下降所致。
4、2018 年度锂电材料业务实现营业收入 3.22 亿元，同比增长 41.28%，主
要是由于子公司科达洁能新材料及漳州巨铭实现的收入大幅增长所致。
5、2018 年度建筑陶瓷业务实现营业收入 8.08 亿元，同比增长 870.59%，主
要是由于本年 Keda 肯尼亚、Keda 加纳、Keda 坦桑尼亚全年数据纳入合并所致。
6、2018 年度其他产品实现营业收入 2.33 亿元，同比下降 5.76%。
（2）产销量情况分析表
生产量比 库存量比
主要产 销售量比上
单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减
品 年增减（%）
（%） （%）
压机 台 388 396 122 -26.93 -29.29 -6.15
抛光机 套 222 217 12 -33.93 -35.03 71.43
窑炉 套 90 90 0 66.67 66.67 0
（3）成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
直接材料 236,134.58 80.80 273,415.31 84.81 -13.64
直接人工 14,080.87 4.82 9,665.72 3.00 45.68
机械装备
制造费用 38,968.74 13.33 36,438.62 11.30 6.94
行业
折旧 3,058.05 1.05 2,858.70 0.89 6.97
小计 292,242.24 100.00 322,378.34 100.00 -9.35
直接材料 68,381.85 75.04 70,272.99 72.37 -2.69
洁能环保
直接人工 3,624.53 3.98 3,694.90 3.81 -1.90
行业
制造费用 18,111.09 19.87 15,298.12 15.76 18.39
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折旧 1,011.40 1.11 7,831.77 8.07 -87.09
小计 91,128.86 100.00 97,097.78 100.00 -6.15
融资租赁 利息 2,272.63 100.00 2,071.07 100.00 9.73
直接材料 22,465.98 76.67 17,612.69 83.74 27.56
直接人工 527.05 1.80 270.87 1.29 94.58
锂电材料
制造费用 5,862.31 20.01 2,769.15 13.17 111.70
行业
折旧 446.48 1.52 380.74 1.81 17.27
小计 29,301.82 100.00 21,033.45 100.00 39.31
直接材料 33,461.96 60.71 3,157.41 55.75 959.79
直接人工 4,218.59 7.65 167.41 2.96 2,419.91
建筑陶瓷
制造费用 10,363.95 18.80 1,520.15 26.84 581.77
行业
折旧 7,075.09 12.84 818.54 14.45 764.35
小计 55,119.58 100.00 5,663.51 100.00 873.24
直接材料 7,033.85 59.97 2,357.27 40.31 198.39
直接人工 1,601.00 13.65 1,545.99 26.44 3.56
其他 制造费用 2,507.12 21.38 1,733.91 29.65 44.59
折旧 586.65 5.00 210.07 3.59 179.26
小计 11,728.62 100.00 5,847.24 100.00 100.58
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
直接材料 233,351.96 81.04 271,567.63 85.11 -14.07
直接人工 13,569.20 4.71 8,889.13 2.79 52.65
建材机械
制造费用 38,007.41 13.20 35,811.85 11.22 6.13
板块
折旧 3,015.27 1.05 2,821.92 0.88 6.85
小计 287,943.83 100.00 319,090.54 100.00 -9.76
直接材料 68,381.85 75.04 60,228.74 77.76 13.54
直接人工 3,624.53 3.98 3,202.76 4.13 13.17
清洁环保
制造费用 18,111.09 19.87 11,270.38 14.55 60.70
设备
折旧 1,011.40 1.11 2,757.33 3.56 -63.32
小计 91,128.86 100.00 77,459.21 100.00 17.65
融资租赁 利息 2,272.63 100.00 2,071.07 100.00 9.73
直接材料 22,465.98 76.67 17,612.69 83.74 27.56
直接人工 527.05 1.80 270.87 1.29 94.58
锂电材料 制造费用 5,862.31 20.01 2,769.15 13.17 111.70
折旧 446.48 1.52 380.74 1.81 17.27
小计 29,301.82 100.00 21,033.45 100.00 39.31
建筑陶瓷 直接材料 33,461.96 60.71 3,157.41 55.75 959.79
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直接人工 4,218.59 7.65 167.41 2.96 2,419.91
制造费用 10,363.95 18.80 1,520.15 26.84 581.77
折旧 7,075.09 12.84 818.54 14.45 764.35
小计 55,119.58 100.00 5,663.51 100 873.24
直接材料 9,816.47 61.25 14,249.19 49.52 -31.11
直接人工 2,112.67 13.18 2,814.72 9.78 -24.94
其他 制造费用 3,468.45 21.64 6,388.42 22.20 -45.71
折旧 629.43 3.93 5,321.29 18.49 -88.17
小计 16,027.03 100 28,773.62 100 -44.30
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 118,392.07 万元，占年度销售总额 19.52%；其中前五名
客户销售额中关联方销售额 33,268.06 万元，占年度销售总额 5.49 %。
前五名供应商采购额 53,716.58 万元，占年度采购总额 8.79%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 20,756.92 万元，占年度采购总额 3.40%。
3. 费用
单位：万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 35,133.53 28,860.78 21.73
管理费用 49,576.72 30,712.14 61.42
财务费用 14,578.75 11,779.26 23.77
其他说明：
管理费用本期发生额较上期发生额增长 61.42%，主要原因是本期子公司沈
阳科达洁能固定资产折旧金额计入管理费用以及 Keda 肯尼亚、Keda 加纳、Keda
坦桑尼亚全年数据纳入合并所致。
4. 研发投入
研发投入情况表
单位：万元
本期费用化研发投入 27,137.39
本期资本化研发投入
研发投入合计 27,137.39
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.47
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公司研发人员的数量 662
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 13.30
研发投入资本化的比重（%） 0.00
5. 现金流
单位：万元 币别：人民币
2018 年 2017 年 增减金额 增减（%）
收回投资所收到的现金 1,500.00 462.00 1,038.00 224.68
处置固定资产、无形资产和其他长
62.49 2,727.83 -2,665.34 -97.71
期资产所收回的现金净额
收到的其它与投资活动有关的现金 166,500.00 1,761.92 164,738.08 9,349.94
购建固定资产、无形资产和其他长
41,934.06 26,674.43 15,259.63 57.21
期资产所支付的现金
投资支付的现金 17,603.22 75,115.11 -57,511.89 -76.57
取得子公司及其他营业单位支付的
1,642.33 43,706.27 -42,063.94 -96.24
现金净额
支付的其它与投资活动有关的现金 168,847.90 - 168,847.90
吸收投资收到的现金 2,777.70 120,631.76 -117,854.06 -97.70
偿还债务支付的现金 291,546.81 187,073.32 104,473.49 55.85
其他说明：
（1）收回投资所收到的现金本期发生额较上期发生额增长 224.68%，主要
原因是本期母公司收回南国陶都（肇庆）绿色陶瓷原料有限公司投资款 1,500.00
万元所致。
（2）处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额本期发生
额较上期发生额减少 97.71%，主要原因是上年同期子公司江苏科行处置房产及
土地收到的现金所致。
（3）收到的其它与投资活动有关的现金本期发生额较上期发生额增长
9,349.94%，主要原因是公司本期赎回理财产品收到的现金所致。
（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期发生额较
上期发生额增长 57.21%，主要原因是子公司安徽新材料支付锂电材料等项目
6,040.20 万元、子公司顺德科达洁能支付土地购置款 5,073.95 万元所致。
（5）投资所支付的现金本期发生额较上期发生额减少 76.57%，主要原因是
上年同期子公司青海科达锂业购买蓝科锂业 20.89%股权支付 67,662.00 万元所
致。
（6） 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期发生额较上期发生额
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
减少 96.24%，主要是上年同期公司取得青海威力及青海科达锂业支付的现金净
额所致。
（7）支付的其它与投资活动有关的现金本期发生额 168,847.90 万元，主要
是公司本期购买理财产品支付的现金所致。
（8）吸收投资所收到的现金本期发生额较上期发生额下降 97.70%，主要原
因是上年同期公司定向增发募集资金 118,796.76 万元所致。
（9）偿还债务所支付的现金本期发生额较上期发生额增长 55.85%，主要原
因是公司本期偿还较多银行贷款所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
根据公司子公司沈阳科达洁能、科达东大、江苏科行环保、安徽信成融资、
信成国际的市场环境、经营情况以及《企业会计准则》的规定，公司经过慎重考
虑，决定长期停止沈阳科达洁能的生产经营活动，并对发生减值迹象的沈阳科达
洁能、科达东大、江苏科行、安徽信成融资、信成国际计提资产减值准备。
根据公司聘请的北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）的评估
结果，本次对沈阳科达洁能计提资产减值准备 54,183.24 万元，对科达东大及江
苏科行分别计提商誉减值准备 15,796.59 万元、7,559.68 万元，对安徽信成融资、
信成国际分别计提应收账款坏账准备约 2,924.08 万元、3,315.63 万元。不考虑税
费影响，将使公司 2018 年度合并报表中利润减少 83,779.22 万元，归属于上市公
司股东的净利润减少 83,779.22 万元。此外，公司将对为沈阳科达洁能提供的其
他应收款计提 81,874.27 万元坏账准备，该部分坏账准备将不会影响公司合并层
面净利润。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：万元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 上期期末 数占总资 情况
项目名称 本期期末数 期期末变
产的比例 数 产的比例 说明
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 147,565.89 12.11 140,283.06 11.45 5.19
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应收票据及应收账款 184,961.94 15.18 171,569.94 14.00 7.81
预付款项 37,252.93 3.06 39,334.34 3.21 -5.29
其他应收款 11,105.86 0.91 15,344.33 1.25 -27.62
存货 198,110.71 16.25 167,959.36 13.71 17.95
一年内到期的非流动
85,560.48 7.02 99,580.73 8.13 -14.08
资产
其他流动资产 11,943.99 0.98 25,098.92 2.05 -52.41
可供出售金融资产 1,926.00 0.16 2,186.00 0.18 -11.89
长期应收款 36,354.10 2.98 40,202.96 3.28 -9.57
长期股权投资 113,406.09 9.30 99,702.80 8.14 13.74
固定资产 213,424.24 17.51 225,261.66 18.39 -5.25
在建工程 18,345.94 1.51 30,641.28 2.50 -40.13
无形资产 45,667.00 3.75 41,105.96 3.36 11.10
商誉 95,467.52 7.83 118,260.02 9.65 -19.27
长期待摊费用 693.72 0.06 397.07 0.03 74.71
递延所得税资产 14,719.10 1.21 6,061.24 0.49 142.84
其他非流动资产 2,306.63 0.19 2,086.10 0.17 10.57
1,225,075.
资产总计 1,218,812.14 100.00 100.00 -0.51
77
短期借款 216,640.85 30.10 130,751.24 19.87 65.69
应付票据及应付账
202,716.47 28.17 206,798.86 31.42 -1.97
款
预收款项 54,088.50 7.52 59,579.08 9.05 -9.22
应付职工薪酬 10,350.23 1.44 7,609.07 1.16 36.02
应交税费 6,295.29 0.87 10,745.15 1.63 -41.41
其他应付款 12,836.47 1.79 35,216.23 5.35 -63.55
一年内到期的非流动
66,963.43 9.30 54,313.21 8.25 23.29
负债
长期借款 128,000.61 17.79 126,176.97 19.17 1.45
长期应付款 10,000.00 1.39 10,000.00 1.52 -
递延收益 2,540.00 0.35 6,241.50 0.95 -59.30
递延所得税负债 1,327.37 0.18 1,530.16 0.23 -13.25
其他非流动负债 7,922.47 1.10 9,214.58 1.40 -14.02
负债合计 719,681.69 100.00 658,176.05 100.00 9.34
其他说明
（1）其他流动资产期末余额较期初余额减少 52.41%，主要原因是本期子公
司沈阳科达洁能对待抵扣进项税额计提减值 9,201.23 万元所致。
（2）在建工程期末余额较期初余额减少 40.13%，主要原因是子公司 Keda
坦桑尼亚、Keda 肯尼亚在建工程结转固定资产所致。
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（3）长期待摊费用期末余额较期初余额增加 74.71%，主要原因是子公司宿
迁唯道、Keda 坦桑尼亚等公司装修及零星工程支出所致。
（4）递延所得税资产期末余额较期初余额增加 142.84%，主要原因是母公
司可抵扣亏损确认递延所得税资产所致。
（5）短期借款期末余额较期初余额增长 65.69%，主要原因是母公司短期贷
款大幅增加所致。
（6）应付职工薪酬期末余额较期初余额增长 36.02%，主要原因是母公司、
子公司江苏科行及恒力泰公司计提应付工资及奖金所致。
（7）应交税费期末余额较期初余额减少 41.41%，主要原因是公司本年末应
交企业所得税及增值税减少所致。
（8）其他应付款期末余额较期初余额减少 63.55%，主要原因是本期公司支
付的往来款及股权款较多所致。
（9）递延收益期末余额较期初余额减少 59.30%，主要原因是子公司沈阳科
达洁能将循环化改造试点专项资金补助款转入其他收益所致。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
报告期期内投资额 17,606.42
投资额增减变动数 -131,792.89
上年同期投资额 149,399.31
投资额增减幅度（%） -88.22%
（1）重大的股权投资
1、报告期内，公司及全资子公司信成国际本期出资 4,851.00 万元设立顺德
科达洁能。顺德科达洁能注册资本 18,334.00 万元，其中公司持有该公司 62.5%
的股权，信成国际持有该公司 37.5%的股权；
2、2018 年 1 月，子公司安徽新材料投资 600.00 万元设立福建科华石墨科技
有限公司，安徽新材料占该公司 60%股权；2018 年 11 月安徽新材料与少数股东
同比例对福建科华石墨科技有限公司进行增资，其中安徽新材料增资 1,200.00
万元；
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3、2018 年 5 月，子公司安徽新材料投资 1,000 万元购买马鞍山科达普锐能
源科技有限公司 51%的股权；
4、2018 年 5 月，子公司安徽信成投资出资 1,500.00 万元设立马钢（上海）
融资租赁有限公司，安徽信成投资持有该公司 5%股权；
5、2018 年 12 月,子公司安徽新材料出资 5,000.00 万元设立四川新材料，安
徽新材料持有该公司 100%股权。
（2）重大的非股权投资
单位：万元 币种：人民币
项目进度 本报告期投 累计实际
项目名称 项目金额 资金来源
（%） 入金额 投入金额
年产 200 台（套）建筑陶瓷智
48,000.00 28.61 2,070.06 13,730.46 募集+自筹
能制造装备研发及产业化项目
数字化陶瓷机械生产搬迁及技
21,460.00 45.44 4,130.68 9,750.86 募集+自筹
术改造项目
年产 2 万吨锂电池系列负极材
51,539.00 31.95 6,193.70 16,468.91 募集+自筹
料项目
数字化陶瓷装备制造基地项目 55,000.00 11.38 6,258.71 6,258.71 募集+自筹
非洲陶瓷厂工程项目 60,968.70 69.15 20,975.94 42,162.25 募集+自筹
合计 236,967.70 39,629.09 88,371.19
(五) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
公司持股比
公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润
例（%）
沈阳科达洁能燃气
制造业 40,000.00 82.50 16,067.46 -86,314.23 -59,888.92
有限公司
佛山市恒力泰机械
制造业 12,560.00 100.00 100,570.51 65,739.95 7,659.11
有限公司
安徽信成融资租赁 美元
商务服务业 100.00 175,448.53 29,468.68 2,881.09
有限公司 3,500.00
Keda (Kenya)
美元
Ceramics Company 制造业 51.00 50,629.44 6,907.19 5,421.22
Limited 100.00
Keda (Ghana)
美元
Ceramics Company 制造业 51.00 26,276.62 5,827.47 7,857.26
Limited 100.00
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
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建材机械行业：
2018 年，对于公司下游建筑陶瓷企业而言，陶瓷行业进入淘汰赛，在“煤
改气”和环保督查的考验下，建筑陶瓷企业环保成本加大，加之生产材料成本攀
升，利润空间进一步被挤压，建筑陶瓷企业面临着激烈的行业洗牌整合。根据中
国建筑卫生陶瓷协会发布的数据，2018 年全国 1,265 家规模以上建筑陶瓷企业，
137 家企业退出历史舞台，建筑陶瓷行业集中度有所提升。与此同时，随着 2018
年部分落后产能及环保不达标的陶瓷企业被逐步淘汰或被关停整改，建筑陶瓷行
业也正在由粗放型、数量型向绿色化、智能化及质量效益型转变。未来，随着建
筑陶瓷行业的转型升级以及国内消费能力的提高，消费者将更加青睐高品质建筑
陶瓷产品。针对国内下游建筑陶瓷企业的转型升级需求，公司一方面凭借多年在
建材机械节能减排及智能制造方面的深耕，持续更新换代公司节能、环保、智能
设备，提高产品质量、生产效率、减少污染物排放。另一方面积极推进维修改造
及耗材配件销售等业务，通过提升设备的附加价值，提供更快速、便捷的服务，
提升公司的竞争实力。
在建筑陶瓷业务领域，根据中国建筑卫生陶瓷协会数据显示，随着国际反倾
销与贸易壁垒等贸易政策的持续制约，2018 年我国陶瓷砖出口下滑态势继续延
续，同比下降 9.94%，中国陶瓷企业开始通过多国本土化战略大肆进行海外扩张，
直接在海外建设陶瓷厂生产销售建筑陶瓷。作为率先在海外输出“中国制式”建
材产品模式的企业，公司凭借先发优势快速拓展海外瓷砖市场，打通非洲东西部
的陶瓷生产、销售“走廊”，抢占发展先机。
锂电材料行业：
受新能源汽车行业迅猛发展以及消费电子行业稳定增长的驱动，近几年来锂
电池及其上游锂电池负极材料和碳酸锂市场迅速扩张。根据汽车工业协会数据显
示，2018 年，我国新能源汽车累计产销 127.05 万辆和 125.62 万辆，同比增长
59.92%和 61.74%。在新能源汽车需求的持续拉动下，作为新能源汽车产业的重
要上游产业，锂离子电池报告期内也迎来持续增长。根据高工锂电及招商银行研
究院统计，2018 年我国锂电池负极材料出货量达到 18.8 万吨，同比增长 27.5%；
产值为 81 亿元，同比增长 27%；国内锂电池人造石墨负极出货量连续三年保持
25%以上增速，2018 年出货量为 12.9 万吨，同比增长 26.44%，占国内整个负极
材料出货量的 69%。根据中国有色金属工业协会统计，2018 年基础锂盐产能已
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
达 42 万吨，同比增加 68%；碳酸锂产量 12.5 吨，同比增长 50.6%；氢氧化锂产
量 4.2 吨，同比增长 20%。报告期内，因大批新建碳酸锂项目产能逐步释放，碳
酸锂材料出现阶段性供应过剩，导致碳酸锂价格出现较大波动。随着未来新能源
汽车的持续发展以及下游客户对高质量产品的持续需求，碳酸锂价格将逐渐趋向
理性。而公司负极材料相关技术的逐渐成熟、参股子公司蓝科锂业 2 万吨电池级
碳酸锂项目产能的逐步释放正满足了市场的高品质需求，公司锂电材料板块的竞
争实力将获得进一步体现。
(二) 公司发展战略
2018 年，在严峻的国内外经济、政治环境下，科达洁能营收规模持续增长，
引领建材机械行业稳步发展。2019 年，公司将继续聚焦“建材机械”、“锂电
材料”两大核心业务，围绕“技术引领”、“产品领先”的转型战略，积极主动
加大全球化步伐，打造企业核心竞争力。
针对建材机械板块业务，面对国内加速洗牌整合的陶瓷行业现状，公司在聚
焦建筑陶瓷机械业务的基础上，将延伸开拓其他建材机械业务，在跨领域应用上
逐渐探索出新的业务增长点；同时，继续深入推进配件、耗材、承包等业务，加
速公司向服务商的转型，凸显企业的服务价值。面对海外市场，一方面，加速推
进非洲新兴国家陶瓷厂的建设，保持建筑陶瓷业务的快速增长；另一方面，通过
与意大利 welko 的结合，打造公司全球领先、智能制造的核心竞争力，完善欧洲
据点的搭建，进军欧美建材机械市场，提升全球市场份额。
针对锂电材料板块业务，公司将以技术为导向，加强研发，打造有竞争力的
产品，并持续对成本进行优化；同时，积极开拓优质客户，提高品牌知名度，提
高产品产量，实现锂电材料业务的稳定增长。
(三) 经营计划
2019 年，公司将聚焦两大核心业务，同时发展四大种子业务，围绕“技术引
领”、“产品领先”的转型战略，全面提升核心竞争力和综合实力，在向服务商转
型发展的同时，大力拓展海外市场，努力实现含税销售收入 80 亿元。
2019 年重点工作有：
（1）聚焦建材机械优势主业，由客户引导模式向技术引领模式转变
在保持建材机械板块现有业务规模的同时，公司将持续研发新技术、升级新
装备，引领建筑陶瓷行业的发展方向；围绕公司现有的核心技术，开辟新的应用
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
领域，在泡沫陶瓷整线项目、金属压机、耐材压机等跨领域应用上探索新的业务
增长点。
（2）积极推进扩大海外版图，逐步落实海外投资项目建设
面对海外市场良好的发展形势，公司将继续加大力度贯彻与落实海外发展战
略。一方面利用非洲投资建厂的先发优势，进一步加强海外建筑陶瓷市场的拓展，
跟进发展中国家对于建筑材料的旺盛需求，充分挖掘并深耕印度、孟加拉、东南
亚等地区的市场空间，使建材机械销售与海外合资建厂齐头并进，提高经营效益。
同时，以收购意大利 welko 为契机，推动公司核心建材机械产品进军欧美市场，
实现业务深入“全球化”的蜕变。
（3）整合锂电材料业务，打造核心竞争力，提升业内品牌形象
聚焦蓝科锂业，强化资源利润贡献，全力推动蓝科锂业 2 万吨电池级碳酸锂
项目的落地，并依托蓝科锂业优势资源平台，拓展碳酸锂深加工及贸易业务。同
时，推动公司“石墨化-人造石墨-硅碳负极”核心三环业务的齐头并进，形成技
术导向、成本占优的优质产品，提升锂电材料版块的核心竞争力
（4）提倡奋斗者精神，实施员工激励，激发全员干劲
面对持续动荡的外部环境，公司将宣贯奋斗者精神，并完善内部人事机制，
激发全员干劲。一方面，公司将优化人员结构，鼓励一专多能、一人多岗，关注
人均产值指标，并将该指标加入绩效考核与激励体系。同时，通过实施员工激励，
调动公司管理人员及核心骨干的积极性。另一方面，公司将加强奋斗者精神的宣
贯，提高员工对公司的认同感，激发员工的工作热情，实现公司与员工的和谐共
赢。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风
险。
(四) 可能面对的风险
1、行业延伸风险
公司传统业务为建材机械业务，自 2007 年以来，公司陆续进入环保洁能、
锂电材料等业务领域，并从传统的建材机械设备供应商向服务商转型。随着公司
经营规模和业务领域不断扩大，经营模式、技术研发、人才储备、市场拓展等方
面均面临新的挑战，公司存在一定的行业延伸发展风险。
2、商誉减值风险
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
近年来，公司根据公司业务发展的需要，通过资产重组、增资、股权转让等
方式相继收购了多家公司，在整体宏观经济下行的形势下，被收购的公司存在发
展低于预期出现计提商誉减值的情形。2018 年，公司对科达东大及江苏科行分
别计提商誉减值准备 15,796.59 万元、7,559.68 万元，如未来被收购的子公司出
现业绩大幅下滑，公司仍存在计提商誉减值的风险。
3、海外投资及汇率波动风险
自 2016 年以来，顺应国家“一带一路”倡议，公司结合自身发展优势，加大
布局海外市场，除传统设备销售模式外，陆续在印度、土耳其、肯尼亚、加纳、
坦桑尼亚、塞内加尔等国家投资设立子公司，并逐步实现了本土化经营，因存在
不同国家和地区的文化、习俗、政治、法律等方面的差异，公司在海外的投资可
能存在一定的经营与管理风险。近年来，国际贸易形势日渐严峻，人民币汇率波
动较大，公司海外子公司可能存在汇率变动等因素造成的损益波动和资金回流风
险。
针对上述风险，公司将加强对宏观形势的研判分析，积极把握市场走势，持
续强化资金管控和风险控制，优化产品价格体系。通过夯实管理基础，推动机制
创新，稳步发展各板块业务，顺利实现转型升级。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 二
2018 年度独立董事述职报告
作为广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，在 2018 年的工作中，尽心尽责，
勤勉审慎，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的原则，以关注和维护全体股东特
别是中小投资者的利益为中心，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司
股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论、分析，
详细了解公司内部运行情况，并依照法律法规对相关事项发表了独立意见，忠实
履行了独立董事的职责，维护了公司与全体股东的利益。现将我们 2018 年年度
的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
骆建华，1984 年毕业于南京大学地质学专业并取得理学学士学位；2015 年
10 月取得独立董事资格证书；1993 年至 2007 年历任全国人大环资委研究室副处
长、处长、副主任，2008 年至 2016 年任全国工商联环境商会秘书长，2016 年 7
月至今任全国工商联环境商会副会长兼首席政策专家，2015 年 9 月至今任公司
独立董事。
郝吉明，清华大学核环境工程硕士、美国辛辛那提大学环境工程博士；2010
年 7 月取得独立董事资格证书；2005 年当选为中国工程院院士，曾任清华大学
环境科学与工程研究院讲师、副教授、教授、研究院院长，为教育部首批特聘教
授。2011 年 9 月至 2017 年 8 月任浙江天蓝环保技术股份有限公司独立董事，2015
年 9 月至今任公司独立董事。
陈雄溢，2000 年毕业于澳大利亚梅铎大学并取得工商管理硕士学位，高级
会计师、注册会计师、注册资产评估师，2007 年 12 月取得独立董事资格证书；
2014 年 1 月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）南方总部总经理，2015
年 4 月至今任广东华凯科技股份有限公司独立董事，2015 年 5 月至今任菱王电
梯股份有限公司独立董事，2015 年 9 月至今任公司独立董事。
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司
及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的
关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，不存在影响独立性判断的情况。
二、年度履职情况
2018 年，我们均能按时出席股东大会，董事会，相关专门委员会，通过实
地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责。公司方面积极配合，及时提供
相关资料和信息，定期通报公司运营情况，为我们行使职权提供了必要的工作条
件。我们认为公司召集、召开的股东大会、董事会、专门委员会符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。通过对 2018
年度董事会审议的全部议案进行审慎、细致的审议，我们未对公司董事会各项议
案及公司其他事项提出异议。
董事会、股东大会参会情如下：
董事会 股东大会
独立董事姓名
应参加次数 实际出席 缺席次数 应参加次数 实际出席 缺席次数
骆建华 15 15 0 3 3 0
郝吉明 15 15 0 3 3 0
陈雄溢 15 15 0 3 3 0
专门委员会参会情况如下：
审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董事
姓名 实际 缺席 实际 缺席 实际 缺席 实际 缺席
出席 次数 出席 次数 出席 次数 出席 次数
骆建华 13 0 2 0 2 0 2 0
郝吉明 13 0 2 0 2 0 2 0
陈雄溢 13 0 2 0 2 0 2 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2018 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易
事项进行了事前审查，并发表了独立意见如下：
1、2017 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于为关联方提供担保的议案》，青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
“蓝科锂业”）拟向银行申请贷款 3 亿，向各股东申请各股东按持股比例提供担
保，公司同意为关联方蓝科锂业向银行申请贷款按持股比例提供不超过 14,574
万元的担保。截至报告期末，蓝科锂业已向中国工商银行格尔木支行贷款 12,500
万元、向国家开发银行股份有限公司青海省分行贷款 14,000 万元，公司已为蓝
科锂业以间接持股比例 48.58%合计提供 12,873.70 万元的担保。
我们认为，蓝科锂业的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风
险可控。该项担保未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发
展造成不利影响，上述或有风险不会影响公司持续经营能力；该项担保为关联
交易，该关联交易遵循了公平、公正、公开的交易原则，符合国家相关法律、法
规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。
2、2017 年 12 月 4 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于全资子公司日常关联交易的议案》，同意安徽科达洁能新材料有限公司（原名：
安徽科达洁能新材料有限公司，以下简称“安徽新材料”）在日常经营中向关联公
司四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）销售原材料。预计至 2018
年 12 月，安徽新材料向广兴锂电的销售总额为 40,000 万元。报告期内，安徽新
材料与关联方广兴锂电发生关联交易，涉及销售金额 4,504.04 万元，委托加工金
额 1,579.17 万元。
我们认为，公司全资子公司安徽新材料与关联方广兴锂电发生产品购销关联
交易是其日常正常经营活动业务往来，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的
原则，交易价格公允。关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理
制度》等有关规定，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司于 2018 年 3 月 30 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于全资子公司为关联方提供担保的议案》，经综合考虑，董事会同意
全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）为关联方安
徽虎渡科达流体机械有限公司（以下简称“虎渡科达”）向马鞍山农村商业银
行马钢花园支行申请不超过 1,000 万元人民币综合授信额度按持股比例提供
49%的信用担保，担保期限两年。截至报告期末，安徽虎渡科达已向马鞍山农
村商业银行马钢花园支行申请贷款 600 万元、银行承兑汇票 332.98 万元，安徽
科达机电为安徽虎渡科达以持股比例 49%提供 457.16 万元担保。
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
我们认为，本次为关联方虎渡科达提供担保符合其实际经营情况，有助于虎
渡科达的生产经营、业务拓展及其长远发展，有利于未来公司获得更好的投资收
益。该项关联交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司
及股东特别是中小股东的利益情形。
4、2018 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于全资子公司日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司安徽新材料在
日常经营中向关联公司蓝科锂业采购工业级碳酸锂，预计 2018 年全年采购总额
为 25,000 万元。报告期内，安徽新材料已向蓝科锂业采购工业级碳酸锂，涉及
金额 20,756.92 万元。
我们认为，本次公司全资子公司安徽新材料与蓝科锂业发生的交易是其日常
经营的需要，有利于安徽新材料锂电材料业务长远健康发展。根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、2018 年 8 月 17 日，公司召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于公司及子公司关联交易的议案》，同意公司及子公司与关联方广州森大
广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司发生关联交
易，预计 2018 年全年发生采购人民币 13,749.09 万元，销售人民币 58,072.12 万
元，财务资助人民币 3, 373.19 万元，接受提供劳务人民币 39.15 万元。
2018 年 12 月 26 日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于追加预计公司及子公司关联交易的议案》，同意公司及子公司与广州森大及其
子公司追加关联交易，2018 年全年预计将追加采购人民币 11,926.41 万元，销售
人民币 1,603.96 万元，财务资助人民币 2,000.00 万元，接受提供劳务人民币
7,363.41 万元。
报告期内，公司及子公司与广州森大及其全资子公司之间发生采购人民币
25,584.71 万元，销售人民币 56,652.83 万元，提供财务资助人民币 3,373.19 万元，
接受财务资助人民币 2,000.00 万元，接受提供劳务人民币 7,312.00 万元。
我们认为，公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司及控股子公司 Keda
(Kenya) Ceramics Company Limited、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited、
Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited、Twyford (Senegal) Ceramics Company
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
Limited 与广州森大及其全资子公司发生的交易是正常贸易合作往来，有关交易
价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章
程》的有关规定，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的精神，我们作为独立董事，本着勤勉尽责和实事求是的态
度，对公司的对外担保情况进行了检查。经审慎查验，截至 2018 年 12 月 31
日，公司对外担保无逾期情况，各次担保均经董事会会议审议通过，依照《公司
章程》规定的需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程序
符合相关法律法规及公司内部制度的要求。公司不存在资金被违规占用的情
形。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1592 号）核准，公司向特定投资者非公开发行
165,741,380 股，每股发行价格 7.24 元，募集资金总额为 1,199,967,591.20 元，扣
除各项发行费用 13,584,905.67 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为
1,186,382,685.53 元。上述募集资金已于 2017 年 11 月 24 日汇入公司募集资金账
户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第 0241
号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
募集资金拟 募投项目变更后 已累计投入募
序号 项目名称 实施主体 投入金额 拟投入金额 集资金金额
（万元） （万元） （万元）
全资子公司安徽
年产 2 万吨锂电池
1 科达洁能新材料 47,694.51 37,694.51 13,893.34
系列负极材料项目
有限公司
数字化陶瓷机械生
2 产搬迁及技术改造 公司 35,785.70 8,785.70 7,549.48
项目
年产 200 台（套）
全资子公司佛山
建筑陶瓷智能制造
3 市恒力泰机械有 35,158.06 35,158.06 10,001.09
装备研发及产业化
限公司
项目
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
全资子公司广东
数字化陶瓷装备制
4 顺德科达洁能有 - 27,000.00 0
造基地项目
限公司
全资子公司
对全资子公司 Keda
Keda Holding
5 Holding (Mauritius) - 10,000.00 0
(Mauritius)
Limited 出资项目
Limited
合计 118,638.27 118,638.27 31,443.91
截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为429,478,662.97元（含银行
存款利息）。报告期内使用募集资金情况如下：
1、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2018 年 1 月 29 日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过
人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。报告期内，公司使用闲置募
集资金累计购买结构性存款产品 15,000 万元，上述理财产品已全部到期赎回，
累计产生收益 189.17 万元。
作为独立董事，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，
有助于提高资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常
经营，不存在改变募集资金投向的情况和损害全体股东的利益的情形；公司本次
使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了规定的程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关
规定。
2、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2018 年 6 月 28 日、2018 年 9 月 3 日分别召开了第六届董事会第三
十七次会议及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项
目的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，同意公司将“数字化陶瓷机械生
产搬迁及技术改造项目”部分募集资金 27,000 万元用于新增“数字化陶瓷装备
制造基地项目”；将“年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金 10,000
万元用于“对全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited 出资项目”，并最终
用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计 37,000 万元，
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
占募集资金净额的 31.19%。
作为独立董事，我们认为：本次变更募集资金投资项目是基于公司实际经营
情况作出的决策，具有较好的市场前景和盈利能力，能够进一步提升公司核心竞
争力，巩固公司建材机械行业国内龙头地位，扩大国内外市场占有率，符合公司
战略发展方向。本次募集资金投资项目变更有利于提高募集资金使用效率，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公
司《募集资金管理办法》等相关规定。
3、使用部分募集资金增资全资子公司
2018 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项目
进展实际需要，通过分期汇入资金的方式，使用部分募集资金总额不超过人民币
10,000 万元向全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited 增资。
2018 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项
目进展实际需要，使用部分募集资金总额不超过人民币 1,500 万元向全资子公司
佛山市恒力泰机械有限公司增资。
作为独立董事，我们认为：公司使用募集资金 10,000 万元向全资子公司 Keda
Holding (Mauritius) Limited 增资，以最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目，使
用募集资金 1,500 万元向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司增资，以实施年
产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目，有利于募集资金投资
项目的顺利完成和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损
害全体股东的利益的情形。
4、使用部分募集资金向全资子公司提供借款
2018 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于使用
部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分
募集资金向全资子公司广东顺德科达洁能有限公司提供第一期借款，总额不超过
人民币 17,000 万元，在借款额度内视募投项目建设实际需要分期汇入。
作为独立董事，我们认为：本次使用部分募集资金向全资子公司广东顺德科
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
达洁能有限公司提供借款，以实施数字化陶瓷装备制造基地项目，有利于募集资
金投资项目的顺利完成和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，借
款期限不超过 36 个月，借款利息按银行同期贷款利率计息，不存在损害全体股
东的利益的情形。
5、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2018 年 12 月 3 日，公司将 2017 年度暂时补充流动资金的募集资金 50,000
万元全部归还至募集资金专户。
2018 年 12 月 6 日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 48,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用 45,000 万元闲置募
集资金暂时补充流动资金。
作为独立董事，我们认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
总额不超过人民币 48,000 万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本；不
会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形；不
存在损害全体股东的利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，公司董事、监事及高级管理人员 2018 年薪酬方案符合公司相关考
核管理办法和考核指标，符合行业薪酬平均水平及公司实际情况，有利于不断提
高公司管理层的进取精神和责任意识。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等的规定。
我们作为公司独立董事，就公司高级管理人员的提名进行了认真审核并发表
了独立意见，相关情况说明如下：
因公司董事会进行换届选举，2018 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第一次
会议审议通过《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》，经董事长边程先生提
名，聘任吴木海先生为公司总裁，聘任李跃进先生为公司董事会秘书。任期三年，
至本届董事会届满为止。我们认为：吴木海先生及李跃进先生的工作经历、专业
知识等符合相关工作岗位的要求，能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有《公司
法》、中国证监会和上海证券交易所等规定不得担任公司高级管理人员的情形，
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
本次董事会聘任总裁、董事会秘书的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定。公司第七届董事会第一次会议同时审议通过《关于聘任公司总裁、
董事会秘书的议案》，经总裁吴木海先生提名，聘任钟应洲先生、周鹏先生、曾
飞先生为公司副总裁，聘任李擎先生为公司财务负责人。任期三年，至本届董事
会届满为止。我们认为：前述人员的工作经历、专业知识等符合相关工作岗位的
要求，能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有《公司法》、中国证监会和上海证
券交易所等规定不得担任公司高级管理人员的情形。本次董事会聘任副总裁、财
务负责人的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行业绩
预告，未发生业绩预告更正的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为
公司 2018 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况实施了 2017 年度利润分配方案：以公
司总股本 1,577,205,702 股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发
现金红利 78,860,285.10 元。
此外，报告期内公司以集中竞价交易方式回购股份 25,209,195 股，占公司总
股本比例为 1.60%，支付的总金额为 118,363,428.03 元。公司回购方案的审批及
操作程序符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规范性文件
的要求，本次回购有效维护了广大股东利益，稳定了投资者对公司股票长期价值
的预期。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至 2018 年 12 月 31 日，未发生公司及股东违反承诺的情况。
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
（九）信息披露的执行情况
公司遵循“公平、公正、公开”的原则开展信息披露工作，报告期内，公司
共发布临时公告 99 份，定期报告 4 份，高质量地完成了信息披露各项工作。我
们认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，及时，保障了广大投
资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促
公司内控工作机构持续开展内部控制的完善、执行与评价工作。经核查，公司已
建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好
的风险控制和防范监督作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行
方面存在重大缺陷。为合理保证公司内部控制执行的有效性，公司聘请中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行专项审计，按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会
四个专门委员会，2018 年公司各专门委员会按照工作细则的规定，就公司审计
报告、对外投资、关联交易、人员薪酬考核、人事任免及公司重大战略决策等事
项进行了审议，并向董事会提出专门委员会的意见。2018 年公司董事会及下属
专门委员会运作情况正常，我们未对审议的相关事项提出异议。
四、总体评价与建议
2018 年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》的
有关规定，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，与公司管理层保持良好
沟通，积极听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的回报，
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，我们积极出席公司
董事会、股东大会，对重大事项前进行事先审核，会议中认真审议各项议案，独
立审慎、客观地发表独立意见，行使表决权，会后督促公司落实执行，维护广大
投资者特别是中小投资者的合法权益。
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
2019 年，我们将继续保持独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求，勤勉、尽责地行使权利、履行义务，加强同公司董事会、经营管
理层、外部审计机构之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，为公司的发展战
略、投资决策、内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全
体股东的合法权益，为公司的可持续发展贡献力量。
以上，请各位股东审议。
独立董事：郝吉明 骆建华 陈雄溢
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度报告及摘
要
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 三
广东科达洁能股份有限公司
600499
2018 年年度报告
详细内容请见公司于 2019 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2018 年年度报告》。
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度财务决算报
告
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 四
2018 年度财务决算报告
一、财务报表审计情况
本公司2018年度的财务报表，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国
注册会计师苏志军、王会栓审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告号为
中喜审字【2019】第0660号。
二、2018 年报表数据及说明
（一）资产负债表主要指标
单位：万元
项目名称 2018 年末 2017 年末 增减金额 增减幅度（%）
货币资金 147,565.89 140,283.06 7,282.83 5.19
应收票据及应收账款 184,961.94 171,569.94 13,392.00 7.81
预付款项 37,252.93 39,334.34 -2,081.41 -5.29
其他应收款 11,105.86 15,344.33 -4,238.47 -27.62
存货 198,110.71 167,959.36 30,151.35 17.95
一年内到期的非流动资产 85,560.48 99,580.73 -14,020.25 -14.08
其他流动资产 11,943.99 25,098.92 -13,154.93 -52.41
可供出售金融资产 1,926.00 2,186.00 -260.00 -11.89
长期应收款 36,354.10 40,202.96 -3,848.86 -9.57
长期股权投资 113,406.09 99,702.80 13,703.29 13.74
固定资产 213,424.24 225,261.66 -11,837.42 -5.25
在建工程 18,345.94 30,641.28 -12,295.34 -40.13
无形资产 45,667.00 41,105.96 4,561.04 11.1
商誉 95,467.52 118,260.02 -22,792.50 -19.27
长期待摊费用 693.72 397.07 296.65 74.71
递延所得税资产 14,719.10 6,061.24 8,657.86 142.84
其他非流动资产 2,306.63 2,086.10 220.53 10.57
资产总计 1,218,812.14 1,225,075.77 -6,263.63 -0.51
短期借款 216,640.85 130,751.24 85,889.61 65.69
应付票据及应付账款 202,716.47 206,798.86 -4,082.39 -1.97
预收款项 54,088.50 59,579.08 -5,490.58 -9.22
应付职工薪酬 10,350.23 7,609.07 2,741.16 36.02
应交税费 6,295.29 10,745.15 -4,449.86 -41.41
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度财务决算报
告
其他应付款 12,836.47 35,216.23 -22,379.76 -63.55
一年内到期的非流动负债 66,963.43 54,313.21 12,650.22 23.29
长期借款 128,000.61 126,176.97 1,823.64 1.45
长期应付款 10,000.00 10,000.00
递延收益 2,540.00 6,241.50 -3,701.50 -59.30
递延所得税负债 1,327.37 1,530.16 -202.79 -13.25
其他非流动负债 7,922.47 9,214.58 -1,292.11 -14.02
负债合计 719,681.69 658,176.05 61,505.64 9.34
（1）其他流动资产期末余额较期初余额减少 52.41%，主要原因是本期子公
司沈阳科达洁能对待抵扣进项税额计提减值 9,201.23 万元所致。
（2）在建工程期末余额较期初余额减少 40.13%，主要原因是子公司 Keda
坦桑尼亚、Keda 肯尼亚在建工程结转固定资产所致。
（3）长期待摊费用期末余额较期初余额增加 74.71%，主要原因是子公司宿
迁唯道、Keda 坦桑尼亚等公司装修及零星工程支出所致。
（4）递延所得税资产期末余额较期初余额增加 142.84%，主要原因是母公
司可抵扣亏损确认递延所得税资产所致。
（5）短期借款期末余额较期初余额增长 65.69%，主要原因是母公司短期贷
款大幅增加所致。
（6）应付职工薪酬期末余额较期初余额增长 36.02%，主要原因是母公司、
子公司江苏科行及恒力泰公司计提应付工资及奖金所致。
（7）应交税费期末余额较期初余额减少 41.41%，主要原因是公司本年末应
交企业所得税及增值税减少所致。
（8）其他应付款期末余额较期初余额减少 63.55%，主要原因是本期公司支
付的往来款及股权款较多所致。
（9）递延收益期末余额较期初余额减少 59.30%，主要原因是子公司沈阳科
达洁能将循环化改造试点专项资金补助款转入其他收益所致。
（二）利润表分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增减金额 增减幅度%
主营业务收入 607,083.82 572,560.25 34,523.57 6.03
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度财务决算报
告
主营业务毛利 124,880.32 118,468.85 6,411.47 5.41
销售费用 35,133.53 28,860.78 6,272.75 21.73
管理费用 49,576.72 30,712.14 18,864.58 61.42
研发费用 17,783.00 13,993.21 3,789.79 27.08
财务费用 14,578.75 11,779.26 2,799.49 23.77
期间费用合计 11.71 8.53 3.17 37.17
资产减值损失 86,445.00 7,295.63 79,149.37 1,084.89
投资收益 11,074.09 25,577.31 -14,503.22 -56.70
资产处置收益 84.43 449.51 -365.08 -81.22
其他收益 15,919.79 8,630.97 7,288.82 84.45
营业利润 -56,337.23 56,129.35 -112,466.58 -200.37
营业外收入 1,643.45 586.74 1,056.71 180.10
营业外支出 1,539.10 712.44 826.66 116.03
利润总额 -56,232.87 56,003.65 -112,236.52 -200.41
净利润 -51,435.81 49,547.57 -100,983.38 -203.81
（1）管理费用本期发生额较上期发生额增长 61.42%，主要原因是本期子公
司沈阳科达洁能固定资产折旧金额计入管理费用以及 Keda 肯尼亚、Keda 加纳、
Keda 坦桑尼亚全年数据纳入合并所致。
（2）资产减值损失本期发生额较上期发生额增长 1,084.89%，主要原因是对
子公司沈阳科达洁能资产计提减值 54,183.24 万元、对子公司科达东大商誉计提
减值 15,796.59 万元、对江苏科行商誉计提减值 7,559.68 万元所致。
（3）投资收益本期发生额较上期发生额减少 56.70%，主要原因是上年度子
公司 Keda Holding 收购原联营企业 Brightstar、Keda 加纳、Keda 坦桑尼亚 11%
股权时原持有的该类联营企业股权按购买日公允价值重新计量确认的收益所
致。
（4）资产处置收益本期发生额较上期发生额减少 81.22%，主要原因是上年
度子公司江苏科行处置房产与土地确认资产处置收益所致。
（5）其他收益本期发生额较上期发生额增长 84.45%，主要原因是子公司沈
阳科达洁能将循环化改造试点专项资金补助款转入其他收益以及公司收到的税
收返还增加所致。
（6）营业利润本期发生额较上期发生额减少 200.37%，主要原因是本期对
子公司沈阳科达洁能资产计提减值 54,183.24 万元、对子公司科达东大商誉计提
减值 15,796.59 万元、对江苏科行商誉计提减值 7,559.68 万元所致。
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度财务决算报
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（7）营业外收入本期发生额较上期发生额增加 180.10%，主要原因是子公
司安徽科达机电没收部分客户的定金所致。
（8）营业外支出本期发生额较上期发生额增加 116.03%，主要原因是子公
司科达洁能新材料报废固定资产 753.70 万元所致。
（三）现金流分析
单位：万元
增减幅度
项目 2018 年度 2017 年度 增减金额
(%)
销售商品、提供劳务收到的现金 501,932.37 426,722.00 75,210.37 17.63
收到的税费返还 19,273.48 15,852.57 3,420.91 21.58
收到的其它与经营活动有关的现
18,413.78 22,250.29 -3,836.51 -17.24
金
购买商品接受劳务支付的现金 398,144.75 364,169.84 33,974.90 9.33
支付给职工以及为职工支付的现
67,388.05 55,984.91 11,403.14 20.37
金
支付的各项税费 22,075.92 25,264.39 -3,188.47 -12.62
支付的其它与经营活动有关的现
46,393.84 45,002.17 1,391.67 3.09
金
经营活动产生现金流量净额 5,617.07 -25,596.46 31,213.53 121.94
收回投资所收到的现金 1,500.00 462.00 1,038.00 224.68
取得投资收益所收到的现金 100.00 100.00
处置固定资产、无形资产和其它
62.49 2,727.83 -2,665.33 -97.71
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回
471.72 -471.72 -100.00
的现金净额
收到的其它与投资活动有关的现
166,500.00 1,761.92 164,738.08 9,349.94
金
购建固定资产、无形资产和其它
41,934.06 26,674.43 15,259.63 57.21
长期投资所支付的现金
投资所支付的现金 17,603.22 75,115.11 -57,511.89 -76.57
取得子公司及其他营业单位支付
1,642.33 43,706.27 -42,063.94 -96.24
的现金净额
支付的其它与投资活动有关的现
168,847.90 168,847.90
金
投资活动产生现金流量净额 -61,865.02 -140,072.35 78,207.33 55.83
吸收投资所收到的现金 2,777.70 120,631.76 -117,854.06 -97.70
借款所收到的现金 388,304.91 332,487.69 55,817.22 16.79
收到的其他与筹资活动有关的现
22,902.27 25,569.73 -2,667.46 -10.43
金
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度财务决算报
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偿还债务所支付的现金 291,546.81 187,073.32 104,473.49 55.85
分配股利、利润或偿付利息所支
24,395.60 19,383.28 5,012.32 25.86
付的现金
支付的其它与筹资活动有关的现
57,194.19 44,976.78 12,217.42 27.16
金
筹资活动产生现金流量净额 40,848.27 227,255.80 -186,407.53 -82.03
（1）经营活动产生的现金流量净额本期发生额较上期发生额增长 121.94%，
主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金增长较多所致。
（2）收回投资所收到的现金本期发生额较上期发生额增长 224.68%，主要
原因是本期母公司收回南国陶都（肇庆）绿色陶瓷原料有限公司投资款 1,500.00
万元所致。
（3）处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额本期发生
额较上期发生额减少 97.71%，主要原因是上年同期子公司江苏科行处置房产及
土地收到的现金所致。
（4）收到的其它与投资活动有关的现金本期发生额较上期发生额增长
9,349.94%，主要原因是公司本期赎回理财产品收到的现金所致。
（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期发生额较
上期发生额增长 57.21%，主要原因是子公司安徽新材料支付锂电材料等项目
6,040.20 万元、子公司顺德科达洁能支付土地购置款 5,073.95 万元所致。
（6）投资所支付的现金本期发生额较上期发生额减少 76.57%，主要原因是
上年同期子公司青海科达锂业购买蓝科锂业 20.89%股权支付 67,662.00 万元所
致。
（7） 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期发生额较上期发生额
减少 96.24%，主要是上年同期公司取得青海威力及青海科达锂业支付的现金净
额所致。
（8）支付的其它与投资活动有关的现金本期发生额 168,847.90 万元，主要
是公司本期购买理财产品支付的现金所致。
（9）投资活动产生现金流量净额本期发生额较上期发生额增长 55.83%，主
要原因是上年同期投资支付的现金较多所致。
（10）吸收投资所收到的现金本期发生额较上期发生额下降 97.70%，主要
原因是上年同期公司定向增发募集资金 118,796.76 万元所致。
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度财务决算报
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（11）偿还债务所支付的现金本期发生额较上期发生额增长 55.85%，主要
原因是公司本期偿还较多银行贷款所致。
（12）筹资活动产生现金流量净额本期发生额较上期发生额下降 82.03%，
主要原因是上年同期公司定向增发募集资金 118,796.76 万元以及本期偿还较多
的银行贷款所致。
（四）主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
期增减(%)
营业收入 607,083.82 572,851.36 5.98 438,048.17
归属于上市公司股东的净利润 -58,857.86 47,889.13 -222.90 30,328.95
归属于上市公司股东的扣除非
-69,819.36 30,017.13 -332.60 29,045.47
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 5,617.07 -25,596.46 121.94 44,655.81
本期末比上年
2018年末 2017年末 同期末增减（% 2016年末
）
归属于上市公司股东的净资产 465,841.48 543,801.60 -14.34 404,709.42
总资产 1,218,812.14 1,225,075.77 -0.51 842,944.43
本期比上年同期
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.374 0.336 -211.31 0.215
稀释每股收益（元／股） -0.374 0.336 -211.31 0.215
扣除非经常性损益后的基本
-0.443 0.211 -309.95 0.206
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -11.56 11.27 -22.83 7.24
扣除非经常性损益后的加权
-13.72 7.07 -20.79 6.94
平均净资产收益率（%）
三、年度财务分析
（一）财务状况分析
公司 2018 年末资产总额为 121.88 亿元，比年初减少 0.63 亿元，其中应收票
据及应收账款增加 1.34 亿元、存货增加 3.02 亿元、一年内到期的非流动资产减
少 1.40 亿元、长期股权投资增加 1.37 亿元、商誉减少 2.28 亿元。2018 年末负债
总额为 71.97 亿元，比年初增加 6.15 亿元，其中短期借款增加 8.59 亿元、其他
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度财务决算报
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应付款减少 2.24 亿元、一年内到期的非流动负债增加 1.27 亿元。
公司于 2018 年 10 月 17 日、2018 年 11 月 7 日分别召开第七届董事会第二
次会议及 2018 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于回购公司股份预案的
议案》等议案，并于 2018 年 11 月 15 日披露了《关于回购公司股份的回购报告
书》。截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
2,520.92 万股，已支付的总金额为人民币 11,837.76 万元（含印花税、佣金等交
易费用）。
2018 年末资产负债率为 59.05%，比年初上升 5.32 个百分点，资产负债率尚
处于合理区间。流动比率为 1.19、速动比率 0.84，资产流动性较强，公司的财
务风险总体可控。公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为
55.51%、44.49%，抵御风险的能力较强。
（二）获利能力分析
2018 年度公司实现营业收入 60.71 亿元，同比增长 5.98%，其中建材机械板
块实现营业收入为 35.45 亿元，同比下降 12.72%；海外销售收入 22.56 亿元，同
比增长 10.46%，占主营业务收入的比重为 37.20%，比重提升了 1.53 个百分点。
2018 年公司综合毛利率为 20.57%，比 2017 年下降 0.13 个百分点，主要是
由于原材料价格上涨所致。期间费用率为 19.28%，比 2017 年上升 4.38 个百分
点。其中销售费用本期发生额较上期发生额增长 6,272.75 万元，主要是职工薪
酬增长较快所致；管理费用本期发生额较上期发生额增长 18,864.58 万元，主要
是沈阳科达洁能停产后的折旧费用记入本项目以及非洲陶瓷厂全年数据纳入合
并所致；财务费用本期发生额较上期发生额增长 2,799.49 万元，主要是贷款利
息支出大幅增长所致。
（三）现金流量表分析
2018 年公司经营活动产生现金净额为 5,617.07 万元，同比增加 31,213.53 万
元，主要是由于本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长所致。投资活动
产生现金流量净额为-61,865.02 万元，同比增加 78,207.33 万元，主要是由于上
期收购蓝科锂业、Brightstar 等股权投资支付较多的现金所致。筹资活动产生现
金流量净额 40,848.27 万元，同比减少 186,407.53 万元，主要原因是上期公司定
向增发募集资金 118,796.76 万元以及本期偿还较多的银行贷款所致。
（四）经营分析与展望
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度财务决算报
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建材机械业务。该业务含建筑陶瓷机械、墙材机械、石材机械等，其中以建
筑陶瓷机械为主，核心产品包括压机、窑炉、抛磨设备等，是目前国内唯一一家
能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家。近年来，随着国内经济增速的放缓，公
司谋求从设备提供商向产业服务商的转型新发展，围绕制造业挖掘服务潜力，进
一步加大了耗材业务及维修改造服务的发展力度。自 2016 年开始，公司在海外
向下游建筑陶瓷行业进一步延伸，布局发展中国家的瓷砖市场，该业务呈快速发
展趋势。未来，公司将继续坚持全球化、技术引领、提高效率效能的发展方向，
保持建筑陶瓷机械行业领跑者地位。
经营模式：公司建材机械业务通过国内直销，国外“直销+代理”、“合资建厂
+整线销售”等销售模式，机械设备类采用“以销定产”的生产经营模式，由旗下融
资租赁公司提供配套金融服务，建筑陶瓷类通过合作伙伴成熟的销售渠道保障销
售，实现销售生产的无缝对接和服务的全面配套。
行业情况：近年来，随着供给侧结构性改革的推进，国内经济发展向节能、
环保及智能化模式发展，建筑陶瓷行业正由粗放型、数量型向绿色化、智能化及
质量效益型转变，建筑陶瓷企业面临着激烈的行业洗牌整合，逐渐向高品质建筑
陶瓷产品发展。受此影响，陶瓷机械的需求增长有所放缓，节能、环保、智能等
高端产品需求上升。放眼海外市场，意大利品牌仍为全球最大的建筑陶瓷供应商，
通过百年历史沉淀，发达国家的智能化和工艺水平相对具备一定优势。但 2018
年受全球贸易及政治局势紧张、国际竞争加剧、多个地理区域消费放缓等因素的
影响，意大利及全球其他国家的瓷砖及陶瓷机械销售均表现疲软。
锂电材料业务。该业务主要为锂离子动力电池负极材料和碳酸锂的生产与销
售、正极材料业务的投资布局。公司于 2015 年开始进入锂电池负极材料领域，
主要从事石墨化代加工、人造石墨、硅碳复合等负极产品的研发、生产、销售。
2017 年公司在原有负极材料相关业务的基础上，通过股权收购的方式持有我国
盐湖卤水提锂领域领军企业——蓝科锂业 43.58%的股份，继而围绕蓝科锂业布
局碳酸锂深加工及贸易等相关业务，锂电材料业务初具雏形。报告期内，公司石
墨负极材料已形成批量生产和销售，产品性能水平和制造水平获得提升；公司参
股公司蓝科锂业 2 万吨电池级碳酸锂项目正式开工建设，并逐步释放部分产能，
扩产项目建设完工后，将形成不低于两万吨电池级碳酸锂及一万吨工业级碳酸锂
的产品结构。
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年度财务决算报
告
经营模式：公司锂电材料业务通过直销和经销的方式进行销售，结合市场趋
势、自身产能及安全库存相关情况确定生产规模，以实现生产和销售的有效运转。
行业情况：受新能源汽车行业迅猛发展以及消费电子行业稳定增长的驱动，
近几年来锂电池及其上游锂电池负极材料和碳酸锂市场迅速扩张。作为锂离子和
电子的载体，负极材料在电池充放电过程中，起着能量的储存与释放的作用。根
据高工锂电统计，人造石墨负极材料凭借良好的性能和优异的性价比，2018 年
占负极材料总出货量的比例达到 69%，是负极材料目前发展的主流方向，多用于
动力锂电池。在锂行业方面，根据生产流程和产品链条划分，锂行业可分为基础
锂产品和深加工锂产品，基础锂产品有碳酸锂、氢氧化锂等，而碳酸锂是其中最
重要的锂基础产品，也是重要的储能材料。根据下游锂电池企业需求，锂产业链
有新能源、传统工业和新材料等应用端，其中新能源汽车的需求增长最快，根据
行业研究报告数据显示，从长周期来看，未来新能源汽车或将拉动百万吨级的碳
酸锂需求。
种子业务。
（1）清洁煤气化技术与装备业务通过自主研发的清洁燃煤气化系统，为下
游企业提供清洁煤气化装备以及清洁程度媲美于天然气的洁净煤气服务。目前，
公司清洁燃煤气化系统已在氧化铝行业进行了成熟推广，在环保效果、经济效益
上获得了客户的充分认可，在陶瓷和碳素等行业树立了典型案例。
（2）烟气治理技术与装备业务目前主要是为电力、化工、建材、冶金、垃
圾及生物质发电等行业提供烟气除尘除灰、脱硫脱硝设备及服务。受益于污染物
治理政策从火电向工业领域的扩散，公司积极布局非电领域大气污染防治，业务
规模呈逐年增长趋势。
（3）科达液压泵业务主要是设计制造节能、高效高端液压泵及液压元器件，
科达液压泵配套应用于科达压机，也广泛应用于建材、钢铁、冶金、水利、石油
化工、工程机械等行业，实现大批量替代进口。
以上，请各位股东审议。
第 40 页 共 102 页
广东科达洁能股份有限公司 2018 年度利润分配预
案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 五
2018 年度利润分配预案
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为-58,857.86 万元。鉴于公司 2018 年度实现的可分配利
润为负值，不具备实施现金分红的条件，因此公司 2018 年度将不会进行现金分
红，也不进行资本公积金转增股本。
以上，请各位股东审议。
第 41 页 共 102 页
广东科达洁能股份有限公司 关于续聘年度财务报表审计机构的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 六
关于续聘年度财务报表审计机构的议案
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）从 2000 年开始为公司进行审计工作，
对公司的业务情况较为熟悉，该公司在审计过程中尽职尽责，在遵循会计准则的
同时，也为公司财务管理和内控制度建设及税务筹划提供了一些具有建设性的意
见，公司董事会审计委员会对该事务所在 2018 年度对公司的审计工作情况及执
业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德
表示满意。建议公司 2019 年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行
年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报表审计报酬为 80 万元。
以上，请各位股东审议。
第 42 页 共 102 页
广东科达洁能股份有限公司 关于续聘内部控制审计机构的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 七
关于续聘内部控制审计机构的议案
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的业务情况较为熟悉，具有丰富
的执业经验且具备证券、期货相关业务从业资格，在往年的财务报表审计过程中
尽职尽责，公司认为其具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满
足公司内部控制审计工作需求，同意公司 2019 年继续聘任中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）进行内部控制审计，聘用期为一年，年度内部控制审计报酬为 40
万元。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司为子公司银行授信提供担保的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 八
关于公司及子公司为子公司银行授信提供担保的议案
一、 担保情况概述
2019 年 4 月 10 日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为子公司银行授
信提供担保的议案》，同意如下事项：
为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司经研究决定为下列子
公司银行授信提供担保：
1、同意公司为子公司安徽科达机电向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超
过 2,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；
2、同意公司为子公司卓力泰向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过 3,000
万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；
3、同意公司为子公司漳州巨铭向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过
4,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；
4、同意公司全资子公司恒力泰为其全资子公司德力泰向汇丰银行（中国）
有限公司佛山三水支行申请不超过等值 935 万美元综合授信额度提供信用担保，
担保期限两年；
5、在公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请的不超过 34,410 万元的人
民币（或等值外币）综合授信额度中，同意公司根据非洲合资项目的进展情况，
使用不超过 18,710 万元人民币的授信额度用于为 Keda Kenya、Keda Ghana 申请
开立融资性保函，为其海外融资提供信用担保。对于上述非洲合资公司海外融资
项目，广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）将为公司开立的融资
性保函提供等额连带责任保证担保；
6、同意公司为控股子公司 Twyford Sn 在 Standard Chartered Bank or its
affiliates 取得的贷款提供连带责任保证担保，担保额度不超过贷款协议本息（预
计不超过 3,200 万欧元），担保期限不超过四年。对于该项担保，广州森大将为
公司对 Twyford Sn 的担保提供等额连带责任保证担保。
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上述担保事项有效期三年，该议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、安徽科达机电有限公司
公司名称：安徽科达机电有限公司
住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段 555 号
法定代表人：周鹏
注册资本：80,000 万人民币
经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技
术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；机械成套设备的安
装；非标结构件的制作与安装；工程设计、咨询及技术服务；经营本企业自产产
品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 广东科达洁能股份有限公司 100%
合计 100%
2018 年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
资产总额 114,847.04
负债总额 42,024.30
银行贷款总额 3,000.00
流动负债总额 41,566.19
净资产 72,822.74
2018 年度
营业收入 30,177.50
净利润 -6,377.26
2、佛山市卓力泰机械有限公司
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公司名称：佛山市卓力泰机械有限公司
住所：佛山市三水区乐平镇基业大道 9 号
法定代表人：胡建国
注册资本：396 万人民币
经营范围：机械设备制造、安装、销售及维修；经营和代理各类商品及技术
的进出口业务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 佛山市恒力泰机械有限公司 81.52%
2 杨学先等 13 位自然人股东 18.48%
合计 100.00%
2018 年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
资产总额 12,607.31
负债总额 6,347.44
银行贷款总额 0
流动负债总额 6,347.44
净资产 6,259.87
2018 年度
营业收入 15,311.49
净利润 1,689.39
3、漳州巨铭石墨材料有限公司
公司名称：漳州巨铭石墨材料有限公司
住所：福建省南靖县船场镇星光村
法定代表人：张军军
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅、石墨
烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务
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业。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 安徽科达新材料有限公司 100%
合计 100%
2018 年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
资产总额 17,089.60
负债总额 10,341.03
银行贷款总额 1,500.00
流动负债总额 9,941.03
净资产 6,748.58
2018 年度
营业收入 13,809.07
净利润 572.67
4、佛山市徳力泰科技有限公司
公司名称：佛山市徳力泰科技有限公司
住所：佛山市三水中心科技工业区 C 区 25 号(F8)
法定代表人：陈添
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：研发、制造、销售、维修：自动化技术及装备；机械设备；销售：
机电产品及零配件;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 佛山市恒力泰机械有限公司 100%
合计 100%
2018 年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
资产总额 32,022.94
负债总额 18,963.58
银行贷款总额 7,789.83
流动负债总额 18,957.08
净资产 13,059.36
2018 年度
营业收入 43,388.50
净利润 2,557.47
5、Keda (Kenya) Ceramics Company Limited
公司名称：Keda (Kenya) Ceramics Company Limited
住所：OLE SERENI,SOUTH B,Nairobi East District,East of Nairobi,Kenya
注册资本：100,100,000 肯尼亚先令
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 Brightstar Investment Limited 100%
合计 100%
2018 年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
资产总额 50,629.44
负债总额 43,722.25
银行贷款总额 25,016.03
流动负债总额 33,085.74
净资产 6,907.19
2018 年度
营业收入 33,733.39
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净利润 5,421.22
6、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited
公司名称：Keda (Ghana) Ceramics Company Limited
住所：PLOT NO.5,Ssnit Road,DunkonahAccra,Accra Metropolitan ,Greater
Accra, Ghana
注册资本： 4,000,000 加纳塞地
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 Keda Holding (Mauritius) Limited 51%
2 Sunda (Ma) Holding Limited 49%
合计 100%
2018 年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
资产总额 26,276.62
负债总额 20,449.15
银行贷款总额 11,690.94
流动负债总额 10,800.60
净资产 5,827.47
2018 年度
营业收入 25,668.87
净利润 7,857.26
7、Twyford (Sn) Ceramics Limited
公司名称：Twyford (Sn) Ceramics Limited
住所：Almadies Zone 14 Lot 2/
注册资本：100,000FCFA
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。
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股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 Brightstar Investment Limited 100%
合计 100%
2018 年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,878.01
负债总额 6,320.88
银行贷款总额 0
流动负债总额 6,320.88
净资产 557.13
2018 年度
营业收入 0
净利润 -69.37
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司对子公司向银行申请综合授信提供信用担保，担保协议将在
股东大会审议通过后签署。
此外，为保护公司利益，本次被担保方将为担保方提供反担保，广州森大将
为公司对 Keda Kenya、Keda Ghana、Twyford Sn 相应的担保提供等额连带责任
担保。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、
利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、
违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司及子公司本次为子公司安徽科达机电、卓力泰、漳州
巨铭、徳力泰、Keda Kenya、Keda Ghana、Twyford Sn 提供信用担保，是根据上
述子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证上述公司日常经营及业务
发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股
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东的利益。此外，各子公司经营情况稳定，具备债务偿还能力。
公司独立董事认为：公司及子公司本次分别为子公司安徽科达机电、卓力泰、
漳州巨铭、徳力泰、Keda Kenya、Keda Ghana、Twyford Sn 提供担保有利于满足
上述子公司日常经营及业务发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行
为，各子公司经营情况稳定，具备债务偿还能力，以上担保事项符合相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，同意公司及子公司为子公司银行
授信提供担保的事项。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司对外担保总额 192,583.74 万
元，公司对控股子公司提供的担保总额 179,252.88 万元，上述金额分别占公司
2018 年度经审计净资产的比例为 41.34%、38.48%，且无逾期担保。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司日常关联交易的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 九
关于公司及子公司日常关联交易的议案
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 10 日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达
洁能”）召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过《关
于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材
料业务的快速发展，同意公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简
称“信成国际”）及控股子公司 Keda （Kenya）Ceramics Company Limited（以
下简称“Keda Kenya”）、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda
Ghana ”）、 Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited （ 以 下 简 称 “ Keda
Tanzania”）、Twyford (Sn) Ceramics Limited（以下简称“Twyford Sn”）与广州市
森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司发生关联交易，2019
年全年预计采购人民币 33,275.95 万元，销售人民币 46,705.40 万元，接受提供劳
务人民币 11,501.89 万元；同意公司子公司四川科达洁能新材料有限公司（以下
简称“四川新材料”）委托关联方四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴
锂电”）加工碳酸锂，预计 2019 年将接受广兴锂电提供劳务人民币 4,000 万元，
并向关联方青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购
原材料，预计 2019 年全年将采购人民币 30,000 万元。
关联董事边程先生、沈延昌先生回避表决，其他 7 名董事一致同意通过了该
议案。
公司独立董事已事前认可该交易情况，并发表独立意见：本次预计发生的日
常关联交易事项是公司及子公司日常经营所需，符合公司非洲建筑陶瓷业务以及
锂电材料的发展方向，交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的
独立性。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司日常关联交易的议案
合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价以市场公允价格为基础，相关
关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成
果无不利影响，同意本次关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
交易主体 关联交易类别 关联人 前次预计金额 前次实际发生金额
向关联人销售产品 广兴锂电 40,000 4,504.04
接受关联人提供的劳务 广兴锂电 0 1,579.17
安徽新材料
向关联人购买原材料 蓝科锂业 25,000 20,756.92
合计 65,000.00 26,840.13
接受关联人提供的劳务 0.47 0.47
向关联人销售产品、商品 广州森大及其全 507.62 593.91
科达洁能
接受关联人提供的财务资助 资子公司 2,000.00 2,000.00
合计 2,508.09 2,594.38
接受关联人提供的劳务 596 291.77
向关联人销售产品、商品 12,056.63 12,056.63
广州森大及其全
信成国际 接受关联人委托代为销售其产品、商品 13,479.98 13,676.79
资子公司
为关联人提供财务资助 3,373.19 3,373.19
合计 29,505.80 29,398.38
接受关联人提供的劳务 1,831.73 1,888.48
向关联人购买原材料、商品 广州森大及其全 2,621.34 2,649.39
Keda Ghana
委托关联人销售产品、商品 资子公司 792.55 420.06
合计 5,245.62 4,957.93
接受关联人提供的劳务 1,289.51 1,161.99
向关联人购买原材料、商品 广州森大及其全 3,638.10 3,378.59
Keda Kenya
委托关联人销售产品、商品 资子公司 35,385.27 33,737.79
合计 40,312.88 38,278.37
接受关联人提供的劳务 2,830.28 2,958.23
向关联人购买原材料、商品 2,651.47 2,784.20
Keda 广州森大及其全
向关联人销售原材料 249.11 249.11
Tanzania 资子公司
委托关联人销售产品、商品 10,684.90 9,595.32
合计 16,415.76 15,586.86
接受关联人提供的劳务 854.57 1,011.05
广州森大及其全
Twyford Sn 向关联人购买原材料 3,284.61 3,095.74
资子公司
合计 4,139.18 4,106.79
备注：由于市场环境发生变化，2018 年安徽新材料和广兴锂电的业务模式
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进行了调整，安徽新材料向广兴锂电销售产品的实际金额小于预计金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2019 年度公司及子公司计划与关联方进行日常关联交易，预计发生采购人
民币 63,275.95 万元，销售人民币 46,705.40 万元，接受提供劳务人民币 15,501.89
万元。具体预计关联交易情况如下：
单位：万元 币种：人民币
本年初至 2019 年
2019 年预计发生 前次实际发
交易主体 关联交易类别 关联人 3 月 31 日实际发
金额 生金额
生交易金额
接受关联人提供的劳务 广兴锂电 4,000.00 132.16 0
四川新材
向关联人购买原材料 蓝科锂业 30,000.00 3,551.09 0
料
合计 34,000.00 3,683.25 0
向关联人销售产品、商品 广州森大及 3,668.00 3,668.00 593.91
科达洁能 其全资子公
合计 司 3,668.00 3,668.00 593.91
接受关联人提供的劳务 299.59 299.59 291.77
广州森大及
向关联人销售产品、商品 其全资子公
6,750.00 0 12,056.63
信成国际 接受关联人委托代为销售 司 10,087.35 2,237.35 13,676.79
其产品、商品
合计 17,136.94 2,536.94 26,025.19
接受关联人提供的劳务 3,095.60 773.90 1,888.48
向关联人购买原材料、商品 广州森大及 5,248.40 812.10 2,649.39
Keda
其全资子公
Ghana 向关联人销售产品、商品 3,673.20 918.30 420.06
司
合计 12,017.20 2,504.3 4,957.93
接受关联人提供的劳务 2,849.60 560.21 1,161.99
向关联人购买原材料、商品 广州森大及 6,000.00 1,087.40 3,378.59
Keda
其全资子公
Kenya 向关联人销售商品 12,034.80 2,251.10 33,737.79
司
合计 20,884.40 3,898.71 38,278.37
接受关联人提供的劳务 2,923.60 730.90 2,958.23
向关联人购买原材料、商品 广州森大及 3,243.20 810.80 2,784.20
Keda
其全资子公
Tanzania 向关联人销售产品、商品 10,760.80 2,690.20 249.11
司
合计 16,927.60 4,231.9 5,991.54
接受关联人提供的劳务 2,333.50 466.70 1,011.05
向关联人购买原材料、商品 广州森大及 8,697.00 5,253.00 3,095.74
Twyford
其全资子公
Sn 向关联人销售产品、商品 9,818.60 5,698.10 0
司
合计 20,849.10 11,417.80 4,106.79
二、关联方介绍与关联关系
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司日常关联交易的议案
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
公司名称：广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：沈延昌
注册资本：6,956.2956 万人民币
注册地址：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4606 室
成立日期：2004 年 02 月 23 日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有
房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏恒益企业管理
沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
40.3318% 32.4558% 17.2851% 9.9273%
广州市森大贸易有限公司
关联方最近一年财务数据
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 97,683.54
负债总额 84,984.93
净资产 12,698.61
2018 年度（经审计）
营业收入 160,249.42
净利润 678.60
2、四川广兴锂电科技有限公司
公司名称：四川广兴锂电科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：冯渝
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司日常关联交易的议案
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：四川省阿坝州汶川县漩口镇瓦窑村
成立日期：2014 年 10 月 8 日
经营范围：工业级碳酸锂、氯化锂的销售；电池级碳酸锂、工业级碳酸钙的
生产与销售；电池级氢氧化锂的生产。
股权结构：
广东科达洁能 其他17名
冯渝 杨重光
股份有限公司 股东
33.36% 20% 14% 32.64%
四川广兴锂电
科技有限公司
关联方最近一年财务数据
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 10,722.94
负债总额 5,864.89
净资产 4,858.05
2018 年度（未经审计）
营业收入 23,311.01
净利润 907.39
3、青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司
公司名称：青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
法定代表人：何永平
注册资本：34,332.2666 万元
注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗
成立日期：2007 年 3 月 22 日
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司日常关联交易的议案
经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等
锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货
物运输。
股权结构：
广东科达洁能 青海盐湖工业 广东科达洁能
钟永晖 钟永亮
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
53.62%
100% 100% 23.19% 23.19%
青海科达锂业 青海盐湖科技 青海威力新能源
有限公司 开发有限公司 材料有限公司
24.48% 26.94%
37.80% 10.78%
青海盐湖佛照
蓝科锂业股份有限公司
关联方最近一年财务数据
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 198,937.16
负债总额 83,146.25
净资产 115,790.91
2018 年度（经审计）
营业收入 69,386.44
净利润 24,723.02
（二）关联关系
鉴于公司董事沈延昌先生为广州森大法定代表人暨控股股东，根据《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，沈延昌先生控制的广
州森大及其全资子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交
易为关联交易。
广兴锂电为公司参股子公司，公司持股比例为 20%；蓝科锂业为公司参股公
司，公司间接持股比例为 43.58%，且公司董事边程在蓝科锂业担任董事。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项以及第 10.1.3 条第（三）
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司日常关联交易的议案
项的规定，广兴锂电、蓝科锂业为公司关联方，因此公司与其相关交易构成关联
交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚
信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发
生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产
经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易
双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本关联交易主要内容为公司、全资子公司信成国际及控股子公司 Keda
Kenya、Keda Ghana、Keda Tanzania、Twyford Sn 与广州森大及其全资子公司之
间发生的的采购、销售、接受劳务等往来业务，以及全资子公司四川新材料与广
兴锂电、蓝科锂业之间的委托加工、采购业务。其中所涉产品及劳务交易价格按
照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
自 2016 年开始，公司与广州森大在非洲多个国家陆续合资设立了控股子公
司 Keda Kenya、Keda Ghana、Keda Tanzania、Twyford Sn，根据合资安排，广州
森大及其全资子公司主要负责上述公司的销售及部分原材料、商品的采购业务。
为促进公司全资子公司信成国际业务发展，信成国际在日常经营中与广州森大及
其全资子公司亦需进行日常的贸易合作，由此，公司与广州森大及其子公司之间
产生了必要的关联交易。除此之外，随着公司 2017 年收购蓝科锂业 43.58%股权、
广兴锂业 20%股权，公司锂电材料板块业务进行了有效补充和延伸，公司子公司
在生产经营中与其产生了日常贸易、加工等方面的合作，因此，产生了必要的关
联交易。
本次预计 2019 年日常关联交易是基于公司及子公司在非洲建筑陶瓷及锂电
材料板块的实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市
场价格为基础。上述关联交易有利于增加公司盈利点、拉动公司业务销售业绩，
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司及子公司日常关联交易的议案
促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、
公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 十
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范
性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合
非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股
票。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司非公开发行股票方案的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 十 一
关于公司非公开发行股票方案的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式
认购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由
公司董事会根据股东大会的授权将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核
准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
如《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则（2017
年修订）》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公
司将相应调整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。
（四）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 148,800 万元，募集资金总额扣除发行
费用后, 募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体的使用计划如
下：
单位：万元
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司非公开发行股票方案的议案
序号 项目 拟投入募集资金金额
1 偿还银行贷款 120,000.00
2 补充流动资金 28,800.00
合计 148,800.00
注：本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后，剩余资
金将用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷
款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权
范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确
定。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）148,800.00万元，本次非公
开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非
公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过315,441,140
股。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则
本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将
提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商
确定。
本次发行，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权
投资合伙企业（有限合伙）认购金额占募集资金总额的比例分别是68.42%、
16.80%、13.44%、1.34%。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股
发行价格（小数点后位数忽略不计）。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应
调整。如本次发行拟募集资金总额未达148,800.00万元，则梁桐灿、佛山市叶盛
投资有限公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）认购本次
非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额同比例相应调整。
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司非公开发行股票方案的议案
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、
佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）共4名符合中国证监会规定的投资
者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。若中国证监会和上海证券交易所另有规定，则从其规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内
有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述
授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。本议案需提
交股东大会逐项审议。经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国
证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司非公开发行股票预案的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 十 二
关于公司非公开发行股票预案的议案
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《广东科达洁能股份
有限公司非公开发行股票预案》，详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 十 三
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
根据公司与梁桐灿签署的《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生
效的股份认购协议》，梁桐灿承诺参与认购公司本次非公开发行股票。梁桐灿在
本次非公开发行前持有公司7%股份，为公司第四大股东，本次非公开发行涉及
公司与梁桐灿的关联交易。
详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 十 四
关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
根据本次非公开发行方案，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、佛
山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）承诺参与认购公司本次非公开发行股
票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
（一）《广东科达洁能股份有限公司与梁桐灿之附条件生效的股份认购协
议》。
（二）《广东科达洁能股份有限公司与佛山市叶盛投资有限公司之附条件生
效的股份认购协议》。
（三）《广东科达洁能股份有限公司与谢悦增之附条件生效的股份认购协
议》。
（四）《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有
限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 十 五
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编
制了《广东科达洁能股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告》，详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 十 六
公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事
会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。
详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
出具相关承诺的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 十 七
公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报出具相关承诺的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为使
公司本次非公开发行的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的
合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺。
详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺》。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 十 八
关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司制订了《前
次募集资金使用情况的专项报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于广东科达洁能股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报
告》（中喜专审字（2019）第 0263 号）。
详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于广东科达
洁能股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 十 九
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公
司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确
定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行
方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行
数量进行相应调整；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董
事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事
宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文
件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记
备案手续等；
5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、
递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报
批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意
见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
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广东科达洁能股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《广东科达洁能股份有限公司章程》及
股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行
股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方
式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，签署相关服务协
议，并办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体
事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，
可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司
经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排
和实施募集资金的使用；
10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，
办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年监事会工作报
告
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 二 十
2018 年监事会工作报告
2018 年，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公
司法》和《公司章程》授予的职权，对公司 2018 年年度经营情况忠实地履行了
监督职能，认真维护了全体股东的权益。监事会在 2018 年共召开了 11 次监事会
会议，并对公司财务、股东大会决议执行情况、募集资金使用等情况进行了认真
检查和监督。具体工作内容如下：
一、监事会的工作情况
2018 年度，监事会共召开了 11 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司
法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
召开时间 会议届次 会议议题
第六届监事会 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2018 年 1 月 29 日
第十六次会议 《关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的议案》
《2017 年度监事会工作报告》
《2017 年年度报告及摘要》
《2017 年度财务决算报告》
《2017 年度利润分配预案》
《关于调整独立董事津贴的议案》
第六届监事会
2018 年 3 月 30 日 《关于会计政策变更的议案》
第十七次会议
《关于计提资产减值准备的议案》
《2017 年度内部控制评价报告》
《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于修订公司<股东分红回报规划>的议案》
《2017 年度社会责任报告》
第六届监事会
2018 年 4 月 27 日 《2018 年第一季度报告》
第十八次会议
第六届监事会 《关于全资子公司日常关联交易的议案》
2018 年 6 月 28 日
第十九次会议 《关于变更部分募投项目的议案》
《关于公司及子公司关联交易的议案》
第六届监事会
2018 年 8 月 17 日 《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会监事候选人的议
第二十次会议
案》
第六届监事会 《2018 年半年度报告及摘要》
2018 年 8 月 28 日 第二十一次会 《关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
议 告》
第七届监事会
2018 年 9 月 3 日 《关于选举公司监事会主席的议案》
第一次会议
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年监事会工作报
告
第七届监事会
2018 年 10 月 12 日 《关于回购公司股份预案的议案》
第二次会议
第七届监事会
2018 年 10 月 29 日 《2018 年第三季度报告》
第三次会议
《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议
案》
第七届监事会
2018 年 12 月 06 日 《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项
第四次会议
目的议案》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议
第七届监事会
2018 年 12 月 21 日 案》
第五次会议
《关于追加预计公司及子公司关联交易的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
全体监事按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着对公司全体股东
认真负责的态度，出席了公司 2018 年内全部监事会并发表意见，列席了公司 2018
年内的董事会、股东大会，认真监督公司依法运作。
监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有
关法律、法规和制度的要求，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职、依法经营，均严格贯彻国家
法律、法规、《公司章程》相关规则，认真执行股东大会、董事会各项决议，不
存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，全面核查并审议了董事会提
交的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告。
监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告的编制符合《企业会
计制度》和《企业会计准则——基本准则》的规定，各项财务报告能够真实、客
观地反映公司的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司关联交易的核查意见
2018 年度，公司与关联方的各项关联交易是正常经营活动业务往来，均遵
循公平、公开、公正的原则，按照合理的市场价格和条件进行，并严格按照《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，
及时进行披露，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、监事会对公司募集资金实际投入情况的核查意见
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广东科达洁能股份有限公司 2018 年监事会工作报
告
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的核查，审议了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》、《关于变更部分募投项目的议案》、《关于 2018 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分募集资金增资
全资子公司实施募投项目的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借
款实施募投项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，并根据法律法规及公司实际经营情况发表了监事会意见。
监事会认为，上述募集资金使用情况均履行了必要的审议和决策程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关规定。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的核查意见
报告期内，公司收购、出售资产行为均按照《公司章程》和相关规章制度办
理，决策科学、程序合法、交易价格合理，不存在内幕交易和损害部分股东的权
益或造成公司资产流失的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已建立起较为完善的内部控制体系，公司内部控制制度健
全，执行有效。2018 年，公司没有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公
司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价报告全面，真实，准确，反映了
公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行自我评价。
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进
公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同
时，公司全体监事会成员将进一步加强学习，不断适应新形势，加强对公司董事
和高级管理人员的监督与检查，及时了解并核查公司重大决策事项，从而更好地
维护公司和全体股东的权益。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于计提资产减值准备的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 二 十 一
关于计提资产减值准备的议案
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”）于 2019 年 1
月 30 日召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过
了《关于计提资产减值准备的议案》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公
告如下：
一、计提资产减值准备的概述
综合考虑公司子公司沈阳科达洁能燃气有限公司（以下简称“沈阳科达洁
能”）、河南科达东大国际工程有限公司（以下简称“科达东大”）、江苏科行环保
股份有限公司（以下简称“科行环保”）的市场环境、经营情况，根据《企业会
计准则》的规定，公司经过慎重考虑，决定长期停止沈阳科达洁能的生产经营活
动，并拟对发生减值迹象的沈阳科达洁能、科达东大、科行环保计提资产减值准
备。具体内容详见公司 2018 年 12 月 29 日于《中国证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于沈阳法库项目长期停产并预
计子公司资产减值的提示性公告》。针对上述出现减值迹象的子公司，本次公司
聘请了北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”），以 2018 年 12 月
31 日为基准日，对沈阳科达洁能的固定资产以及科达东大、科行环保的商誉进
行资产评估，中和谊对公司存在减值迹象的相关资产进行了实地盘点、鉴定，并
执行了减值测试。根据中和谊的初步评估结果及公司财务部的初步测算结果，公
司本次拟计提的合并层面的资产减值准备金额合计为 78,983.21 万元。
与此同时，公司对各项资产实施了全面梳理，对存在减值迹象的应收账款进
行了减值测试，拟对安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成”）、信成
国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）经营中产生的部分客户应收账
款单项计提减值准备，合计计提坏账准备约 6,200 万元。此外，科达洁能将对公
司为沈阳科达洁能提供的借款计提 81,047.11 万元坏账准备。
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广东科达洁能股份有限公司 关于计提资产减值准备的议案
二、计提资产减值准备的情况说明
1、固定资产及其他流动资产减值准备
综合考虑沈阳法库陶瓷工业园区竞争激烈的燃气市场、公司运营成本及清洁
能源未来的市场需求，公司认为沈阳科达洁能在未来难以摆脱经营困境，资产盘
活存在较大难度，决定长期停止其生产运营活动。同时，经过沈阳科达洁能一年
的停产，公司煤气炉及其他机器设备的老化速度加快，基于目前形势以及公司资
产、财务状况的考虑，公司拟一次性对其计提资产减值准备。
本次中和谊针对沈阳科达洁能部分房屋建筑物和机器设备进行了现场评估，
评估范围主要包括生产厂房、构筑物以及 20 台 10kNm/ 清洁燃煤气化发生炉系
统及相关配套装置。根据被评估资产的实际状况及评估目的，本次评估釆用资产
公允价值减去处置费用后的净额确定其可回收价值，可收回金额低于其账面价值
的，应按其差额确认资产减值准备。本次评估所涉及的房屋建筑物和构筑物与企
业生产装置配套，具有较强的专用性，企业停产后建构筑物转用可能性较小，因
此本次评估所涉及建构筑物模拟拆除变现处置，而建构筑物拆除费用高于拆除后
可回收物资价值，故减值测试建构筑物的可回收价值为零。针对评估对象的机器
设备，因委估资产不存在销售协议及资产活跃市场，难以参考同行业类似资产交
易近价进行估计，故本次评估采用模拟拆除变现确定其市场价值。
截止基准日 2018 年 12 月 31 日，沈阳科达洁能减值测试涉及部分固定资产
账面原值 80,936.58 万元，账面净值 54,127.84 万元，初步测算其可回收价值为
7,555.29 万元，因此本次针对沈阳科达洁能固定资产拟减值为 46,572.55 万元。
此外，鉴于沈阳科达洁能处于停产状态，预计其增值税待抵扣进项税额将无法全
部得到应用，结合沈阳科达洁能固定资产的初步评估结果并经过测算，本次拟对
增值税待抵扣进项税额计提减值准备 9,054.38 万元，因此本次沈阳科达洁能拟合
计计提资产减值准备 55,626.93 万元。
2、商誉减值准备
顺应国家装备制造业振兴规划、节能环保产业发展方向和规划，以及公司战
略发展的要求，自2014年以来，公司陆续收购科达东大、科行环保，在发展EPC
工程总承包业务的同时，形成“前端清洁能源+过程清洁生产+末端治理”的环
保治理新模式，进一步延伸产业链布局。根据《企业会计准则——企业合并》及
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广东科达洁能股份有限公司 关于计提资产减值准备的议案
公司会计政策的相关规定，公司分别确认科达东大商誉23,266.45万元、科行环保
商誉7,559.68万元。
科达东大业务涵盖工程设计、节能环保成套装备开发、项目管理与工程总承
包等，其中节能环保成套技术装备广泛应用于国内外大型铝、化工、陶瓷等行业
建设项目。受供给侧改革、交通及房地产市场低迷等因素的影响，2018年以来国
内铝行业新上项目减少，受此影响，科达东大设计及成套类业务经营业绩有一定
下滑。与此同时，作为大气污染防治综合服务商的科行环保，专业从事电力、化
工、建材、冶金等行业烟气除尘除灰、脱硫脱硝等超低排放环保技术装备研制，
鉴于近年来该市场竞争激烈，产品毛利率不断降低，因此科行环保资产组盈利能
力下降，商誉存在资产减值迹象。
鉴于上述情况，公司聘请中和谊分别对科达东大、科行环保进行减值测试评
估，并针对子公司经营实际情况分别采用收益法、资产法确定与商誉相关的资产
组组合的回收金额，通过对相关资产组（或资产组组合）的价值估算来实现对商
誉的间接估算。根据中和谊的初步商誉减值测试结果，科达东大相关资产组组合
评估基准日净资产账面价值为11,498.16万元，收益法评估可回收价值为18,968.01
万元；科行环保相关资产组评估基准日净资产账面价值为62,991.03万元，因科行
环保无法采用收益法进行评估，资产法评估可回收价值为63,416.93万元。根据中
和谊的初步测算及《企业会计准则》，公司拟对科达东大计提商誉减值准备
15,796.60万元、对科行环保商誉7,559.68万元全额计提减值。
3、应收账款减值准备
2018 年以来，受国内经济下行及陶瓷行业产能过剩的影响，下游部分客户
经营困难，出现了资金紧缺、停产、倒闭的情形，公司融资租赁及贸易业务受此
影响，全资子公司安徽信成、信成国际部分应收款项存在减值现象。2018 年末
公司分别采用帐龄分析法和个别认定法，对应收款项进行减值测试，本次拟对信
成国际单项应收账款计提坏账准备约 3,300 万元，拟对安徽信成单项计提应收款
项减值准备约 2,900 万元。
4、其他应收款减值准备
截止 2018 年 12 月 31 日，公司对沈阳科达洁能累计提供借款 98,288.00 万元，
鉴于沈阳科达洁能处于停产状态，根据谨慎性原则，公司将对为沈阳科达洁能提
供的借款计提其他应收款减值准备 81,047.11 万元。
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广东科达洁能股份有限公司 关于计提资产减值准备的议案
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次拟对沈阳科达洁能计提资产减值准备 55,626.93 万元，对科达东大及科
行环保分别计提商誉减值准备 15,796.60 万元、7,559.68 万元，对安徽信成、信
成国际分别计提应收账款坏账准备约 2,900 万元、3,300 万元。不考虑税费影响，
拟使公司 2018 年度合并报表中利润减少约 85,183.21 万元，归属于上市公司股东
的净利润减少约 85,183.21 万元。此外，公司将对为沈阳科达洁能提供的其他应
收款计提 81,047.11 万元坏账准备，该部分坏账准备将不会影响公司合并层面净
利润。
四、资产减值准备计提的决策程序
公司第七届董事会第八次会议及第七次监事会第七次会议审议通过了《关于
计提资产减值准备的议案》，同意公司依据《企业会计准则》及公司资产实际情
况计提资产减值准备。
董事会认为：本次对沈阳科达洁能、科达东大、科行环保、安徽信成、信成
国际计提减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性
原则。同时，上述资产的减值能够更真实、客观、公允地反应公司整体资产价值、
财务状况及经营成果。上述资产减值准备将不会影响公司建材机械业务及锂电材
料业务的正常经营，不会影响公司 2018 年度经营性现金流。
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够更加充分、客观、公允地反映
公司的财务状况、资产价值及经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次计提资
产减值准备相关事项。
监事会认为：本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备，真实、客观、公
允地反映公司的财务状况以及经营成果，不会损害本公司及全体股东的利益。监
事会同意公司本次计提资产减值准备。
审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务
管理制度的相关规定，计提各项资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地
反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的
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广东科达洁能股份有限公司 关于计提资产减值准备的议案
会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、风险提示
本公告中相关评估数据为中和谊的初步评估结果，目前其尚未出具正式的评
估报告；此外，公司财务部对整体应收账款进行了减值测试，本公告中计提的相
关坏账为财务部初步测算数据，最终评估结果、测试数据与本公告中的财务数据
可能存在一定差异，相关数据请以评估师最终出具的评估报告以及会计师事务所
年度审计确认的金额为准。敬请广大投资者注意投资风险。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于修改<公司章程>部分条款的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 二 十 二
关于修改<公司章程>部分条款的议案
一、《公司章程》部分条款修订背景及审议程序
2019 年 4 月 17 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决
定》，对《上市公司章程指引》进行了修订，为执行新的《上市公司章程指引》，
结合广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于 2019 年
4 月 23 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>
部分条款的议案》。
二、具体修订内容
根据《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会
同意对现行的《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
序号 现有《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十六条 本公司召开股东大会的地
第四十六条 本公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地或会议通知明确的地
为：公司住所地。
点。
1 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式
开。公司还将提供网络方式为股东参加股
召开。公司还将提供网络方式为股东参
东大会提供便利。股东通过上述方式参加
加股东大会提供便利。股东通过上述方
股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东大会由董事长主持，
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长 不能履行职务或者不履 行职务
数以上董事共同推举的一名董事主持。 的，由副董事长主持；副董事长不能履
2
行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
董事共同推举一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 监事会自行召集的股东大会，由监事会
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广东科达洁能股份有限公司 关于修改<公司章程>部分条款的议案
名监事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
举的一名监事主持。
代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 召开股东大会时，会议主持人违反议事
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 规则使股东大会无法继续进行的，经现
续开会。 场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第九十九条 董事由股东大会选举或更
第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
可连选连任。
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。
3 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
理人员职务的董事以及由职工代表担任
人员职务的董事以及由职工代表担任的
的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
董事会成员中可以有 1 名公司职工代表，
董事会成员中可以有 1 名公司职工代表，
董事会中的职工代表由公司职工通过职
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
工代表大会、职工大会或者其他形式民
选举产生后，直接进入董事会。
主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
4 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
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广东科达洁能股份有限公司 关于修改<公司章程>部分条款的议案
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
十三条第（一）项、第（二）项规定的情 二十三条第（一）项、第（二）项规定
形收购本公司股票或者合并、分立、解散 的情形收购本公司股票或者合并、分立、
及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形回购公司股份以及为筹集回购资 定的情形回购公司股份以及为筹集回购
金而进行的再融资事项； 资金而进行的再融资事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、重大 对外担保事项、委托理财、关联交易、
商业合同签订等事项； 重大商业合同签订等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
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广东科达洁能股份有限公司 关于修改<公司章程>部分条款的议案
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人、
5 董事长由董事会以全体董事的过半数选 副董事长 1 人，董事长和副董事长由董
举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
第一百一十七条 董事长不能履行职务或
行职务的，由副董事长履行职务，副董
6 者不履行职务的，由半数以上董事共同推
事长不能履行职务或者不履行职务的，
举一名董事履行职务。
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控 第一百三十条 在公司控股股东单位担
7 制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十八条 公司指定《上海证券 第一百七十八条 公司指定《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 报》、《证券时报》和上海证券交易所网
8
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司
和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 二 十 三
关于修订<股东大会议事规则>的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订（全文附后）。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
广东科达洁能股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为,
保证股东大会依法行使职权，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履
行股东义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《广东科达洁能
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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广东科达洁能股份有限公司 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
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广东科达洁能股份有限公司 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召
集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
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广东科达洁能股份有限公司 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意 见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事 、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当
在通知中说明延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络方式投票的时间为股东大会召开当日的 9:30-15:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准 。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表
决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股
东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联
股东回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
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其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情
况。
第四十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不
得使用容易引起歧义的表述。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第四十七条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则
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和《公司章程》的规定，认真履行职责。
第五章 附 则
第四十八条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改的，董事会应及
时修订本制度，提交股东大会审议通过。
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
广东科达洁能股份有限公司
二〇一九年四月二十三日
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广东科达洁能股份有限公 司
2018 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 二 十 四
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订（全文附后）。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，提高董事
会的工作效率和科学决策水平，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法
性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东
科达洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本
规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、
法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生，选举时董事一人一票。董事会秘书与公司证券部
负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件，组织安
排会议召开，负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 董事会会议制度
第四条 董事长主持董事会会议，董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可
举行。在股东大会换届选举董事后，由在股东大会获取票数最多的董事（若有多
名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。除法律、《公司
章程》另有规定的情形外，董事会由董事长召集并担任会议主席。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开二次，在
会议召开前 10 天将会议通知书面送达全体董事、监事。临时会议根据需要在开
会前 5 天通知召开。
第六条 董事会秘书应按合乎法律规定的召集人的要求，在会议召开前将会
议通知书面送达。如遇紧急情况，在董事长认为必要时、三分之一以上董事联名
提议时、监事会提议时等情况下，可以随时召集临时董事会会议，但召集人应当
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在会议上作出说明。董事会会议通知应包括以下内容：会议时间、地点、方式、
会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：以短信、邮件、纸质文件或信函方式通知。
第七条 根据《公司章程》的规定，董事会定期会议或临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以以电话会议形式、用传真方式或借助能使所有董事
进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字。
第八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以
委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出
具委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出
席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权且
应说明缺席会议的理由。
监事和经理可以列席董事会会议。
第九条 参加董事会会议的董事每人有一票表决权，在争议双方票数相等
时另有一票表决权。董事会可以采取书面形式。以书面形式召开董事会时，董事
会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到章程或本规则规定作出决
定所需的人数，相关议案即构成董事会决议。
第十条 董事会行使以下职权：
1、负责召集股东大会，研究决定召集股东大会的方案、工作报告及有关文
件，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
7、拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
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解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
11、制定公司的基本管理制度；
12、制订公司章程修改方案或确定提交股东大会审议的公司章程修改方案；
13、研究决定股东大会决议的贯彻执行；
14、符合以下标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大
商业合同签订应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按交易类
别连续 12 个月累计计算符合上述标准，应提交董事会审议。；
15、公司所有对外担保项目都必须经董事会审议。对于董事会权限内的对外
担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意；
16、审议公司关联交易事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3000
万元（不含 3000 万）以下的或占公司最近经审计净资产值的 5%（不含 5%）以
下的，由公司董事会审议批准。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000
万元（含 3000 万元）且高于公司最近经审计净资产值的 5%（含 5%）以上的，
须经董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。公司拟与关联人达成
的关联交易总额低于 300 万元（不含 300 万）或低于公司最近经审计净资产值的
0.5%（不含 0.5%）以下的，由公司董事会授权总经理办公会审核批准；
17、研究决定对董事长、总经理（总裁）、董事会专门委员会等的授权；
18、由董事长提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据
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总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人。
根据董事长提名，委派和更换直属子公司董事或董事长候选人；
19、管理公司信息披露事项；
20、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
21、就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会
作出说明；
22、法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会就前款事项作出决议，除第 6 项、第 7 项和第 12 项须由全体董事 2/3
以上的表决同意外，其余事项由全体董事半数以上的表决同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 决议事项
第十一条 议案的提出
1、有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作的
董事亦可就公司经营管理工作提出议案；
2、人事任免议案由董事长、总经理（总裁）按照权限分别提出；
3、董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置
议案由总经理提出；
4、各项议案于董事会召开 10 日前送交董事会秘书，以便制作文件，提前 5
天送交与会董事审阅；
5、董事会临时会议的议案可在提前 1-3 天书面通知开会时提出。
第十二条 议案的表决
1、董事会对议案的表决采用‘记名书面表决’方式，出席董事对各项议案
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结果须明确表示‘同意’、‘弃权’或‘反对’意见，与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。表示‘弃权’或‘反对’意见的须说明‘弃权’或‘反对’的理由，会后应
在决议和董事会记录上签字；
2、出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第十三条 独立董事在审议下列事项时，应对该事项发表独立意见： (1)
提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(4)
独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项。
第十四条 表决资格
1、按《公司章程》的规定，被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股
东大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权；
2、依法自动失去资格的董事，不具有表决权。
第四章 会议记录
第十五条 董事会会议应就会议议案形成会议记录；会议记录应记载议事过
程和表决结果。会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、方式、召集人，以及是否符合有关法律、法规、
规章和《公司章程》的说明；
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2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；未
能出席会议的董事应说明未能出席的理由；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明‘同意’、‘反对’或
‘弃权’的票数，对表示‘弃权’或‘反对’意见的须说明‘弃权’或‘反对’
的理由。
第十六条 董事会会议的决定应制作成会议记录。会议记录定稿后，出席会
议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名，董事有权要求在会议记录上对其
发言作某种说明性记载。
董事会决议和会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十八条 董事会决议的贯彻落实
1、董事会的决议，一经形成即由全体董事和总经理（总裁）组织实施；
2、董事会有权就实施情况进行检查并予以督促；
3、每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查董事会
决议的实施情况并向董事会报告；
4、董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠实转
达到有关董事。
第十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则
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第二十条 本规则自股东大会决议通过之日起实行。
第二十一条 本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，并应经董事
会审议后提交股东大会审议通过。
第二十二条 本规则由董事会负责解释。
广东科达洁能股份有限公司
二〇一九年四月二十三日
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