证券代码：600499                 证券简称：科达洁能           公告编号：2019-044



                    广东科达洁能股份有限公司
              第七届董事会第十一次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会
议于2019年4月23日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董
事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事
及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
       一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意9票、反对0
票、弃权0票。
       2019 年 4 月 17 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，
对《上市公司章程指引》进行了修订，为执行新的《上市公司章程指引》，结合
公司实际情况，公司董事会同意对现行的《公司章程》部分条款进行修改，具体
情况如下：

序号            现有《公司章程》条款                  修订后《公司章程》条款

                                               第四十六条 本公司召开股东大会的地
        第四十六条 本公司召开股东大会的地点
                                               点为：公司住所地或会议通知明确的地
        为：公司住所地。
                                               点。

 1      股东大会将设置会场，以现场会议形式召
                                               股东大会将设置会场，以现场会议形式
        开。公司还将提供网络方式为股东参加股
                                               召开。公司还将提供网络方式为股东参
        东大会提供便利。股东通过上述方式参加
                                               加股东大会提供便利。股东通过上述方
        股东大会的，视为出席。
                                               式参加股东大会的，视为出席。

        第六十九条 股东大会由董事长主持。董    第六十九条   股东大会由董事长主持，
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        事长不能履行职务或不履行职务时，由半   董事长不能履行 职务或者不履行职 务
    数以上董事共同推举的一名董事主持。      的，由副董事长主持；副董事长不能履
                                            行职务或者不履行职务的，由半数以上
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主
                                            董事共同推举一名董事主持。
    席主持。监事会主席不能履行职务或不履
    行职务时，由半数以上监事共同推举的一    监事会自行召集的股东大会，由监事会
    名监事主持。                            主席主持。监事会主席不能履行职务或
                                            不履行职务时，由半数以上监事共同推
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举
                                            举的一名监事主持。
    代表主持。
                                            股东自行召集的股东大会，由召集人推
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规
                                            举代表主持。
    则使股东大会无法继续进行的，经现场出
    席股东大会有表决权过半数的股东同意， 召开股东大会时，会议主持人违反议事
    股东大会可推举一人担任会议主持人，继    规则使股东大会无法继续进行的，经现
    续开会。                                场出席股东大会有表决权过半数的股东
                                            同意，股东大会可推举一人担任会议主
                                            持人，继续开会。

    第九十九条 董事由股东大会选举或更       第九十九条 董事由股东大会选举或更
    换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连   换，并可在任期届满前由股东大会解除
    任。董事在任期届满以前，股东大会不能    其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，
    无故解除其职务。                        可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事    董事任期从就任之日起计算，至本届董
    会任期届满时为止。董事任期届满未及时    事会任期届满时为止。董事任期届满未
    改选，在改选出的董事就任前，原董事仍    及时改选，在改选出的董事就任前，原
    应当依照法律、行政法规、部门规章和本    董事仍应当依照法律、行政法规、部门

3   章程的规定，履行董事职务。              规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人      董事可以由总经理或者其他高级管理人
    员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理    员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
    人员职务的董事以及由职工代表担任的      理人员职务的董事以及由职工代表担任
    董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的
                                            1/2。
    董事会成员中可以有 1 名公司职工代表，
    董事会中的职工代表由公司职工通过职      董事会成员中可以有 1 名公司职工代表，
    工代表大会、职工大会或者其他形式民主    董事会中的职工代表由公司职工通过职
    选举产生后，直接进入董事会。            工代表大会、职工大会或者其他形式民
                                           主选举产生后，直接进入董事会。

    第一百一十一条 董事会行使下列职权：    第一百一十一条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告   （一）召集股东大会，并向股东大会报
    工作；                                 告工作；
    （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决   （四）制订公司的年度财务预算方案、
    算方案；                               决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏   （五）制订公司的利润分配方案和弥补
    损方案；                               亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
    发行债券或其他证券及上市方案；         发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因本章程第二   （七）拟订公司重大收购、因本章程第
    十三条第（一）项、第（二）项规定的情   二十三条第（一）项、第（二）项规定
    形收购本公司股票或者合并、分立、解散   的情形收购本公司股票或者合并、分立、
    及变更公司形式的方案；                 解散及变更公司形式的方案；
    （八）决定公司因本章程第二十三条第     （八）决定公司因本章程第二十三条第
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    （三）项、第（五）项、第（六）项规定   （三）项、第（五）项、第（六）项规
    的情形回购公司股份以及为筹集回购资     定的情形回购公司股份以及为筹集回购
    金而进行的再融资事项；                 资金而进行的再融资事项；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司   （九）在股东大会授权范围内，决定公
    对外投资、收购出售资产、资产抵押、对   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    外担保事项、委托理财、关联交易、重大   对外担保事项、委托理财、关联交易、
    商业合同签订等事项；                   重大商业合同签订等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；     （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事   （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
    会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解   事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
    聘公司副总经理、财务负责人等高级管理   者解聘公司副总经理、财务负责人等高
    人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
    （十二）制订公司的基本管理制度；       事项；
    （十三）制订本章程的修改方案；         （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十四）管理公司信息披露事项；         （十三）制订本章程的修改方案；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公   （十四）管理公司信息披露事项；
    司审计的会计师事务所；                    （十五）向股东大会提请聘请或更换为
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检      公司审计的会计师事务所；
    查总经理的工作；                          （十六）听取公司总经理的工作汇报并
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本      检查总经理的工作；
    章程授予的其他职权。                      （十七）法律、行政法规、部门规章或
                                              本章程授予的其他职权。
                                              公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                              要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
                                              与考核委员会等相关专门委员会。专门
                                              委员会对董事会负责，依照本章程和董
                                              事会授权履行职责，提案应当提交董事
                                              会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                              事组成，其中审计委员会、提名委员会、
                                              薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
                                              担任召集人，审计委员会的召集人为会
                                              计专业人士。董事会负责制定专门委员
                                              会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第一百一十五条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人、
5   董事长由董事会以全体董事的过半数选        副董事长 1 人，董事长和副董事长由董
    举产生。                                  事会以全体董事的过半数选举产生。

                                              第一百一十七条 公司副董事长协助董事
                                              长工作，董事长不能履行职务或者不履
    第一百一十七条 董事长不能履行职务或
                                              行职务的，由副董事长履行职务，副董
6   者不履行职务的，由半数以上董事共同推
                                              事长不能履行职务或者不履行职务的，
    举一名董事履行职务。
                                              由半数以上董事共同推举一名董事履行
                                              职务。

    第一百三十条 在公司控股股东、实际控       第一百三十条 在公司控股股东单位担
7   制人单位担任除董事以外其他职务的人        任除董事、监事以外其他行政职务的人
    员，不得担任公司的高级管理人员。          员，不得担任公司的高级管理人员。

    第一百七十八条 公司指定《上海证券         第一百七十八条 公司指定《中国证券
8   报》、《证券时报》和上海证券交易所网站    报》、《证券时报》和上海证券交易所网
    （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告   站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司
     和其他需要披露信息的媒体。           公告和其他需要披露信息的媒体。



    二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意9票、反对0
票、弃权0票。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。修订后的《股东大会议事
规则》请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意9票、反对0票、
弃权0票。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订。修订后的《董事会议事规则》
请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    四、审议通过《关于2018年年度股东大会增加临时提案的议案》，同意9票、
反对0票、弃权0票。
    公司董事会接到股东边程先生（持有公司股份11.03%）提交的《关于向广东
科达洁能股份有限公司2018年年度股东大会提交临时提案的函》，提请董事会根
据本次会议第一项、第二项、第三项议案，向公司2018年年度股东大会提交《关
于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

    公司董事会认为，上述提案符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相
关规定，同意将《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》提交 2018 年年度股
东大会审议。除增加三项临时提案外，公司 2018 年年度股东大会其他事项不变。


    特此公告。




                                          广东科达洁能股份有限公司董事会
                                               二〇一九年四月二十四日