证券代码：600499             证券简称：科达洁能              公告编号：2019-057



                   广东科达洁能股份有限公司
            第七届董事会第十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）第七届董事会
第十四次会议通知于 2019 年 7 月 10 日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次
会议于 2019 年 7 月 15 日在公司 107 会议室召开。会议由董事长边程先生主持，
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，授权代表 0 人。全体监事及部分高级管理人
员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票
的方式，审议通过如下决议：
    一、审议通过《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议
的终止协议>的议案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    根据公司于 2019 年 4 月 10 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过的非
公开发行股票方案，公司非公开发行的发行对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限
公司、谢悦增、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德源
航”）共 4 名投资者。因相关规则的限制，经公司与顺德源航友好协商，双方一致
同意顺德源航终止本次认购，董事会同意公司与顺德源航签署《附条件生效的股
份认购协议的终止协议》，终止与其此前签署的《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”）。
    除《股份认购协议》明确约定的该协议终止后仍对双方具有法律约束力的条
款外，该协议生效后，科达洁能与顺德源航签署的《股份认购协议》将不再对双
方具有法律约束力。双方均无需履行原《股份认购协议》项下的全部权利和义务。
双方确认，双方在《股份认购协议》项下均无违约情形，《股份认购协议》终止
后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
    二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票。
    因顺德源航终止本次非公开发行的认购，非公开发行方案中发行对象由梁桐
灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增、顺德源航 4 名投资者调整为梁桐灿、佛
山市叶盛投资有限公司、谢悦增 3 名投资者，募集资金总额因顺德源航的原因导
致调减 2,000 万元，由原募集资金总额为不超过 148,800 万元，调整为募集资金
总额不超过 146,800 万元；募集资金净额拟用于偿还银行贷款的金额由 120,000
元调整为 118,000 万元。
    同时，经审慎研究，董事会同意将本次非公开发行决议的有效期限由“本次非
公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若公司
在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自
动延长至本次非公开发行实施完成日。”调整为：“本次非公开发行决议自公司
股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。”
    因上述原因，公司对本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行数量、
募集资金数额及用途、本次非公开发行决议的有效期限同步进行调整，调整后的
情况如下所示：
    1、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增共
3名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购
本次发行的股票。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    2、发行数量
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）146,800.00 万元，本次非公
开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非
公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 315,441,140
股。
    在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则
本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将
提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商
确定。
    本次发行，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增认购金额占募集资金
总额的比例分别是 69.35%、17.03%、13.62%。各发行对象认购的股票数量=本次
发行认购金额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
    如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应
调整。如本次发行拟募集资金总额未达 146,800.00 万元，则梁桐灿、佛山市叶盛
投资有限公司、谢悦增认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额
减少的金额同比例相应调整。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、募集资金数额及用途
    本次非公开发行股票募集资金不超过 146,800 万元，募集资金总额扣除发行
费用后, 募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体的使用计划如
下：
                                                                单位：万元
   序号                      项目                   拟投入募集资金金额
       1    偿还银行贷款                                         118,000.00
       2    补充流动资金                                          28,800.00
                     合计                                        146,800.00

    注：本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后，剩余资
金将用于补充流动资金。
    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷
款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权
范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。
    本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   4、本次非公开发行决议的有效期限

    本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内
有效。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会同意，对于其他与本次非公开发行股票相关的文件，随上述变动情况
作出相应调整。
    三、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，同意 9 票、反
对 0 票、弃权 0 票。
    根据本次发行方案的调整情况，公司将根据实际情况同步修订公司非公开发
行股票预案。本议案具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东科达洁能股份有限公司关
于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《广东科达洁能股份有限公司非
公开发行股票预案（修订稿）》。
    根据公司 2018 年年度股东大会审议的《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的相关授权，上述一至三项议
案无需提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意 8 票，反对 0 票，
弃权 0 票，因沈延昌先生为广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）法
定代表人暨控股股东，关联董事沈延昌先生回避表决。
    公司与广州森大合作投资的加纳一期项目已于2016年9月开工建设，于2017
年6月实现投产。基于加纳项目一期良好的运营情况以及公司与广州森大对加纳
市场需求变化趋势的预测，为提高盈利能力，双方一致同意决定实施加纳二期项
目建设工作。加纳二期项目计划建设建筑陶瓷生产线一条，设计日产能3万平方
米，年产能1,000万平方米，总投资2,350万美元，其中1,175万美元为股东自有资
金（占总投资50%），其余1,175万美元（占总投资50%）将由Keda (Ghana) Ceramics
Company Limited（以下简称“Keda加纳”）自行筹措，公司与广州森大提供必要
的支持。加纳二期投资中的1,175万美元股东自有资金由公司按股权比例承担其
中的599.25万美元；广州森大按股权比例承担其中的575.75万美元。
    公司董事会同意该对外投资暨关联交易，独立董事已对该事项发表事前认可
和同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公
司同日于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
    五、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票。
    为保障加纳二期项目的顺利实施，公司经研究决定，同意公司为控股子公司
Keda 加纳在 Stanbic Bank Ghana Limited 的贷款提供连带责任保证担保，担保额
度不超过贷款协议本息（预计不超过等值 1,350 万欧元），担保期限不超过四年。
对于该项担保，广州森大将以其所持 Keda 加纳 49%股权质押给我公司以提供连
带责任保证担保。
    该担保有效期三年。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司银行授信
提供担保的公告》。


    特此公告。




                                         广东科达洁能股份有限公司董事会
                                              二〇一九年七月十六日