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北京市康达律师事务所
关于广东科达洁能股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书
（一）
康达股发字【2019】第 0094-1 号
二〇一九年七月
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2019]第 0094-1 号
致：广东科达洁能股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾
问。本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司
法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
引 言
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本
次发行相关工作，并于 2019 年 5 月 13 日出具了《法律意见书》、《律师工作报
告》。
根据中国证监会于 2019 年 6 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（191098 号，以下简称《反馈意见》）的要求，本所律
师对《反馈意见》所涉及的相关事项进行了补充核查，并出具本《补充法律意见
书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充
和不可分割的一部分。本《补充法律意见书（一）》与《法律意见书》、《律师
工作报告》中不一致之处均以《补充法律意见书（一）》的表述为准。对《补充
法律意见书（一）》，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除《补充
法律意见书（一）》中另有说明外，《补充法律意见书（一）》所用简称与《法
1
补充法律意见书（一）
律意见书》、《律师工作报告》的释义一致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
正 文
一、《反馈意见》重点问题 1：
“本次非公开发行中，部分发行对象及其控制的企业从事建筑陶瓷相关业
务；本次发行完成后，上市公司第一大股东将发生变更。请申请人补充披露下
列事项：（1）本次发行完成后，上市公司控制权是否发生变更，是否会产生新
的控股股东，是否存在规避重组上市相关监管要求的情形；（2）如是，请披露
该事项对公司经营稳定性的影响；（3）请结合新的第一大股东控制企业所从事
业务的情况说明本次发行方案是否会导致新增同业竞争。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。”
答复：
一、本次发行完成后，上市公司控制权不会发生变更，不会产生新的控股
股东，不存在规避重组上市相关监管要求的情形
（一）本次发行前后上市公司均不存在控股股东和实际控制人，不会产生新
的控股股东，上市公司控制权不会发生变更
本次发行前，上市公司股权结构分散，持股 5%以上股东无一致行动协议或
约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有控制权，公司无控股
股东和实际控制人。本次发行前，持有公司 5%以上股份股东的持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 边程 173,999,598 11.03
2 新华联控股 143,719,652 9.11
2
补充法律意见书（一）
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
3 卢勤 125,983,334 7.99
4 梁桐灿 110,397,952 7.00
截至 2019 年 7 月 10 日，梁桐灿持有公司 7%的股份，叶盛投资持有公司
1.53%的股份，其他发行对象未持有公司股份。
本次发行完成后（以下假设本次发行股数按最大发行数量 315,441,140 股计
算，公司发行后股份总额为 1,892,646,842 股），发行对象梁桐灿、叶盛投资、
谢悦增分别持有的股份占公司发行后总股本的 17.39%、4.11%、2.27%。本次发
行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。本次发行后，公司的股权结
构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 梁桐灿 329,143,920 17.39
2 边程 173,999,598 9.19
3 新华联控股 143,719,652 7.59
4 卢勤 125,983,334 6.66
5 叶盛投资 77,796,265 4.11
6 谢悦增 42,975,632 2.27
7 其他股东 999,028,441 52.79
合计 1,892,646,842 100.00
如上所示，本次发行完成后，梁桐灿持有公司 329,143,920 股股份，占公司
发行后总股本的 17.39%，边程持有公司 9.19%的股份，新华联控股持有公司
7.59%的股份、卢勤持有公司 6.66%的股份；公司持股 5%以上股东无一致行动协
议或约定。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3
补充法律意见书（一）
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
本次发行后，公司无持股 50%以上股东，亦没有可实际支配公司股份表决权
超过 30%的股东。
根据科达洁能《公司章程》第八十四条：“公司董事候选人由董事会、连续
180 天单独或者合并持股 3％以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。”本次发行后，边程、新华联控股有限公司、
卢勤、梁桐灿及其他连续 180 天单独或者合并持股 3％以上的股东均可以向董事
会提名推荐候选董事，但任一股东所持股份不足以对关于选举董事的股东会产生
决定性影响，无法决定董事会半数以上成员选任。
本次发行后，任一股东可实际支配的上市公司表决权亦不足以对公司股东大
会的决议产生重大影响。
因此，本次发行后上市公司无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营
具有控制权，上市公司仍不存在控股股东和实际控制人，上市公司控制权状态在
本次发行前后未发生改变。
综上，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变更。
（二）本次发行后新的第一大股东已承诺不谋求上市公司控制权
本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁能
控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定。
（三）不存在规避重组上市相关监管要求的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重组上市是指：“上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发
生以下根本变化情形之一的：
4
补充法律意见书（一）
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%
以上；
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
如前文所述：本次发行前后上市公司控制权未发生变更，且本次发行后上市
公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁能控制权；上市公司与本
次发行后第一大股东梁桐灿先生均已确认，上市公司及其子公司与梁桐灿先生及
其关联人之间在未来 12 个月内没有进行达到前述标准的资产购买或置换的重组
计划，未来如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时双方将按照
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，履行相应法律程序
和信息披露义务。
综上，本次发行不存在规避重组上市相关监管要求的情形。
二、本次发行对公司经营稳定性不存在不利影响
1、本次发行前后上市公司均不存在控股股东和实际控制人，上市公司控制
权未发生变化。
2、本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁
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补充法律意见书（一）
能控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定。
3、梁桐灿先生明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队进
行调整，科达洁能的公司治理、经营运作等不会因为本次股东权益变动而发生变
化。
因此，本次发行未产生新的控股股东，对公司经营稳定性无不利影响。
三、本次发行方案不会导致新增同业竞争
本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生控制的核心企业及其从事
业务的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
1 广州市瑞康置业投资有限公司 95,000 投资及投资服务
2 广东宏宇集团有限公司 100,000 房地产等实业与投资
3 广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司 30,000 房地产开发
4 广东宏陶陶瓷有限公司 26,000 建材产品生产销售
5 广东宏威陶瓷实业有限公司 22,595 建材产品生产销售
6 广东宏海陶瓷实业发展有限公司 20,000 建材产品生产销售
7 广东宏宇新型材料有限公司 16,000 建材产品生产销售
8 广东东陶陶瓷有限公司 10,000 建材产品生产销售
9 佛山市宏啟投资管理有限公司 1,000 投资及投资服务
10 广东宏宇陶瓷控股有限公司 5,000 建材产品生产销售
11 一五零六创意城投资有限公司 12,000 投资及投资服务
12 广东华鳌合金新材料有限公司 2,039.8837 合金类产品生产销售
（一）本次发行未产生新的控股股东，不会导致新增同业竞争
本次发行后梁桐灿先生持有公司 17.39%的股权，并计划向公司 9 人董事会
推选 1 名董事。因此。梁桐灿先生除对前述列表中企业形成控制外，并不能同时
对上市公司形成控制。
在此基础上，梁桐灿先生已出具承诺不会谋求科达洁能控制权，并将尽力维
护现有管理团队稳定。
6
补充法律意见书（一）
因此，本次发行方案不会导致上市公司控制权变更，不会产生新的控股股东
或实际控制人，本次发行不会导致新增同业竞争。
（二）建筑陶瓷相关业务情况说明
1、上市公司境外瓷砖业务产生背景及产销情况
上市公司的核心业务是建筑陶瓷机械设备的研发、生产和销售，业务范围面
向全球，目前为全球第二大建筑陶瓷机械设备厂商。近年来，随着国内市场增速
放缓，公司积极寻求海外市场的开发和拓展，并在业务模式上进行创新尝试，基
于部分海外市场建筑陶瓷生产和管理经验水平的显著缺乏，公司从最初的销售建
筑陶瓷生产设备，逐步发展至建筑陶瓷生产线代建、生产线代管，直至在部分海
外空白市场自建瓷砖生产工厂。
上市公司目前在境外的肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔 4 个国家（非洲
四国）设有瓷砖生产工厂。2017 年，上述四个国家的人均 GDP 分别为 1594 美
元、2046 美元、936 美元、1329 美元，算数平均值接近我国 2017 年人均 GDP
的 1/6。公司在非洲四国生产的瓷砖产品要适应当地的经济发展水平和市场接受
能力，所以公司在当地生产的瓷砖产品类似于国内上世纪 90 年代的产品，与国
内目前主流的瓷砖企业的产品从产品代际、产品功能、产品规格、技术指标、原
辅料、工艺流程、产品售价都存在显著差异。
公司在非洲建厂后，凭借成本优势（减少了海运成本和关税成本），经济型
产品的定位，完善的销售渠道网络，公司产品迅速占领当地市场，上市公司销售
覆盖区域已无同类国内出口产品。
2、梁桐灿控制的瓷砖业务情况
本次发行对象梁桐灿控制的宏宇陶瓷创建于 1997 年，是国内领先的大型建
筑陶瓷生产企业，目前在广东清远和佛山拥有两大生产基地。宏宇陶瓷的主要产
品系列为荣耀大理石瓷砖、仿古砖、玉瓷砖、抛光砖、新石韵釉面砖。宏宇陶瓷
产品被广泛应用于北京奥运村、广州亚运村、上海世博园等大型工程项目，并成
为碧桂园、融创、珠江投资等 500 强房地产商的战略合作伙伴和优质材料供应商。
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补充法律意见书（一）
宏宇陶瓷产品主要在国内销售，主要用于国内中高端地产项目及中高档家庭装
修。
报告期内，宏宇陶瓷未向公司境外瓷砖销售覆盖区域销售其瓷砖产品，也未
有在上述地区建厂或向上述地区出口瓷砖的计划。
3、上市公司瓷砖业务与发行对象控制的瓷砖业务存在显著区别
上市公司的主营业务包含建材机械、锂电材料两大核心业务，另有清洁煤气
化技术与装备、烟气治理技术与装备、科达液压泵等种子业务。自 2016 年开始，
公司在海外向下游建筑陶瓷行业进一步延伸，布局非洲发展中国家的瓷砖市场。
上市公司目前在非洲四国生产的瓷砖产品，要适应当地的经济发展水平和市
场接受能力，与发行对象控制的瓷砖业务存在显著差异。公司境外瓷砖业务，在
业务、机构、人员、资产、财务等方面均独立于发行对象控制的企业，独立发展，
具备完整的产供销体系；公司境外瓷砖业务与发行对象控制的陶瓷企业的业务定
位不同，市场区域不同，发展目标不同，产品类型不同，采购、销售渠道不同，
目标客户完全无重叠；公司境外瓷砖业务与发行对象控制的陶瓷企业的业务具有
显著区别，公司与发行对象不存在可能损害上市公司股东利益的业务重叠或交
叉。
（三）梁桐灿作为主要股东不会影响和侵占上市公司利益
2019 年 2 月，梁桐灿出具了“不谋求科达洁能控制权，并将尽力维护现有
管理团队稳定”的《承诺函》。
2019 年 4 月，梁桐灿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范
和减少与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证科达洁能独立性的承诺函》。
上市公司已建立了规范的公司内部控制的组织架构，保证公司股东大会、董
事会、监事会和管理层等机构规范运作，按照相互独立、相互制衡、权责明确的
原则行使职权。公司拥有良好的内部控制环境，已建立了较为完善的内部控制制
度管理体系，内容涵盖了投资管理、财务管理、劳动人事及行政管理、合同管理、
营销管理、质量管理、生产管理等各个方面，形成了相对完善的内部控制体系。
报告期内，会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》；报告期内，会计师
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补充法律意见书（一）
出具的《内部控制审计报告》均认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本次发行后，公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生
决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形，亦不存在其他能
够实际支配公司行为的人，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有
控制权，公司仍不存在控股股东和实际控制人。本次发行后，梁桐灿作为主要股
东，不会影响和侵占上市公司利益。
四、本所律师的核查意见
就上述事项本所律师进行了如下核查：
1、测算了本次发行对上市公司股权结构的影响；
2、分析了本次发行对象在本次发行后可以支配的董事会席位；
3、核查了本次发行对象之间、以及本次发行对象和其他 5%以上股东之间无
一致行动关系和关联关系声明；
4、核查了本次发行后新的第一大股东不谋求上市公司控制权的承诺；
5、核查了上市公司与本次发行后公司第一大股东梁桐灿出具的、上市公司
不存在向梁桐灿及其关联人购买资产而导致上市公司发生根本变化的计划的说
明；
6、核查了梁桐灿明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队
进行调整的声明；
7、核查了梁桐灿控制的核心企业的工商登记资料、主要业务情况，并与上
市公司业务进行对比分析；
8、核查了梁桐灿出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少
与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证科达洁能独立性的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
1、本次发行后，上市公司控制权不会发生变更，不会产生新的控股股东，
不存在规避重组上市相关监管要求的情形；
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补充法律意见书（一）
2、本次发行对上市公司经营稳定性无不利影响；
3、本次发行方案不会导致新增同业竞争。
二、《反馈意见》重点问题 2：
“请申请人补充披露各发行对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。”
答复：
一、各发行对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形
（一）梁桐灿
梁桐灿认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资金
总额的 69.35%，本次发行募集资金总额为不超过 146,800 万元。梁桐灿先生在《附
条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指梁桐
灿先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过
代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信
托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存
在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在
从甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”。
根据梁桐灿先生出具的《认购资金来源合法合规的承诺函》，“本人参与此次
认购的资金均来自于本人的合法自有资金，本人的出资均来自于合法自有资金，
其来源均合法合规，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集
资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他
结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股
份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从
科达洁能及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述
主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科
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补充法律意见书（一）
达洁能及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主
体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
经核查，本所律师认为，梁桐灿先生认购本次发行的资金为自有资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购等情形。
（二）叶盛投资
叶盛投资认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资
金总额的 17.03%，本次发行募集资金总额为不超过 146,800 万元。叶盛投资在《附
条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指叶盛
投资）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代
持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托
持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从
甲方（指科达洁能）直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”；
“乙方（指叶盛投资）股东的出资来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在通
过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、
信托持股、委托持股的协议安排；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆
或其他结构化的方式进行融资。乙方出资不存在违反《证券发行与承销管理办法》
的规定自甲方（指科达洁能）及其董事、监事和高级管理人员直接或间接得到任
何形式的财务资助或者补偿的情形。”
根据叶盛投资出具的《关于参与广东科达洁能股份有限公司 2019 年度非公
开发行股票的相关承诺》，“本公司参与此次认购的资金均来自于本公司的合法自
有资金，本公司股东的出资来自于其合法自有资金，其来源合法合规，不存在通
过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、
信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不
存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存
在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级管
理人员及前述主体关联方的情形，不存在从科达洁能及持有其 5%以上股份股东、
董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务
资助或者补偿的情形，亦不存在科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监
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补充法律意见书（一）
事及高级管理人员及前述主体关联方为本公司/或本公司股东融资提供抵押、质
押等担保的情形。”
根据叶盛投资的股东叶德林先生出具的《关于广东科达洁能股份有限公司
2019 年非公开发行股票的承诺函》，叶德林先生承诺：“本人间接参与此次认购
的资金来自于本人的合法自有资金，本人的出资来自于其合法自有资金，其来源
合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在
其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与
本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的
方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股份的其他
股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从科达洁能
及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直
接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科达洁能及持有
5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提
供抵押、质押等担保的情形。”
经核查，本所律师认为，叶盛投资认购本次发行的资金为自有资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本
次认购等情形。
（三）谢悦增
谢悦增认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资金
总额的 13.62%，本次发行募集资金总额为不超过 146,800 万元。谢悦增先生在《附
条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指谢悦
增先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过
代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信
托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存
在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在
从甲方（指科达洁能）直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情
形”。
根据谢悦增先生出具的《关于广东科达洁能股份有限公司 2019 年非公开发
行股票的承诺函》，“本人参与此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金，本
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补充法律意见书（一）
人的出资均来自于合法自有资金，其来源均合法合规，均不存在通过代持、信托
持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委
托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益
等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接
来源于科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述
主体关联方的情形，不存在从科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事
及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者
补偿的情形，亦不存在科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级
管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
经核查，本所律师认为，谢悦增先生认购本次发行的资金为自有资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购等情形。
二、本所律师核查情况
对于本次发行各认购对象的认购资金来源事项，本所律师核查了各认购对象
分别与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，以及为参与本次发行签署
的相关承诺等。
经核查，本所律师认为，本次发行的各认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增
认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、《反馈意见》重点问题 4：
“佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称顺德源航）拟参
与认购。请申请人补充披露下列事项：（1）顺德源航是否属于私募基金，是否
按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续；（2）顺德源航合
伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情
况 ；（3）有限合伙无法有效募集或成立时的保障措施或违约责任 ；（4）是否
承诺顺德源航合伙人之间是否不存在分级收益等结构化安排 ；（5）申请人、控
股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管
13
补充法律意见书（一）
理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提
供财务资助或者补偿 ；（6）是否在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，有限合伙资金募集到位；（7）是否承诺在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 。请保荐机构及申请人律师对上述事
项进行核查，并对相关情况是否合法合规，是否能够有效维护公司及中小股东
合法权益发表意见。”
答复：
基于公司 2018 年年度股东大会的授权，2019 年 7 月 15 日，公司召开第七
届十四次董事会会议，审议通过了《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效
的股份认购协议的终止协议>的议案》，同意公司与顺德源航签署《附条件生效
的股份认购协议的终止协议》，终止与其此前签署的附条件生效的股份认购协议;
审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的发
行对象调整为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增共 3 名符合中国证监会
规定的投资者，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增认购金额占募集资金
总额的比例分别是 69.35%、17.03%、13.62%。同日，上市公司与顺德源航签署
了《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）
之附条件生效的股份认购协议的终止协议》。上市公司与顺德源航协商一致，顺
德源航不再认购上市公司本次非公开发行的股票。
因此，顺德源航不再为上市公司本次非公开发行的认购对象。
经核查上市公司第七届十四次董事会议案及决议、上市公司与顺德源航签署
的《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）
之附条件生效的股份认购协议的终止协议》等相关文件，本所律师认为，顺德源
航不再为本次上市公司非公开发行的认购对象。
四、《反馈意见》重点问题 5：
“请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到罚
款以上行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重
大违法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项
14
补充法律意见书（一）
规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见”。
答复：
一、申请人及其合并报表范围内子公司报告期内因环保问题受到罚款以上
行政处罚的情形
（一）漳州巨铭石墨材料有限公司的环保处罚
2017 年 5 月 31 日，南靖县环境保护局出具《行政处罚决定书》（靖环罚字
[2017]50 号），对漳州巨铭石墨材料有限公司处以 11 万元的罚款，处罚事由为：
漳州巨铭石墨材料有限公司“未采取防止污染环境的措施，擅自堆放贮存工业固
体废物，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏”及“建设项目需要配套建设的环
境保护设施未建成，主体工程已建成并投入生产”。漳州巨铭石墨材料有限公司
已缴纳相应罚款。
2017 年 8 月 11 日，南靖县环境保护局出具《行政处罚决定书》（靖环罚字
[2017]75 号），对漳州巨铭石墨材料有限公司处以 7.5 万元的罚款，处罚事由为：
漳州巨铭石墨材料有限公司“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审
查，主体工程已建成并投入生产”。漳州巨铭石墨材料有限公司已缴纳相应罚款。
（二）安徽科达机电有限公司的环保处罚
2018 年 6 月 11 日，马鞍山市环境保护局出具《行政处罚决定书》（马环罚
[2018]9 号），对安徽科达机电有限公司处以 22.2675 万元罚款，处罚事由为：安
徽科达机电有限公司“未依法报批建设项目环境影响报告表，擅自开工建设并投
入生产”。安徽科达机电有限公司已缴纳相应罚款。
（三）安徽科达新材料有限公司的环保处罚
2019 年 1 月 22 日，当涂县环境保护局出具《行政处罚决定书》当环罚[2019]3
号），对安徽科达新材料有限公司处以 6.17625 万元罚款，处罚事由为：安徽科
达新材料有限公司“未依法履行环评及审批手续，擅自年产 4000 吨硅基负极材
料项目”。安徽科达新材料有限公司已缴纳相应罚款。
二、所受处罚是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法
行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的
15
补充法律意见书（一）
情形
（一）各公司的整改及验收情况
1、漳州巨铭石墨材料有限公司环保处罚事项的整改及验收情况
（1）靖环罚字[2017]50 号《行政处罚决定书》之处罚事项
根据南靖县环境保护局于 2017 年 5 月 31 日出具的《行政处罚决定书》（靖
环罚字[2017]50 号），处罚事由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“未采取防止污
染环境的措施，擅自堆放贮存工业固体废物，造成工业固体废物扬散、流失、渗
漏”及“建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程已建成并投入
生产”。
对于上述处罚事项，漳州巨铭石墨材料有限公司已进行整改，整改措施为处
理干净工业固体废物，并建成废物池收集处理工业固体废物。
整改措施已通过南靖县环境保护局的验收。南靖县环境保护局于 2018 年 5
月 22 日出具了《关于漳州巨铭石墨材料有限公司年产 4000 吨石墨烯/纳米硅碳
复合电池负极材料生产项目噪音、固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见
的函》（靖环验[2018]4 号），确认验收如下：“经审阅核实有关资料和现场检查，
你公司年产 4000 吨石墨烯/纳米硅碳复合电池负极材料生产项目基本按照环境影
响报告书及其批复要求配套建设了噪声、固体废物污染防治设施，落实了相应的
环保措施，厂界噪声监测结果符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）2 类标准，经研究，我局原则同意该项目噪声、固体废物污染
防治设施通过竣工环境保护验收。”
（2）靖环罚字[2017]75 号《行政处罚决定书》之处罚事项
根据南靖县环境保护局于 2017 年 8 月 11 日出具的《行政处罚决定书》（靖
环罚字[2017]75 号），处罚事由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“建设项目的环
境影响评价文件未依法经审批部门审查，主体工程已建成并投入生产”。
对于上述处罚事项，漳州巨铭石墨材料有限公司已进行整改，整改措施为建
设项目的环境影响评价文件已通过南靖县环境保护局审查并同意备案。
16
补充法律意见书（一）
整改措施已通过南靖县环境保护局的验收。2018 年 8 月 2 日，南靖县环境
保护局出具《南靖县环境保护局办结决定书》（后评字（2018）第 1 号），同意漳
州巨铭石墨材料有限公司环境影响后评价备案。
2、安徽科达机电有限公司环保处罚事项的整改及验收情况
根据马鞍山市环境保护局于 2018 年 6 月 11 日出具《行政处罚决定书》（马
环罚[2018]9 号），处罚事由为：安徽科达机电有限公司“未依法报批建设项目环
境影响报告表，擅自开工建设并投入生产”。
对于上述处罚事项，安徽科达机电有限公司已进行整改，整改措施为依法履
行了环评及审批手续。
2019 年 1 月 7 日，马鞍山市环境保护局出具《关于安徽科达机电有限公司
表面处理装置项目环境影响报告表的批复》（马环审[2019]5 号），同意安徽科达
机电有限公司表面处理装置项目的建设。
3、安徽科达新材料有限公司的环保处罚事项的整改及验收情况
根据当涂县环境保护局于 2019 年 1 月 22 日出具的《行政处罚决定书》（当
环罚[2019]3 号），处罚事由为：安徽科达新材料有限公司“未依法履行环评及审
批手续，擅自年产 4000 吨硅基负极材料项目”。
对于上述处罚事项，安徽科达新材料有限公司已进行整改，整改措施为依法
履行了环评及审批手续。
2019 年 4 月 9 日，当涂县环境保护局出具《关于安徽科达新材料有限公司
年产 4000 吨硅基负极材料项目环境影响报告表的批复》（当环表批字[2019]17
号），同意安徽科达新材料有限公司年产 4000 吨硅基负极材料项目的建设。
（二）各公司的行政处罚事项均不属于重大违法违规行为
针对上述行政处罚，各处罚机关均出具了行政处罚事项不属于重大违法违规
行为的证明：
2018 年 11 月 5 日，南靖县环境保护局出具《证明》，“南靖县环境保护局于
2017 年作出的“靖环罚字[2017]50 号”及“靖环罚字[2017]75 号”行政处罚不构
17
补充法律意见书（一）
成重大违法违规行为，漳州巨铭石墨材料有限公司已按期缴纳全部罚款，并按期
完成整改，该公司环保手续齐全，目前正常生产。”
2018 年 11 月 8 日，马鞍山市环境保护局出具《证明》，“马鞍山市环境保护
局作出的“马环罚[2018]9 号”行政处罚不构成重大违法违规行为，该公司已按
期缴纳全部罚款，并按期完成整改，该公司环保手续齐全，目前正常生产。”
2019 年 2 月 22 日，当涂县环境保护局出具《证明》，“当涂县环境保护局曾
于 2019 年 1 月 22 日对安徽科达新材料有限公司作出“当环罚[2019]3 号”行政
处罚，该次行政处罚事项不属于重大违法违规行为，未造成严重环境污染。”
本所律师认为，上述各公司的行政处罚事项均不属于重大违法违规行为。
三、本所律师的核查情况
本所律师对以下材料进行了核查：
1、申请人及其合并报表范围内子公司报告期内因环保问题受到罚款以上行
政处罚的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证；
2、各作出处罚决定的行政机关分别出具的证明相关行政处罚事项不属于重
大违法行为的证明文件；
3、申请人的整改措施及进展的书面说明；
4、环保局核发或出具的相关整改措施已完成的验收文件。
经核查，本所律师认为，科达洁能及合并报表范围内子公司的环保行政处罚
事项已经整改完毕并获得有权机关验收，行政处罚事项不属于重大违法行为，不
存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
五、《反馈意见》重点问题 6：
“请申请人补充披露报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担
保的具体情形和事由，是否按照相关法律法规规定履行表决程序，关联董事或
股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超
过证监会或者公司章程规定的限额，是否及时进行信息披露，独立董事是否按
18
补充法律意见书（一）
照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，被担保方
是否已提供了足额的反担保，上市公司或者相关责任人员是否因违规对外担保
受到监管措施、纪律处分或行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见”。
答复：
一、报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保情况
（一）上市公司与上市公司合并报表范围内的子公司之间存在担保的情况
是否提
担保 最高担保金额
被担保方 审议程序 信息披露 供足额
方 （万元）
反担保
2016 年
第六届董事会第四次会议
决议公告（公告编号：
2015 年 10 月 30 日召开
2015-076）；关于为子公司
的六届四次董事会及
江苏科行环保 银行授信提供担保的公告
40,000 2015 年 12 月 28 日召开 是
股份有限公司 （公告编号：2015–077）；
的 2015 年第三次临时股
2015 年第三次临时股东大
东大会审议通过
会决议公告（公告编号：
2015-086 ）
安徽科达机电
5,000 是
有限公司
第六届董事会第八次会议
佛山市恒力泰
10,000 决议公告（ 公告编号： 是
机械有限公司 2016 年 4 月 28 日召开的
2016-026）；关于为子公司
安徽科达洁能 六届八次董事会及 2016
科达 7,000 银行授信提供担保的公告 是
股份有限公司 年 6 月 21 日召开的 2015
洁能 （公告编号：2016–033）；
河南科达东大 年年度股东大会审议通
2015 年年度股东大会决议
国际工程有限 8,000 过 是
公 告 （ 公 告 编 号 ：
公司
2016-046 ）
信成国际（香
欧元 520 是
港）有限公司
佛山市卓力泰 第六届董事会第十六次会
3,500 是
机械有限公司 议决议公告（公告编号：
2016 年 11 月 29 日召开
江苏科行环保 2016-078）；关于为控股子
8,000 的六届十六次董事会及 是
股份有限公司 公司银行授信提供担保的
2016 年 12 月 20 日召开
公 告 （ 公 告 编 号 ：
的 2016 年第三次临时股
漳州巨铭石墨 2016–080）； 2016 年第三
2,000 东大会审议通过 是
材料有限公司 次临时股东大会决议公告
（公告编号：2016-084）
19
补充法律意见书（一）
第五届董事会第三十次会
议决议公告（公告编号：
2015 年 2 月 6 日、2015
2015-004）；2014 年年度股
年 5 月 18 日分别召开五
东大会决议公告（公告编
届三十次董事会、2014
安徽科达机电 号：2015-014）；第六届董
2,000 年度股东大会审议通 是
有限公司 事会第十七次会议决议公
过；2017 年 1 月 4 日召
告（公告编号：2017-001）；
开的六届十七次董事会
关于为全资子公司银行授
审议通过续期担保。
信提供担保的公告（公告编
号：2017–004）
2017 年
第六届董事会第八次会议
决议公告（ 公告编号：
2016 年 4 月 28 日召开的
2016-026）；关于为子公司
六届八次董事会及 2016
安徽科达洁能 银行授信提供担保的公告
3,000 年 6 月 21 日召开的 2015 是
股份有限公司 （公告编号：2016–033）；
年年度股东大会审议通
2015 年年度股东大会决议
过
公 告 （ 公 告 编 号 ：
2016-046 ）
江苏科行环保 第六届董事会第十六次会
5,500 是
股份有限公司 议决议公告（公告编号：
2016 年 11 月 29 日召开
2016-078）；关于为控股子
的六届十六次董事会及
公司银行授信提供担保的
2016 年 12 月 20 日召开
佛山市卓力泰 公 告 （ 公 告 编 号 ：
3,500 的 2016 年第三次临时股 是
机械有限公司 2016–080）；2016 年第三次
东大会审议通过
临时股东大会决议公告（公
科达 告编号：2016-084）
洁能 第六届董事会第二十次会
议决议公告（公告编号：
2017 年 4 月 21 日召开的
2017-021）；关于为子公司
六届二十次董事会及
安徽信成融资 银行授信提供担保的公告
25,000 2017 年 5 月 12 日召开的 是
租赁有限公司 （公告编号：2017–023）；
2016 年年度股东大会审
2016 年年度股东大会决议
议通过
公告（ 公告编号：
2017-033）
第六届董事会第二十四次
会议决议公告（公告编号：
2017 年 7 月 7 日召开的
2017-043）；关于为江苏科
六届二十四次董事会及
江苏科行环保 行环保科技有限公司银行
46,000 2017 年 7 月 24 日召开的 是
股份有限公司 授信提供担保的公告（公告
2017 年第二次临时股东
编号：2017–045）；2017 年
大会审议通过
第二次临时股东大会决议
公告（公告编号：2017-049）
20
补充法律意见书（一）
第六届董事会第二十五次
KEDA 会议决议公告（公告编号：
2017 年 8 月 18 日召开的
TURKEY 2017-050）；关于为海外控
六届二十五次董事会及
MAKNE 股子公司向银行申请开立
欧元 100 2017 年 11 月 10 日召开 是
TCARET 融资性保函的公告（ 公告
的 2017 年第三次临时股
LMTED 编号：2017–054）；2017 年
东大会审议通过
RKET 第三次临时股东大会决议
公告（公告编号：2017-072）
2018 年
信成国际（香 第六届董事会第二十五次
欧元 1,030 是
港）有限公司 会议决议公告（公告编号：
2017-050）；关于为控股子
2017 年 8 月 18 日召开的 公司银行授信提供担保的
六届二十五次董事会及 公 告 （ 公 告 编 号 ：
2017 年 11 月 10 日召开 2017–053）；关于为海外控
漳州巨铭石墨
3,000 的 2017 年第三次临时股 股子公司向银行申请开立 是
材料有限公司
东大会审议通过 融资性保函的公告（ 公告
编号：2017–054）；2017 年
第三次临时股东大会决议
公告（公告编号：2017-072）
第六届董事会第二十七次
会议决议公告（公告编号：
2017 年 10 月 25 日召开
Keda (Kenya) 2017-066）；关于为海外控
的六届二十七次董事会
Ceramics 股子公司向银行申请开立
美元 1,500 及 2017 年 11 月 10 日召 是
Conpany 融资性保函的公告（ 公告
开的 2017 年第三次临时
Limited 编号：2017–067）；2017 年
科达 股东大会审议通过
第三次临时股东大会决议
洁能
公告（公告编号：2017-072）
欧元 1,181.53
信成国际（香 美元 700
是
港）有限公司 欧元 470
第六届董事会第三十三次
港币 7,800 会议决议公告（公告编号：
2018 年 3 月 30 日召开的
安徽科达机电 2018-017）；公司及全资子
8,000 六届三十三次董事会及 是
有限公司 公司为子公司银行授信提
2018 年 4 月 24 日召开的
安徽科达洁能 供担保的公告（公告编号：
16,000 2017 年年度股东大会审 是
股份有限公司 2018–019）；2017 年年度股
议通过
安徽信成融资 东大会决议公告（ 公告编
70,000 号：2018-027） 是
租赁有限公司
江苏科行环保
20,000 是
股份有限公司
Keda (Tanzania) 美元 2,000 是
21
补充法律意见书（一）
Ceramics
Company
Limited
佛山市恒力泰
15,000 是
机械有限公司
安徽
安徽科达华东
科达
新能源汽车旅
机电 是
行服务有限公 1,000
有限
司
公司
第六届董事会第三十九次
河南科达东大 2018 年 8 月 28 日召开的 会议决议公告（公告编号：
科达
国际工程有限 六届三十九次董事会审 2018-054）；关于为子公司 是
洁能 8,000
公司 议通过 银行授信提供担保的公告
（ 公告编号：2018–057）
2019 年 1-3 月
第六届董事会第二十四次
会议决议公告（公告编号：
2017 年 7 月 7 日召开的
2017-043）；关于为江苏科
六届二十四次董事会及
行环保科技有限公司银行
2017 年 7 月 24 日召开的
授信提供担保的公告（公告
2017 年第二次临时股东
编号：2017–045）；2017 年
大会审议通过
第二次临时股东大会决议
江苏科行环保 公告（公告编号：2017-049）
26,000 是
科技有限公司 第六届董事会第三十三次
会议决议公告（ 公告编号：
2018 年 3 月 30 日召开的
2018-017）；公司及全资子
六届三十三次董事会及
科达 公司为子公司银行授信提
2018 年 4 月 24 日召开的
洁能 供担保的公告（ 公告编号：
2017 年年度股东大会审
2018–019）；2017 年年度股
议通过
东大会决议公告（ 公告编
号：2018-027）
第七届董事会第七次会议
决议公告（公告编号：
2019 年 1 月 2 日召开的
2019-002）；关于为子公司
七届七次董事会及 2019
信成国际（香 银行授信提供担保的公告
美元 600 年 1 月 18 日召开的 2019 是
港）有限公司 （ 公告编号：2019–006）；
年第一次临时股东大会
2019 年第一次临时股东大
审议通过
会决议公告（ 公告编号：
2019-012）
（二）上市公司或上市公司合并报表范围内的子公司对上市公司合并报表范
围外的公司提供担保的情况
22
补充法律意见书（一）
关联董事
最高担 是否提
担保 或股东是
被担保方 保金额 起始日 到期日 审议程序 信息披露 供足额
方 否回避表
（万元） 反担保
决
Keda 第六届董事
(Kenya) 会第十六次
Ceramics 会议决议公
Conpany 告（公告编
2016 年
Limited（更 欧元 2016.12.2 2020.6.2 号 ：
11 月 29 是
名 前 为 1050 1 1 2016-078）；
日召开的
Twyford 关于为海外
六届十六
Ceramics 投资项目向
次董事会
Company 关联董事/ 银行申请开
及 2016
Limited） 股东吴木 立融资性保
年 12 月
海、钟应洲 函 的 公 告
20 日召开
回避表决 （ 公告编
的 2016
号 ：
Keda 年第三次
2016–081）；
(Ghana) 临时股东
欧元 2021.1.2 2016 年第三
Ceramics 2017.1.25 大会审议 是
1,350 4 次临时股东
Conpany 通过
大会决议公
Limited
告（公告编
科 达
号 ：
洁能
2016-084）
第六届董事
会第二十七
2017 年 次会议决议
10 月 25 公告（公告
日召开的 编 号 ：
六届二十 2017-066）；
七次董事 关于为关联
青海盐湖
会及 2017 关联董事/ 方提供担保
佛照蓝科 2017.12.2 2022.6.2
14,574 年 11 月 股东边程 的公告（公 是
锂业股份 2 0
10 日召开 回避表决 告 编 号 ：
有限公司
的 2017 2017-068）；
年第三次 2017 年第三
临时股东 次临时股东
大会审议 大会决议公
通过 告（公告编
号 ：
2017-072）
安 徽 安徽虎渡 2018 年 3 第六届董事
科 达 科达流体 490 2018.5.1 2023.5.1 月 30 日 不涉及 会第三十三 是
机 电 机械有限 召开的六 次会议决议
23
补充法律意见书（一）
有 限 公司 届三十三 公告（公告
公司 次董事会 编 号 ：
及 2018 2018-017）；
年 4 月 24 关于全资子
日召开的 公司为关联
2017 年年 方提供担保
度股东大 的公告（公
会审议通 告 编 号 ：
过 2018-020）；
2017 年年度
股东大会决
议公告（公
告 编 号 ：
2018-027）
二、申请人报告期内的对外担保是否按照相关法律法规规定履行表决程序，
关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的
数额是否超过证监会或者公司章程规定的限额，是否及时进行信息披露，独立
董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意
见，被担保方是否已提供了足额的反担保
上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保均已按照相关法律法规规定
履行表决程序，关联董事或股东（如涉及）均已按照相关法律规定回避表决，对
外担保总额或单项担保的数额未超过证监会或者公司章程规定的限额，担保情况
已及时进行了信息披露，独立董事已按照规定在披露年度报告过程中对对外担保
事项进行专项说明并发表独立意见，被担保方已提供了足额的反担保。
三、上市公司或者相关责任人员是否因违规对外担保受到监管措施、纪律
处分或行政处罚
本所律师登录信用中国网站、中国证监会及上交所网站进行查询，并取得了
发行人的书面说明，上市公司或者相关责任人员不存在因违规对外担保受到监管
措施、纪律处分或行政处罚的情形。
四、核查意见
针对发行人报告期内的对外担保事项，本所进行了如下核查：
1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同及反担保合同；
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补充法律意见书（一）
2、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》；
3、取得并查阅了发行人针对上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文
件及相关公告；
4、取得并查阅了独立董事针对对外担保事项发表的独立意见；
5、律师登录信用中国网站、中国证监会及上交所网站进行查询，并取得了
发行人关于上市公司或者相关责任人员不存在因违规对外担保受到监管措施、纪
律处分或行政处罚书面说明。
经核查，本所律师认为，上述上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保
均已按照相关法律法规规定履行表决程序，关联董事或股东（如涉及）均已按照
相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额未超过证监会或者公司
章程规定的限额，担保情况已及时进行了信息披露，独立董事已按照规定在披露
年度报告过程中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，被担保方已提供
了足额的反担保。
六、《反馈意见》重点问题 7：
“请申请人规范股东大会决议有效期。请保荐机构及申请人律师核查并就
股东大会召开程序是否合规发表意见。”
答复：
一、股东大会决议有效期的规范情况
基于公司 2018 年年度股东大会的授权，2019 年 7 月 15 日，公司召开第七
届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，
其中，本次非公开发行决议的有效期限由“本次非公开发行决议自公司股东大会
审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监
会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施
完成日。”调整为：“本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日
起十二个月内有效。”并于 2019 年 7 月 15 日召开第七届监事会第十次会议审议
通过上述议案。
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补充法律意见书（一）
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本次非公开发行方案股东大会决议有效期表述调整事项，公司已履行了必要
的决策程序。
二、股东大会召开程序的合规性
2019 年 5 月 6 日，发行人召开 2018 年年度股东大会会议，审议通过《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（一）本次股东大会会议的召集和召开程序
1、本次会议的召集
本次股东大会经公司第七届董事会第十次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《广东科达洁能股份有限公司关于召开
2018 年年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 20 日前以公告方式
通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事
项等进行了披露。
2019 年 4 月 23 日，股东边程先生于本次会议召开 10 日前向董事会提交了
《关于向广东科达洁能股份有限公司 2018 年年度股东大会提交临时提案的函》，
提请公司董事会在 2018 年年度股东大会议程中增加《关于修改<公司章程>部分
条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事
规则>的议案》。董事会于收到后在指定信息披露媒体发布了《广东科达洁能股份
有限公司关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公告》。
2、本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。
本次会议的现场会议于 2019 年 5 月 6 日 14:20 在广东省佛山市顺德区陈村
镇广隆工业园环镇西路 1 号公司办公大楼一楼多功能会议室召开，会议由董事长
边程先生主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019
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补充法律意见书（一）
年 5 月 6 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。通过上海证
券交易所互联网投票系统的投票时间为 2019 年 5 月 6 日 9:15 至 15:00。
（二）召集人和出席人员的资格
1、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 100 名，代表公司有表决权的股份共
计 516,664,943 股，占公司有表决权股份总数的 32.7582%。
本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
3、出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司全体董事、监事、
高级管理人员，以及本所律师。
（三）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以
及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公
司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、
计票人将两项结果进行了合并统计。
三、本所律师的核查情况
本所律师对以下材料进行了核查：
1、公司 2018 年年度股东大会的会议材料，包括会议表决票、会议记录、决
议公告文件、会议召开通知公告文件等；
2、公司的《公司章程》；
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补充法律意见书（一）
3、参与见证公司股东大会的本所律师出具的《关于广东科达洁能股份有限
公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》。
4、发行人第七届董事会第十四次会议决议、第七届监事会第十次会议决议，
并登陆上海证券交易所网站进行查询。
经核查，本所律师认为，发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的
条款进行了规范调整，并依法履行了必要的审批程序。公司 2018 年年度股东大
会会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定，均合法有效。
本《补充法律意见书（一）》一式三份，每份具有同等效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司非
公开发行股票的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师： 许国涛
马钰锋
2019 年 月 日
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