广东科达洁能股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年三月
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广东科达洁能股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议程安排
2020 年第一次临时股东大会
议程安排
一、会议时间：2020 年 3 月 12 日 下午 14：40
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路 12 号佛山科达液压机械有
限公司国际大楼 305 会议室
三、会议主持：边程 董事长
四、会议议程安排：
序号 会议议程 解释人 页码
1 宣布本次大会开始 边程 --
2 宣读本次大会出席情况报告 焦生洪 --
3 审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》 李跃进 3
4 审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 李跃进 8
5 审议《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》 李跃进 10
6 审议《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》 李跃进 12
7 审议《关于本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易的议案》 李跃进 13
8 股东代表发言并答疑 -- --
9 进行投票表决 -- --
10 宣读本次会议表决结果报告 焦生洪 --
11 宣读本次会议决议 边程 --
12 律师发表见证意见 律师 --
13 宣布本次会议结束 边程 --
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广东科达洁能股份有限公司 关于为子公司银行授信提供担保的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2020 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 一
关于为子公司银行授信提供担保的议案
2019 年 12 月 13 日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议
案》，同意如下事项：
为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司及全资子公司经研究
决定为下列子公司银行授信提供担保：
1、同意公司为全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国
际”）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请不超过 10,000 万元人民币综合
授信额度提供信用担保，担保期限三年；向中国建设银行佛山市分行申请不超过
8,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；向中信银行广州
分行申请不超过 20,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。
2、2019 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司安徽科达机电向
徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过 2,000 万元人民币综合授信额度提供信用
担保，担保期限两年。根据安徽科达机电的业务发展需要，安徽科达机电拟在原
有 2,000 万元人民币授信额度上追加 1,000 万元人民币授信额度，担保期限两年。
经董事会研究决定，同意公司为子公司安徽科达机电向徽商银行马鞍山开发
区支行申请综合授信额度提供最高额保证担保，担保额度由不超过 2,000 万元人
民币调整为不超过 3,000 万元人民币，担保期限两年。
3、公司全资子公司安徽科达机电通过全资子公司持有安徽科达雨力 51%股
权，安徽省雨力控股有限公司（以下简称“雨力控股”）持有安徽科达雨力 49%
股权，经董事会研究决定，同意全资子公司安徽科达机电与雨力控股共同为安徽
科达雨力向马鞍山农村商业银行申请不超过 600 万元人民币综合授信额度提供
信用担保，担保期限两年，同时，雨力控股法定代表人为上述授信提供连带责任
担保。
上述担保事项有效期三年。
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广东科达洁能股份有限公司 关于为子公司银行授信提供担保的议案
一、 被担保人基本情况
1、信成国际（香港）有限公司
公司名称：信成国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG
注册资本：2,000 万美元
经营范围：投资贸易租赁相关业务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 安徽信成投资有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
信成国际最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 71,348.86 77,512.01
负债总额 56,740.06 62,981.05
银行贷款总额 15,001.22 11,654.47
流动负债总额 56,740.06 62,981.05
净资产 14,608.81 14,530.95
2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 74,350.62 61,138.49
净利润 -1,428.43 948.78
2、安徽科达机电有限公司
住所：安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段 2887 号
法定代表人：周鹏
注册资本：80,000 万人民币
经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技
术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；机械成套设备的安
装；非标结构件的制作与安装；工程设计、咨询及技术服务；经营本企业自产产
品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
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广东科达洁能股份有限公司 关于为子公司银行授信提供担保的议案
零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 广东科达洁能股份有限公司 100%
合计 100%
安徽科达机电有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 114,847.04 144,492.20
负债总额 42,024.30 69,942.48
银行贷款总额 3,000.00 -
流动负债总额 41,566.19 69,484.38
净资产 72,822.74 74,549.72
2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 30,177.50 27,047.89
净利润 -6,377.26 1,753.87
3、安徽科达雨力汽车科技有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区天门大道南段 2887 号 1 栋 A 厂房
法定代表人：张峰
注册资本：1,000 万元
经营范围：汽车及充电桩相关技术研发及咨询服务;汽车及零配件销售、租
赁、维修保养;充电桩销售及充电服务;二手车经纪业务;国内广告制作、代理、发
布;代理车辆保险、车辆上牌、年检及相关信息咨询服务。
股权结构：
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广东科达洁能股份有限公司 关于为子公司银行授信提供担保的议案
广东科达洁能股份有限公司
100%
安徽科达机电有限公司
100%
安徽科达新能源汽车销售有限公司 安徽省雨力控股有限公司
51% 49%
安徽科达雨力汽车科技有限公司
安徽科达雨力最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 412.86 1,010.05
负债总额 312.85 453.40
银行贷款总额 - -
流动负债总额 312.85 453.40
净资产 100.01 556.65
2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 0.09 1,748.98
净利润 0.01 56.64
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司及全资子公司对子公司向银行申请综合授信提供信用担保，
担保协议后续将根据贷款银行审批进度签署。
此外，为保护公司利益，本次被担保方将为担保方提供保证反担保，反担保
保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及
实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、
损害赔偿金以及实现债权的其他费用。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次公司及子公司根据安徽科达机电、安徽科达雨力、信
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广东科达洁能股份有限公司 关于为子公司银行授信提供担保的议案
成国际的经营目标及资金需求情况为其授信提供担保，目的是保障子公司日常经
营及业务发展对资金的需求，上述子公司经营情况稳定，具备债务偿还能力，本
次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。此外，本次
安徽科达机电为安徽科达雨力提供担保，雨力控股及其法定代表人也将同时为安
徽科达雨力提供共同担保，有利于保障上市公司股东的权益。公司董事会同意本
次担保事项。
公司独立董事认为：公司及子公司本次分别为子公司安徽科达机电、安徽科
达雨力、信成国际提供担保有利于满足上述子公司日常经营及业务发展对资金的
需要，属公司及子公司正常生产经营行为，各子公司经营情况稳定，具备债务偿
还能力，以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关
规定，同意公司及子公司为子公司银行授信提供担保的事项。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2019 年 11 月 30 日，公司及其控股子公司对外担保总额 222,721.76 万
元，公司对控股子公司提供的担保总额 210,536.42 万元，上述金额分别占公司
2018 年度经审计净资产的比例为 47.81%、45.19%，且无逾期担保。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于调整公司非公开发行股票方案的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2020 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 二
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
一、公司非公开发行股票事项概述
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 4 月 10 日、
2019 年 5 月 6 日召开了第七届董事会第十次会议及 2018 年年度股东大会，审议
通过了公司非公开发行股票项目的相关议案；并分别于 2019 年 7 月 15 日、2019
年 10 月 10 日召开第七届董事会第十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
2019 年 12 月 27 日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2020 年 2 月 24 日获
得中国证监会出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]295 号）。
二、本次非公开发行股票方案调整情况
鉴于中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改<上市公司证券发行
管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等
相关规定，公司于 2020 年 2 月 25 日召开了第七届董事会第二十一次会议，为推
动本次非公开发行的顺利实施，经公司与交易对方友好协商，公司拟根据上述规
则对本次非公开发行股票方案的定价基准日及限售期进行调整，具体调整情况如
下：
项目 调整前 调整后
本次非公开发行股票的定价基准日为本 本次非公开发行股票的定价基准日为公
次非公开发行股票发行期的首日。 司第七届董事会第二十一次会议决议公告日
定价基准 本次非公开发行股票价格不低于定价基 （即2020年2月26日）。
日、发行 准日前二十个交易日公司股票交易均价的百 本次非公开发行股票价格为4.37元/股，不
价格及定
价原则 分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
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广东科达洁能股份有限公司 关于调整公司非公开发行股票方案的议案
终发行价格由公司董事会根据股东大会的授 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
权将在本次非公开发行申请获得中国证监会 易总量）。
的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保 若公司股票在本次非公开发行定价基准
荐机构（主承销商）协商确定。 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
若公司股票在本次非公开发行定价基准 增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 格做相应调整。
增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价 如《上市公司证券发行管理办法》、《上市
格做相应调整。 公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
如《上市公司证券发行管理办法》、《上市 等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的
公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准
等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的 日、发行底价，并履行相关决策程序。
相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准
日、发行底价，并履行相关决策程序。
所有发行对象认购的本次非公开发行的 所有发行对象认购的本次非公开发行的
股份自发行结束之日起三十六个月内不得转 股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
让。若中国证监会和上海证券交易所另有规 若中国证监会和上海证券交易所另有规定，则
定，则从其规定。 从其规定。
限售期
本次发行对象所取得公司本次非公开发 本次发行对象所取得公司本次非公开发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转 行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股 增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份锁定安排。 份锁定安排。
三、本次方案修改履行的相关程序
2020年2月25日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的定价基
准日及限售期进行了调整，方案其他内容保持不变。独立董事对本次非公开发行
股票方案的调整发表了同意的独立意见。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于修订公司非公开发行股票预案的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2020 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 三
关于修订公司非公开发行股票预案的议案
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 4 月 10 日、
2019 年 5 月 6 日召开了第七届董事会第十次会议及 2018 年年度股东大会，审议
通过了公司非公开发行股票项目的相关议案；并分别于 2019 年 7 月 15 日、2019
年 10 月 10 日召开第七届董事会第十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
2019 年 12 月 27 日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2020 年 2 月 24 日获
得中国证监会出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]295 号）。
鉴于中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改<上市公司证券发行
管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等
相关规定，公司于 2020 年 2 月 25 日召开了第七届董事会第二十一次会议，公司
董事会决定对本次非公开发行方案中定价基准日及限售期进行调整，并同步修改
本次非公开发行股票预案与上述条款相关之表述。现公司就本次修订及更新涉及
的主要内容说明如下：
预案章节 章节内容 修订情况
1、更新了本次非公开发行股票公司第七
届董事会第二十一次会议审议情况及中
国证监会核准批复情况。
2、更新了本次非公开发行股票的最大发
重要提示 重要提示
行数量、更新了认购对象佛山市叶盛投
资有限公司的最新名称。
3、调整了本次非公开发行股票的定价基
准日、限售期。
调整“本预案”、“定价基准日”、“新明
释义 释义
珠集团”等释义。
四、本次非公开发行股票方
第一节 本次非公 调整了本次发行的定价基准日、发行价
案概要之（三）定价基准日、
开发行方案概要 格及定价原则。
发行价格及定价原则
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广东科达洁能股份有限公司 关于修订公司非公开发行股票预案的议案
四、本次非公开发行股票方 更新了本次非公开发行股票的最大发行
案概要之（六）发行数量 数量。
四、本次非公开发行股票方
调整了本次非公开发行股票限售期。
案概要之（七）限售期
五、本次非公开发行是否构 更新了相关议案提交第七届董事会第二
成关联交易 十一次会议审议情况。
更新了本次非公开发行最大发行量及本
六、本次非公开发行对实际
次发行完成后认购对象、公司持股 5%以
控制权的影响
上股东股份占比情况。
七、本次非公开发行方案已 更新了本次非公开发行股票公司第七届
取得有关主管部门批准情 董事会第二十一次会议审议情况及中国
况以及尚需呈报批准程序 证监会核准批复情况。
第二节 发行对象 二、叶盛投资基本情况之 更新了认购对象叶盛投资基本信息情
的基本情况 “二、股权控制关系” 况。
第三节 附条件生
第三节 附条件生效的股份 更新了调整后的定价基准日、非公开股
效的股份认购协议
认购协议的内容摘要 份限售期。
的内容摘要
一、本次发行后公司资产与
更新了本次非公开发行最大发行量及本
业务整合计划，公司章程、
第五节 董事会关 次发行完成后认购对象、公司持股 5%以
股东结构、高管人员结构、
于本次发行对公司 上股东股份占比情况。
业务结构的变动情况
影响的讨论与分析
六、与本次发行相关的风险
更新了审批风险。
说明之“（八）审批风险”
第七节 关于非公
开发行股票摊薄即
期回报对公司主要 一、本次非公开发行股票对 更新了本次非公开发行预计完成情况及
财务指标的影响及 股东即期回报摊薄的影响 最大发行量。
公司采取措施的说
明
修订后的非公开发行股票预案详见公司于 2020 年 2 月 26 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票
预案（二次修订稿）》。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2020 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 四
关于公司签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议的议案
2020 年 2 月 25 日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开了
第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案
的议案》，鉴于中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决
定》等相关规定，为推动本次非公开发行的顺利实施，董事会同意根据上述规则
对本次非公开发行股票方案的定价基准日及限售期进行调整。
经公司与本次非公开发行认购对象的友好协商，2020 年 2 月 25 日，公司与
梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司（原名为“佛山市叶盛投资有限公司”，
以下简称“新明珠集团”）、谢悦增分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补
充协议（二）》，对定价基准日及限售期的相关条款进行了修订。附条件生效的股
份认购协议之补充协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：广东科达洁能股份有限公司
乙方： 梁桐灿、新明珠集团、谢悦增
签订时间：2020年2月25日
（二）补充协议内容
1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第二十一次
会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为4.37元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如
果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的将进
行相应调整。
2、乙方在认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内
予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
以上，请各位股东审议。
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广东科达洁能股份有限公司 关于本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易的议案
广东科达洁能股份有限公 司
2020 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 五
关于本次非公开发行股票方案调整涉及
关联交易的议案
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 4 月 10 日、
2019 年 5 月 6 日召开了第七届董事会第十次会议及 2018 年年度股东大会，审议
通过了公司非公开发行股票项目的相关议案；并分别于 2019 年 7 月 15 日、2019
年 10 月 10 日召开第七届董事会第十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了调整公司非公开发行股票方案的相关议案。
根据公司分别于 2019 年 7 月 16 日、2020 年 1 月 8 日发布的《广东科达洁
能股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行股票方案
补充说明的公告》，公司拟向梁桐灿、佛山市新明珠企业集团有限公司（原名为
“佛山市叶盛投资有限公司”，以下简称“新明珠集团”）、谢悦增三位投资者
非公开发行股份，本次发行股票数量不超过 311,214,227 股，募集资金总额不超
过 146,800 万元，本次发行中梁桐灿、新明珠集团、谢悦增认购金额占募集资金
总额的比例分别是 69.35%、17.03%、13.62%。
2、本次方案调整审议情况
2019 年 12 月 27 日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2020 年 2 月 24 日获
得中国证监会出具的《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]295 号）。
鉴于中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改<上市公司证券发行
管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等
相关规定，公司于 2020 年 2 月 25 日召开了第七届董事会第二十一次会议，为推
动本次非公开发行的顺利实施，经公司与交易对方友好协商，公司拟根据上述规
则对本次非公开发行股票方案的定价基准日及限售期进行调整。
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广东科达洁能股份有限公司 关于本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易的议案
截至公告日，梁桐灿持有公司 110,397,952 股股份，占公司股份总额的 7.00%，
为公司第四大股东，梁桐灿与公司存在关联关系。佛山市新明珠企业集团有限公
司、谢悦增与公司不存在关联关系。
鉴于本次非公开发行的发行对象梁桐灿为公司关联方，本次发行方案调整构
成关联交易。公司第七届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，独立董事对
本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见；公司董事会在审议与本次交
易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决。本次公司股东大会审
议时，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
本次非公开发行关联方梁桐灿的主要情况如下：
（一）基本情况
姓名：梁桐灿
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：440601********3412
住所：佛山市禅城区通济街*号*座*房
通讯地址：佛山市江湾*路*号
是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否
（二）关联方最近 5 年内在其他核心公司任职或兼职情况
序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限
董事长，总经理 2018 年 1 月至今
1 广东宏宇集团有限公司 房地产等实业与投资 1997 年 6 月至 2018 年 1
董事长，副总经理
月
广东宏鼎房地产投资发
2 房地产开发 执行董事，经理 2019 年 1 月至今
展集团有限公司
3 广东东陶陶瓷有限公司 建材产品生产销售 执行董事，经理 2017 年 9 月至今
广州市瑞康置业投资有
4 投资及投资服务 执行董事，经理 2019 年 1 月至今
限公司
佛山市宏啟投资管理有
5 投资及投资服务 执行董事，经理 2019 年 1 月至今
限公司
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广东科达洁能股份有限公司 关于本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易的议案
（三）关联方所控制的核心企业基本情况
序号 公司名称 注册资本 主营业务
1 广州市瑞康置业投资有限公司 5000 万元 投资及投资服务
2 广东宏宇集团有限公司 100000 万元 房地产等实业与投资
3 广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司 30000 万元 房地产开发
4 广东宏陶陶瓷有限公司 26000 万元 建材产品生产销售
5 广东宏威陶瓷实业有限公司 22595 万元 建材产品生产销售
6 广东宏海陶瓷实业发展有限公司 20000 万元 建材产品生产销售
7 广东宏宇新型材料有限公司 16000 万元 建材产品生产销售
8 广东东陶陶瓷有限公司 10000 万元 建材产品生产销售
9 佛山市宏啟投资管理有限公司 1000 万元 投资及投资服务
10 广东宏宇陶瓷控股有限公司 1000 万元 建材产品生产销售
11 一五零六创意城投资有限公司 12000 万元 投资及投资服务
12 广东华鳌合金新材料有限公司 1785 万元 合金类产品生产销售
三、关联交易标的
公司非公开发行的普通股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决
议公告日（即 2020 年 2 月 26 日）。
本次非公开发行股票价格为 4.37 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化，公司将相应调
整定价基准日、发行底价，并履行相关决策程序。
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广东科达洁能股份有限公司 关于本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易的议案
五、关联交易的审议程序
2020 年 2 月 25 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司签署附条件生效的股
份认购协议之补充协议的议案》，因公司董事会不存在关联董事，故公司董事无
需回避表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对本次非公开发行涉及关
联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开
发行股票方案调整涉及关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联
股东特别是中小股东利益的情形。
因梁桐灿为公司的关联股东，梁桐灿在本次股东大会审议本次非公开发行相
关议案时需回避表决。
以上，请各位股东审议。
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