中国国际金融股份有限公司
             关于中化国际（控股）股份有限公司
          非公开发行限售股份上市流通之核查意见


    根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国
际”或“公司”）2013年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机
构，对中化国际非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，并出具相关
核查意见如下：

一、 本次限售股份上市类型

    本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。

    经2013年7月22日中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际（控股）股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]956号）核准，中化国际
于2013年11月向包括控股股东中国中化股份有限公司在内的6名投资者非公开发
行人民币A股普通股645,423,100股。

    本次发行股份均为有限售条件流通股，已于2013年11月29日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。财通基金管理有限公司、北
京市基础设施投资有限公司、三峡财务有限责任公司、太平洋资产管理有限责任
公司和博时基金管理有限公司5名投资者所持限售期为12个月的285,535,100股股
份，已于2014年12月1日解除限售期，并上市流通。中化国际控股股东中国中化
股份有限公司认购的359,888,000股股份，限售期为36个月，解禁日为2016年11
月29日，将于2017年9月12日正式上市流通。



二、 本次限售股份上市流通情况

                                                                       1
    本次限售股份上市流通数量为359,888,000股，上市流通日期为2017年9月12
日，具体情况如下：
                                                                                  单位：股

                                            持有限售股份
                            持有限售                            本次上市        剩余限售
      股东名称                              占公司总股本
                            股份数量                            流通数量        股份数量
                                                 比例

中国中化股份有限公司        359,888,000                17.28%   359,888,000                0



三、 股本变动结构表
                                                                                  单位：股

                                   解禁前股数              变动股数           解禁后股数

一、有限售条件股份                      359,888,000         359,888,000                    0

其中：1、国有法人持有股份               359,888,000         359,888,000                    0

      2、其他境内法人持有股份                     0                   0                    0

二、无限售条件流通股份                 1,723,124,671        359,888,000       2,083,012,671

三、股份总数                           2,083,012,671                  0       2,083,012,671



四、 本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股份形成后至今，公司总股本仍为2,083,012,671股，未发生变化。



五、 本次限售股份上市流通的有关承诺

    本次申请限售股份上市流通的中国中化股份有限公司无其他特别承诺。



六、 保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见

    经核查，持有中化国际有限售条件股份的股东已履行相关承诺；本次解除限
售股股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
                                                                                           2
行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求；中化国际对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本
保荐机构同意公司本次有限售条件股份上市流通。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中化国际（控股）股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见》之签章页）




       赵沛霖                  杜祎清




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