北京市天元律师事务所

                                   关于中化国际（控股）股份有限公司

                                        2017 年第一次临时股东大会的

                                                          法律意见

                                                                                      京天股字（2017）第 485 号


             致：中化国际（控股）股份有限公司

                   中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次临时股
             东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
             现场会议于 2017 年 9 月 15 日在北京民族饭店召开。北京市天元律师事务所（以
             下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根
             据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
             法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
             会规则》”）以及《中化国际（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
             程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资
             格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

                    为出具本法律意见，本所律师已审查《中化国际（控股）股份有限公司第七
             届董事会第七次会议决议公告》、《中化国际（控股）股份有限公司关于召开 2017
             年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所
             律师认为必要的其他文件和资料，同时已审查出席现场会议股东的身份和资格、见
             证本次股东大会的召开，并参与本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

                   本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
             管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
             具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信


北京总部                   上海分所                     深圳分所                     成都分所                    香港分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2002号   成都市高新区交子大道177号   香港中环干诺道 168-200 号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          中广核大厦北楼9层            中海国际中心B座10层         信德中心西翼 35 楼 3509 室
邮编：100032               邮编：200120                 邮编：518026                 邮编：610041                邮编：999077
电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8255-0700         电话：028-6510-5777         电话：852-3595-6133
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

   本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司第七届董事会于 2017 年 8 月 29 召开第七次会议做出决议召集本次股东
大会，并于 2017 年 8 月 31 日通过指定信息披露媒体发出《召开股东大会通知》。
前述通知中已载明召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会
议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2017 年 9 月 15 日下午 13:30 在北京民族饭店召开，由冯志斌先生主持，
完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进
行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间
为股东大会召开当日 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 23 人，
共计持有公司有表决权股份 1,199,956,128 股，占公司股份总数的 57.6068%，其
中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 1,153,467,631
股，占公司股份总数的 55.3750%。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 17 人，共计持有公司有表决权股份 46,488,497 股，占公司股
份总数的 2.2318%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）22 人，
代表公司有表决权股份数 46,967,197 股，占公司股份总数的 2.2548%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

       （二） 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

       三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一） 《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2017年财务审计机构的议案》

    表决情况：同意1,199,813,823股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9881%；反对142,305股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0119%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意46,824,892股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.6970%；反对142,305股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的0.3030%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的0%。

    表决结果：通过。

    （二） 《关于选举董事的议案》

    1、程晓曦

    表决结果：同意票1,191,550,512票，占出席会议有表决权票数的99.2995%。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意38,561,581票，占出席会议有表决权的
中小投资者所持表决权票数的82.1032%。

    表决结果：当选。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召
集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。