中化国际（控股）股份有限公司
二零一七年第四次临时股东大会
会议文件
中化国际（控股）股份有限公司
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一七年第四次临时股东大会文件
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编号 文件名称 页码
1. 《关于收购中化塑料等5家公司股权的议案》 2
2. 附件：《股东表决票》 43
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股东大会
议案一
《关于收购中化塑料等 5 家公司股权的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）拟与
中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）及北京中化金桥贸
易有限公司（以下简称“中化金桥”）签订《股权转让协议》，收购中
化股份持有中化塑料有限公司（以下简称“中化塑料”）100%股权，
中化江苏有限公司（以下简称“中化江苏”）100%股权及中化(青岛)
实业有限公司（以下简称“中化青岛”）80%股权；收购中化金桥持有
的中化青岛 20%股权。
中化国际下属子公司中化国际（新加坡）有限公司（以下简称“中
化新”）拟与中化香港（集团）有限公司（以下简称“港集团”）及中
化亚洲集团公司（以下简称“中化亚洲”）签订《股权转让协议》，收
购中化香港持有中化香港化工国际有限公司（以下简称“港化工”）
100%股权；收购中化亚洲持有中化日本有限公司（以下简称 “中化
日”）100%股权。
中化股份是中化国际的控股股东，中化金桥是中化国际实际控制
人中国中化集团公司的全资子公司，港集团是中化股份的全资子公司，
中化亚洲是港集团的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中
化股份、中化金桥、港集团和中化亚洲为中化国际的关联法人，本次
交易构成关联交易。
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本次关联交易协议金额为不超过人民币 17.44 亿元，高于中化国
际最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此协议的签订需提交公司
股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中化股份是公司的控股股东，中化金桥是公司实际控制人中国中
化集团公司的全资子公司，港集团是中化股份的全资子公司，中化亚
洲是港集团的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化股份、
中化金桥、港集团和中化亚洲为中化国际的关联法人，本次交易构成
关联交易。
（二）中化股份基本情况
1、企业概况
公司名称：中国中化股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址及办公地点：北京市西城区复兴门内大街 28 号
法定代表人：宁高宁
注册资本：398 亿元人民币
主要股东：中国中化集团公司持股 98%；中国远洋运输（集团）
总公司持股 2%
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经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油
站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投
资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发
和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租
赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资
管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设
计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。
2、企业主要业务
中国中化股份有限公司(简称中化股份）是中国中化集团公司（简
称中化集团）控股 98%的重要子企业。
中化集团成立于 1950 年，前身为中国化工进出口总公司，现为
国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团是中国四大国家石
油公司之一，领先的化工产品综合服务商，最大的农业投入品（化肥、
种子、农药）和现代农业服务一体化运营企业，并在高端地产酒店和
非银行金融领域具有较强的影响力。2009 年，中化集团发起成立了
中国中化股份有限公司，顺利完成了整体改制。
公司设立能源、化工、农业、地产和金融五大事业部，对境内外
300 多家经营机构进行专业化运营，并控股“中化国际” SH, 600500）、
“中化化肥”（HK, 00297）、“中国金茂”（HK, 00817）等多家上市公
司。中化集团是最早入围《财富》全球 500 强榜单的中国企业之一，
迄今已 27 次上榜，2017 年名列第 143 位，并连续两年被《财富》评
为“全球最受赞赏公司”。
3、最近一年主要财务指标
资产总额：381,819,854,991.72 元
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净资产 ：102,309,111,342.64 元
营业收入：370,102,843,906.13 元
净利润：3,863,600,070.98 元
注：合并范围内，以上数据取自 2016 年中化股份审计报告
（三）中化金桥基本情况
1、企业概况
企业名称：北京中化金桥贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地及办公地点：北京市西城区复兴门外南小区 A 二号楼（中
化大厦 523 室）
法定代表人：刘宏伟
注册资本：1850 万元人民币
主要股东或实际控股人：中化资产管理有限公司为北京中化金桥
贸易有限公司的独资股东。
主营业务：购销包装食品；承办易货贸易、对销贸易业务；经营、
代理化工、橡胶制品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及
“三来一补”、转口贸易业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；
购销针纺织品、百货、五金交电、金属材料、化工轻工材料、建筑材
料、装饰材料；信息咨询服务；房地产开发，销售、出租商品房。
2、最近三年发展状况
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北京中化金桥贸易有限公司原名中化金桥国际贸易公司，根据国
务院国资委全民所有制企业改制要求，于 2017 年 9 月 1 日改制为一
人有限公司，并更名为北京中化金桥贸易有限公司。
近三年，中化金桥主要的经营业务为持有物业资产经营和长期投
资管理。此外，作为中化资产管理有限公司的全资子公司，主要承担
不良资产的处理和部分退休老干部的管理。
3、最近一年主要财务指标
资产总额：203,147,035.44 元
净资产：169,813,147.42 元
营业收入：4,810,356.09 元
净利润：35,374.18 元
注：合并范围内，以上数据取自 2016 年北京中化金桥贸易有限
公司审计报告
（四）港集团基本情况
1、企业基本情况
公司名称：中化香港（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地及办公地点：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼 4611
室
法定代表人：胡学静
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注册资本：204.83 亿元人民币（244.68 亿港元）
主营业务：中化香港集团作为中化集团境外投融资和资金集中管
理平台，代表中化集团和中化股份公司对所在地区企业进行现场管理，
业务涵盖能源、农业、地产等业务领域。
主要股东或实际控制人：中国中化股份有限公司为中化香港（集
团）有限公司的独资股东。
2、最近三年发展状况
中化香港集团有限多元化的业务布局有效应对了近三年国际能
源、大宗商品价格大幅波动的市场环境，金融、地产抓住市场机遇取
得较快成长，公司业务总体保持稳定发展。近三年公司营业收入保持
平稳。
3、最近一年主要财务指标
资产总额：254,925,085,380.79 元人民币
资产净额：72,866,828,936.48 元人民币
营业收入：281,155,677,664.38 元人民币
净利润： -2,276,384,199.99 元人民币
注：合并范围内，以上数据取自 2016 年中化香港（集团）有限
公司审计报告。
（五）中化亚洲基本情况
1、企业基本情况
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公司名称：中化亚洲集团公司（Sinochem Asia holdings co.ltd.）
企业性质：有限公司
注册地及办公地点： TEMASEK BOULEVARD， #18-01 SUNTEC TOWER
TWO,SINGAPORE 038989。（新加坡淡马锡大道 9 号，新达城 2 号楼 18
层）
法定代表人：胡学静
注册资本：50,642,154.79 美元
主要股东或实际控制人：中化香港（集团）有限公司为中化亚洲
集团的独资股东。
2、主营业务
中化亚洲集团公司作为中化集团的境外持股平台，目前分别持有
中化投资（新加坡）有限公司和中化日本有限公司的全部股权，其本
身无实际业务开展。
3、最近一年主要财务指标
资产总额：744,163,769.19 元 人民币
净资产：388,150,669.34 元
营业收入：1,851,471,408.05 元
净利润：11,289,282.58 元
注：合并范围内，以上数据取自 2016 年中化亚洲集团公司审计
报告。
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三、关联交易标的基本情况
（一）中化塑料
1、公司概况
公司名称：中化塑料有限公司
注册地点：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 703 室
法定代表人：张晓雷
注册资本：49283.11 万元人民币
中化塑料于 1988 年 5 月 21 日由中国化工进出口总公司（后更名
为中国中化集团公司）出资设立。中化塑料在北京市工商行政管理局
西城分局登记注册，并取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代
码为 91110000101135780X，营业期限自 1988 年 5 月 21 日至无固定
期限。
主要股东：中化股份持股 100%。
主营业务：销售危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营；不
涉及储存经营）危险化学品经营许可证有效期至 2017 年 12 月 15 日）；
预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至 2022
年 03 月 19 日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办中外
合资经营、合作生产业务；销售饲料；销售塑料制品；技术服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中化塑料产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
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的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存
在妨碍权属转移的其他情况。
3、中化塑料主要财务指标表
单位：万元人民币
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日
流动资产 165,513.29 269,026.17 260,187.92
非流动资产 29,114.16 30,284.21 29,042.12
资产总计 194,627.45 299,310.38 289,230.04
流动负债 142,599.35 237,633.36 225,589.52
非流动负债 31.32 4,552.33 -
负债总计 142,630.67 242,185.69 225,589.52
净资产 51,996.78 57,124.69 63,640.52
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-7 月
营业收入 845,231.09 885,120.97 660,700.10
利润总额 634.28 7,009.47 9,151.02
净利润 118.33 5,575.73 6,515.83
注：以上 2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月数据经审计
5、财务报告审计所为毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)，
具有从事证券、期货业务资格。以上审计报告均为标准无保留意见。
（二）中化江苏
1、公司概况
公司名称：中化江苏有限公司
注册地点：南京市白下区龙蟠中路 216 号金城大厦第 21-22 层
法定代表人：董建华
注册资本：16247.857686 万人民币
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中化江苏于 1973 年 12 月设立，设立的名称为江苏省五化机进出
口公司，由江苏省经贸委出资设立，1986 年并入中化，成为中国化
工进出口公司江苏省分公司。中化江苏在江苏省工商行政管理局登记
注 册 ， 并 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913200001347623777，营业期限自 1992 年 10 月 10 日至无固定期限。
主要股东：中化股份持股 100%。
主营业务：危险化学品的批发（按照危险化学品经营许可证经营），
三类医疗器械的批发（除体外诊断试剂），自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，国内贸易，化工医药技术开发、转让及咨询；分析
测量仪器的进出口业务及国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、中化江苏产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存
在妨碍权属转移的其他情况。
3、中化江苏主要财务指标表
单位：万元人民币
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日
流动资产 34,535.27 40,457.60 47,165.06
非流动资产 2,212.99 2,310.30 2,049.49
资产总计 36,748.26 42,767.90 49,214.55
流动负债 19,548.86 25,713.76 30,858.71
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 19,548.86 25,713.76 30,858.71
净资产 17,199.39 17,054.15 18,355.84
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-7 月
营业收入 90,453.85 105,121.96 75,614.98
利润总额 870.77 622.00 1,769.33
净利润 558.15 527.81 1,301.69
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注：以上 2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月数据经审计
5、财务报告审计所为毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)，
具有从事证券、期货业务资格。以上审计报告均为标准无保留意见。
（三）中化青岛
1、公司概况
公司名称：中化（青岛）实业有限公司
注册地点：山东省青岛市市南区香港中路 20 号黄金广场北栋
23-25 层
法定代表人：谢险峰
注册资本：5,000.00 万元人民币
统一社会信用代码：91370200743953769N
中化（青岛）实业有限公司于 2002 年 10 月 23 日由中化珠海有
限公司和中化山东群星实业发展贸易中心共同出资设立，设立时的名
称为青岛中化实业有限公司，初始注册资本人民币 1,000.00 万元，
其中，中化珠海有限公司以货币出资，出资额为人民币 850 万元，占
注册资本的 85%，中化山东群星实业发展贸易中心以货币出资，出资
额为人民币 150 万元，占注册资本的 15%。中化（青岛）实业有限公
司在青岛市工商行政管理局登记注册，并取得《企业法人营业执照》。
2003 年 6 月，中化山东群星实业发展贸易中心将其持有的青岛
中化实业有限公司（中化（青岛）实业有限公司前身）15%股权转让
给中化金桥国际贸易公司。
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2004 年 10 月，青岛中化实业有限公司企业名称变更为中化（青
岛）实业有限公司。
2005 年 6 月，中化（青岛）实业有限公司新增注册资本人民币
4,000.00 万元，由新股东中国中化集团公司出资人民币 4,000.00 万
元认缴。此次变更后的公司注册资本为人民币 5,000.00 万元，其中，
中国中化集团公司出资额为人民币 4,000.00 万元，占注册资本的 80%，
中化珠海有限公司出资额为人民币 850 万元，占注册资本的 17%，中
化金桥国际贸易公司出资额为人民币 150 万元，占注册资本的 3%。
2005 年 11 月，中化珠海有限公司将所持有的中化（青岛）实业
有限公司 17%的股权转让给中化金桥国际贸易公司。
2009 年 6 月，中国中化集团公司将所持有的中化（青岛）实业
有限公司 80%的股权转让给中国中化股份有限公司。
主要股东：中化股份持股 80%，中化金桥持股 20%。
主营业务：不带有储存设施的经营（仅限纯票据往来）：剧毒化
学品：二甲双胍、甲基磺酰氯；易制爆化学品：硫磺、六亚甲基四胺、
硝酸钙、硝酸钾、硝酸钠、硼氢化钾、硼氢化钠、硼氢化锂、过乙酸、
硝化纤维素[含氮≤12.6%，含乙醇≥25%]、硝化纤维素[含氮≤12.6%，
含增塑剂≥18%]、一甲胺[无水]；易制毒化学品；甲苯、硫磺、2-
丁酮、盐酸、高锰酸钾、丙酮；其他化学危险品（以上经营范围不含
成品油、危险化学品的农药、城镇燃气和禁止、限制化学品，涉及特
别许可凭许可经营）。批发：预包装食品（化学危险品经营许可证,
食品流通许可证 有效期限以许可证为准）。批发零售：纸制品、橡胶
及其制品、普通机械、钢材、棉花、初级农产品；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动）。
2、中化青岛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存
在妨碍权属转移的其他情况。
3、中化青岛主要财务指标表
单位：万元人民币
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日
流动资产 20,346.43 20,815.66 24,295.24
非流动资产 1,469.68 1,754.11 1,708.10
资产总计 21,816.12 22,569.76 26,003.34
流动负债 12,672.57 14,727.95 16,309.75
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 12,672.57 14,727.95 16,309.75
净资产 9,143.55 7,841.81 9,693.60
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-7 月
营业收入 64,885.44 59,626.34 49,098.25
利润总额 2,285.18 2,180.41 2,476.61
净利润 1,706.52 1,605.75 1,851.78
注：以上 2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月数据经审计
5、财务报告审计所为毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)，
具有从事证券、期货业务资格。以上审计报告均为标准无保留意见。
（四）港化工
1、公司概况
公司名称：中化香港化工国际有限公司
注册地点：FLAT/RM 4612 46/F OFFICE TOWER CONVENTION
二O一七年十二月二十八日 北京民族饭店
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一七年第四次临时股东大会文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
PLAZA 1 HARBOUR ROAD
注册资本：2723.35 万港元
中化香港化工国际有限公司于 1989 年 03 月 29 日在香港投资设
立，初始注册资本为 100 万港元，注册地址为香港湾仔港湾道一号会
展广场办公大楼 46 层 12 室。
公司自 1989 年成立起至 1994 年，股份 100 万股均以个人名义持
有，持有人签署书面声明代中化集团公司持有。自 1994 年中化香港
（集团）有限公司成立后，陆续将个人持股转让至中化香港（集团）
有限公司。至 1999 年 6 月中化香港化工国际有限公司成为中化香港
（集团）有限公司的全资子公司。
根据股份公司 2010 年中化股规（2010）7 号批复，同意公司采
用累计未分配利润转增注册资本的方式，将注册资本增加至 2723.35
万港元。2010 年 7 月，中化香港（集团）有限公司分别增资扩股 2177
万股及 446.35 万股，增资完成后，中化香港（集团）有限公司持有
股份增至 2723.35 万股，中化香港（集团）有限公司仍持有中化香港
化工国际有限公司 100%股权。
主要股东：港集团持股 100%。
2、港化工产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、港化工主要财务指标表
单位：万元人民币
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日
二O一七年十二月二十八日 北京民族饭店
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一七年第四次临时股东大会文件
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流动资产 38,506.53 28,320.58 42,173.30
非流动资产 323.80 414.30 404.37
资产总计 38,830.33 28,734.88 42,577.67
流动负债 32,314.62 22,037.46 33,270.32
非流动负债 - - -
负债总计 32,314.62 22,037.46 33,270.32
净资产 6,515.71 6,697.42 9,307.35
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-7 月
营业收入 288,745.68 281,796.05 192,540.84
利润总额 282,785.32 275,671.25 185,538.48
净利润 3,697.66 3,569.14 4,612.76
注：以上 2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月数据经审计
5、财务报告审计所为毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)，
具有从事证券、期货业务资格。以上审计报告均为标准无保留意见。
（五）中化日
1、公司概况
公司名称：中化日本有限公司
注册地点：日本东京都港区西新桥二丁目 29 番 3 号
成立时间：昭和 60 年 8 月 12 日（1985 年 8 月 12 日）
注册资本：1 亿日元
主要股东：中化亚洲持股 100%。
主营业务：主要从事中国与日本之间进出口贸易代理中介业务，
以及石油类产品、化工品的进出口、批发及中介业务，同时兼有房地
产买卖、租赁、中介及管理、事故保险代理业务等其他业务。
2、中化日产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
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情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、中化日主要财务指标表
单位：万元人民币
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日
流动资产 4,587.27 4,945.83 4,954.78
非流动资产 124.75 164.69 167.81
资产总计 4,712.02 5,110.53 5,122.59
流动负债 4,110.35 4,246.73 4,136.56
非流动负债 - - -
负债总计 4,110.35 4,246.73 4,136.56
净资产 601.67 863.79 986.03
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-7 月
营业收入 34,078.42 16,972.06 12,010.44
利润总额 226.34 240.90 90.43
净利润 160.88 145.50 90.33
注：以上 2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月数据经审计
5、财务报告审计所为毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)，
具有从事证券、期货业务资格。以上审计报告均为标准无保留意见。
四、关联交易标的评估结论
1、中化塑料
(一)资产基础法评估结论
经审计，评估前账面资产总计 289,230.04 万元，评估价值
316,215.94 万元，增值 26,985.90 万元，增值率 9.33%；账面负债总
计 225,589.52 万元，评估价值 225,589.52 万元，增值 0.00 万元，
增值率 0.00%；账面净资产 63,640.52 万元，评估价值 90,626.42 万
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元，增值 26,985.90 万元，增值率 42.40%。
(二)收益法评估结论
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，中
化塑料在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 63,640.52 万
元，评估价值 94,726.45 万元，增值 31,085.93 万元，增值率 48.85%。
（三）评估方法结果的分析选取
中化塑料的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用
收 益 法 评 估 结 果 94,726.45 万 元 ， 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果
90,626.42 万元，两种评估方法确定的评估结果差异 4,100.03 万元。
收益法评估结果比资产基础法评估结果高 4.52%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定
企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重臵成本
价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再
建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。资产基
础法评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资
产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并
在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净
资产价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，
根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势
与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次
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特定的经济行为，在持续经营的前提下，考虑股权受让方更看重的是
股权的盈利能力，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作
出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
2、中化江苏
(一)资产基础法评估结论
经 审 计 ， 评 估 前 账 面 资 产 总 计 49,214.55 万 元 ， 评 估 价 值
52,666.52 万元，评估增值 3,451.96 万元，增值率 7.01%；账面负债
总计 30,858.71 万元，评估价值 30,858.71 万元；账面净资产
18,355.84 万元，评估价值 21,807.80 万元，评估增值 3,451.96 万
元，增值率 18.81%。
(二)收益法评估结论
在评估假设及限定条件成立的前提下，通过收益法进行评估，中
化江苏在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 18,355.84 万
元，评估值 24,600.00 万元，评估增值 6,244.16 万元，增值率 34.02%。
（三）评估方法结果的分析选取
中化江苏的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用
收 益 法 评 估 结 果 24,600.00 万 元 ， 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果
21,807.80 万元，两种评估方法确定的评估结果差异 2,792.20 万元。
收益法评估结果比资产基础法评估结果高 12.80%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定
企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重臵成本
价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再
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建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。资产基
础法评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资
产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并
在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净
资产价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，
根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势
与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次
特定的经济行为，在持续经营的前提下，考虑股权受让方更看重的是
股权的盈利能力，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作
出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
3、中化青岛
(一)资产基础法评估结论
评估前账面资产总计 26,003.35 万元，评估价值 34,299.89 万元，
增值 8,296.54 万元，增值率 31.91%；账面负债总计 16,309.75 万元，
评估价值 16,309.75 万元，增值 0.00 万元，增值率 0.00%；账面净
资产 9,693.60 万元，评估价值 17,990.14 万元，增值 8,296.54 万元，
增值率 85.59%。
(二)收益法评估结论
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，中
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化（青岛）实业有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面
价值 9,693.60 万元，评估价值 25,900.00 万元，评估增值 16,206.40
万元，增值率 167.19%。
（三）评估方法结果的分析选取
中化（青岛）实业有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现
的市场价值，采用收益法评估结果 25,900.00 万元，采用资产基础法
评 估结果 17,990.14 万元， 两种评估 方法确定 的评估 结果差 异
7,909.86 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高 43.97%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定
企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重臵成本
价值，比较真实、切合实际地反映了企业价值，评估思路是以重新再
建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。资产基
础法评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资
产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并
在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净
资产价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，
根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势
与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次
特定的经济行为，在持续经营的前提下，考虑股权受让方更看重的是
股权的盈利能力，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作
出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
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4、港化工
(一)资产基础法评估结论
经审计，评估前账面资产总计 42,577.68 万元，评估值 44,073.43
万元，评估增值 1,495.75 万元，增值率 3.51 %；账面负债总计
33,270.33 万元，评估值 33,270.33 万元；账面净资产 9,307.35 万
元，评估值 10,803.10 万元，评估增值 1,495.75 万元，增值率 16.07%。
(二)收益法评估结论
经过收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，中化香
港化工国际有限公司的股东全部权益评估前账面价值 9,307.35 万元，
股东全部权益评估价值 28,170.00 万元，评估增值 18,862.65 万元，
增值率 202.66%。
（三）评估方法结果的分析选取
港化工的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收
益法评估结果 28,170.00 万元，采用资产基础法评估结果 10,803.10
万元，两种评估方法确定的评估结果差异 17,366.90 万元。收益法评
估结果比资产基础法评估结果高 160.76%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定
企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重臵成本
价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额
估算评估对象价值。资产基础法评估范围仅包括了企业账面存在的各
项资产，是以经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的
现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债
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评估值，从而得到企业的净资产价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，
根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、
全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势
与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次
特定的经济行为，在持续经营的前提下，考虑股权受让方更看重的是
股权的盈利能力，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作
出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
5、中化日
(一)资产基础法评估结论
经审计，评估前账面资产总计 5,122.59 万元，评估价值 5,139.78
万元，增值额 17.19 万元，增值率 0.34%；账面负债总计 4,136.56
万元，评估价值 4,136.56 万元，增值额 0.00 万元，增值率 0.00%；
账面净资产 986.03 万元，评估价值 1,003.22 万元，增值额 17.19 万
元，增值率 1.74%。
(二)收益法评估结论
在评估假设及限定条件成立的前提下，通过收益法进行评估，中
化日本有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值
986.03 万元，评估价值-2,594.00 万元，增值额-3,580.03 万元，增
值率-363.08%。
（三）评估方法结果的分析选取
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中化日本有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场
价值，采用收益法评估结果-2,594.00 万元，采用资产基础法评估结
果 1,003.22 万元，两种评估方法确定的评估结果差异-3,597.22 万
元。收益法评估结果比资产基础法评估结果低 358.57%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定
企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重臵成本
价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再
建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。资产基
础法评估范围包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资产
负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在
各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资
产价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，
根据被评估单位所处行业和经营特点，综合反映目前企业的股东全部
权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势
与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次
特定的经济行为以及企业未来年度主要贸易产品可能存在变化，收益
法经营预测存在一定的不确定性，故资产基础法评估结果更有利于报
告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法
评估结果作为最终评估结论。
五、关联交易的主要内容
中化国际本次拟签署《股权转让协议》, 主要内容如下:
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中化国际拟出资人民币 94,726.45 万元收购中化股份持有的中
化塑料有限公司 100%股权, 拟出资人民币 24,600 万元收购中化股份
持有的中化江苏有限公司 100%股权, 且拟出资人民币 25,900 万元收
购中化股份持有的中化(青岛)实业有限公司 80%股权以及中化金桥持
有的中化(青岛)实业有限公司 20%股权; 中化新拟出资 28,170 万元
收购中化香港持有的中化香港化工国际有限公司 100%股权, 且拟出
资 1,003.22 万元收购中化亚洲持有的中化日本有限公司 100%股权。
转让方拟在相应的股权转让协议中所列先决条件全部满足或由
中化国际和/或中化新书面表示放弃其中的一项或者多项后的 30 个
工作日内, 完成目标股权的过户手续, 并自过户手续完成之日起,
中化国际和/或中化新将享有相应的股东权利并履行相应的股东义务;
中化国际和/或中化新将在股权转让协议生效且股权转让协议中所列
先决条件全部满足或由其书面表示放弃其中未被满足的一项或者多
项后的 90 个工作日内, 以现金方式一次性支付股权转让对价。
根据股权转让协议的约定, 除中化国际和/或中化新书面确认放
弃外, 中化国际和/或中化新进行本次股权转让的交割以及支付转让
价款应以股权转让协议中所列先决条件的全部满足为前提。若股权转
让协议中所列先决条件未能在约定期限内全部满足且中化国际和/或
中化新未同意延长该等约定期限, 则股权转让协议在该等期限届满
时终止, 且各方同意恢复原状。
上述股权转让协议自获得中化国际的有权决策机构批准后生效。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过收购中化塑料等公司 100%的股权，有利于中化国际成为扎
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根中国、全球运营的创新型的精细化工领先企业，在汽车用化学品,
农用化学品、电子化学品等领域提供创新、优质、绿色的产品和综合
解决方案，与股东、员工和客户共享成长。目前，中化塑料对车用塑
料营销覆盖全国市场份额第一。通过本次收购，有利于中化国际打造
“汽车新材料综合服务供应链”的销售大平台。
本次收购标的公司预计可以使中化国际总资产增长 24 亿元，提
升中化国际当期净利润 2.58 亿元。
七、过去 12 个月关联交易情况介绍
1、过去 12 个月关联方交易：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）下属
全资子公司中化国际（新加坡）有限公司向中化香港（集团）有限公
司资产拆借（拆入）1.2 亿美元借款，拆借期限为 1 个月，产生利息
金额 183,634.7 元美元。
2、过去 12 个月同类型交易：
中化国际下属全资子公司中化农化有限公司将所持的上海苏化
国际贸易有限公司 10%股权协议转让至中化江苏有限公司，作价金额
为 68.80 万元人民币。
中化国际将所持有的中化兴中石油转运（舟山）有限公司 44.80%
股权协议转让至中化实业有限公司，作价金额为 87,476.37 万元人民
币。
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八、中化香港化工国际有限公司评估价值计算过程及主要参数
北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法对中化香港化工国
际有限公司的股东权益进行了评估，得出中化香港化工国际有限公司
股东全部权益的评估值为 28,170.00 万元，较股东全部权益账面价值
9,307.35 万元，评估增值 18,862.65 万元，增值率 202.66%。评估值
较账面价值增福较大，主要原因如下：
（一）公司行业环境分析
中化香港化工国际有限公司是中化香港（集团）有限公司的全资
子公司。公司主要经营工程塑料、汽车材料的采购和销售。经营模式
以代理分销台湾奇美、台化、韩国三星（乐天）、沙特 SABIC、巴斯
夫等企业的工程塑料原料。
公司经营产品包括 ABS、聚苯乙烯、聚碳酸酯、汽车料及其他产
品，其中主要以 ABS 产品为主。
随着汽车工业的发展，节能与环保成为了汽车工业的两大课题。
塑料以其重量轻、设计空间大、制造成本低、性能优异、功能广泛，
最终能使汽车在轻量化、安全性和制造成本几方面获得更多的突破，
从而成为了二十一世纪汽车工业最好的选择。ABS 一直在汽车部件生
产中起着重要作用。
ABS 也可以广泛应用于建筑用塑料片材、管材和配件等行业，由
于人均可支配收入的增加，发展中国家的建筑支出增长是工业增长的
关键因素之一。预计到 2024 将保持 5%的年复合增长率。今后建筑专
家将把建材重心瞄向轻质、高强度、可阻燃的材料，从而使该领域的
ABS 市场激增。ABS 由于其制造方便和价格低廉，近年来取代越来越
多的传统材料。此外，由于对外观要求越来越高，制造业中钢材使用
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量大幅减少，加上不同终端用户对颜色要求越来越多，是 ABS 市场增
长的主要因素之一。
（二）公司行业地位和核心竞争力
中化香港化工国际有限公司充分利用香港多年来形成的全球国
际贸易中心、物流中心的地位，拓展海外货源、开展进出口贸易、海
外转口贸易；利用香港国际金融中心的地位，为业务经营创造便利、
快捷、优惠的国际结算条件。
经过多年发展，中化香港化工国际有限公司获取了较为可观的市
场份额，整个市场竞争较为充分，处在垄断竞争的市场中。未来随着
整个市场规模的进一步扩大，中化香港化工国际有限公司的销量将进
一步增加。未来中化香港化工国际有限公司计划在保证产品价格稳定
的基础上，不断提高其产品销量，提高市场占有率，不断增加其产品
的影响力。
（三）股权价值评估计算过程
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。采用收益法的评估
结果作为最终评估结论，方法计算过程如下：
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本
化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方
法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益
折现值，加上非经营性资产的价值，减去非经营性债务，得出被评估
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单位股权价值。
1.收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，无固定经
营期限，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两
阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因
素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各
年与第 5 年持平。
2.未来收益预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，通过预测企业的未来年度
营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，
并根据企业未来的发展计划、资产购臵计划和资金管理计划，预测相
应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
（1）营业收入预测
根据企业主营业务的特点及企业盈利预测资料，中化香港化工国
际有限公司的主要业务为销售 ABS、聚苯乙烯、聚碳酸酯、汽车料等
工程塑料。
2017 年为该行业爆发增长的一年，ABS 等工程塑料价格处于历史
高点，许多工厂进行大幅扩产，提高产能，根据行业的发展趋势、产
业发展规律及企业高管访谈，由于工厂提高产能，增加产品供应，故
即使 ABS 等工程塑料产品的需求进一步增加，2018 年产品价格相比
2017 年仍将呈现不同程度下降，2018 年，由于产品价格下降，工厂
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又相对回归理性，降低产能，会达到相对稳定的平衡状态，故本次预
测 2019-2022 产品价格相对稳定。
基于企业未来发展规划、盈利预测及企业主要经营业务的合同、
订单，结合上述对企业营业收入的构成及行业发展趋势的分析，ABS
等工程塑料产品销量将维持一个低速稳健的增长趋势，由于汽车料产
品的历史需求量较为波动，本次评估根据市场需求量的预测对其销量
进行预测。综合上述产品单价及销量分析，综合确定预测期的收入。
预计 2018 年至 2019 年企业营业收入总体稳健。2018 年收入为
301,170.00 万元，2020 年按 6.68%增长，2021 年至 2022 年增速放缓
趋于平衡，2022 年收入为 348,529.28 万元，并进入永续期。
（2）营业成本预测
中化香港化工国际有限公司的营业成本为产品的购货成本。
由于 2017 年 ABS 等工程塑料销售价格较高，市场行情较好，许
多工厂进行大幅扩产，提高产能，故 2018 年预计产品供应量会增加，
故预测期产品的购货单价将会降低，产品进货数量将维持低速稳健增
加。
预计企业在正常经营状态下，随着企业收入规模达到相对稳定状
态，毛利率会维持在相对稳定的水平，保持与收入趋势一致。
（3）期间费用预测
中化香港化工国际有限公司的期间费用包括销售费用、管理费用
和财务费用，根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用、
管理费用的构成及变动趋势等因素综合考虑后进行预测。销售费用主
要为职工薪酬、报关费、保险费等；管理费用主要为职工薪酬、招待
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费等。预计预测年度职工薪酬、报关费、保险费、招待费费等费用将
随着收入规模的增长而上升，折旧摊销费用根据企业执行的会计政策、
评估基准日相应经营性资产的账面价值及评估基准日后计划投入的
资本性支出金额进行预测。预计 2018 年销售费用为 829.51 万元，管
理费用 657.44 万元，财务费用 702 万元；预计 2022 年销售费用为
1,011.03 万元，管理费用 733.66 万元，财务费用 757 万元。稳定年
度保持与 2022 年水平不变。
（4）所得税的预测
根据企业所处地区、行业的相关政策，中化香港化工国际有限公
司执行 16.5%的所得税率。未来年度的所得税费用按 16.5%的税率计
算。
（5）资本性支出和营运资金追加预测
按照本次收益预测的前提和基础，对资本性支出按企业在维持现
有规模的前提下进行预测。本次预测，资本性支出为经营性固定资产
的正常更新性投资。
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企
业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，
提供给他人商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，获得商业信用，相应可以减少现金的即时
支付。因此，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持
的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。通过对企业历史资
产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成
本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加
额。
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（6）企业自由现金流的预测
根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：企业自由现金流
=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息，按
以上公式计算得出 2018 年企业自由现金流为 3,845.40 万元，2019
年略有下降经营性现金流为 3,780.48 万元，2020 年回归 2018 年水
平并在未来年度实现稳定。
（7）折现率的确定
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现
率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采
用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指
标进行对比分析确定折现率数值。
（1）无风险报酬率：无风险报酬率选取剩余期限为 10 年以上的
中长期国债的到期收益率均值 4.02%。
（2）市场平均风险溢价：在本次评估中，我们采用美国金融学
家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考，
综合的市场风险溢价水平为 7.10%。
（3）风险系数β值：通过 Wind 资讯选取沪深两市与被评估单位
业务情况和财务情况相似的可比上市公司，取得评估基准日前 3 年的
有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换
算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为 0.8543。将此还原成被
评估单位有财务杠杆β值为 1.0947。
（4）公司特定风险：综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、
财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 4%。
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（5）权益资本成本折现率：根据上述参数计算得出权益资本成
本折现率 15.79%（取整）。
（6）付息负债资本成本：付息负债资本成本取一年期人民币贷
款基准利率上浮 10%，确定为 4.79%。
（7）根据公式计算 WACC 为 12.82%（取整）。
3.收益法结果
第一步，根据上述对中化香港化工国际有限公司企业自由现金流
的预测及折现率，确定未来年度的 FCFF 折现值。
第二步，非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的
确定。
非经营性资产：非经营性资产为 180.39 万元，为其他应收款
非经营性负债：非经营性负债为 355.55 万元，为其他应付款
溢余资产：无溢余资产
参股公司长期股权投资：东莞中化华美塑料有限公司评估值为
1,275.69 万元
付息负债：无付息负债
第三步：股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
+溢余资产价值＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价
值
=27,068.00+ 180.39 +0.00+1,275.69 -355.55-0.00
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=28,170.00（万元）（取整）
九、中化（青岛）实业有限公司评估价值计算过程及主要参数
北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法对中化（青岛）实业
有限公司的股东权益进行了评估，得出中化（青岛）实业有限公司股
东全部权益的评估值为 25,900.00 万元，较股东全部权益账面价值
9,693.60 万元，评估增值 16,206.40 万元，增值率 167.19%。评估值
较账面价值增福较大，主要原因如下：
（一）公司行业地位和核心竞争力
中化（青岛）实业有限公司是一家以对外贸易为主，同时有进口
业务和内贸业务的公司，目前经营的商品主要分三大类，即精细化工
品业务、营养保健品业务和农产品业务。
（1）营销管理优势：公司在营销管理方面，一直坚持专业化发
展方向，通过上下游渠道建设，不断优化产品结构，增加核心产品储
备。整合全球优势资源，创新经营模式，提升可持续发展能力，实现
公司产品在细分市场的领先地位。
（2）人力资源优势：公司拥有一支具备丰富贸易经验的销售队
伍，公司销售团队整体在贸易行业内耕耘 20 多年，对贸易行业非常
熟悉，能够深入行业精耕细作并把握机遇赚取超额利润，其中，公司
氨糖、软骨素业务一直保持出口前三的市场地位。
（3）检测技术优势：公司有自己的检测中心，通过不断优化产
品测试与技术服务流程，提高服务效率和报告准确率，自身检测水平
达到第三方实验室水准，严把产品质量关，确保了公司产品质量过硬。
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（4）产品品牌优势：
公司注重产品品牌建设和品牌培育，加强品牌市场推广，拥有
“LONGCHON 朗存”、“枫特”、“IceVia”、“ VeeFlex”等多个知名品
牌，在营养保健品及食品添加剂贸易领域有较高知名度和影响力。
（5）公司声誉优势：
公司荣获了青岛市“AAA”级信誉企业、山东省“推行协商民主，
强化社会责任”先进单位、山东省省直文明单位、山东省商务厅先进
基层党组织、青岛市外经贸先进企业、全国模范职工之家等荣誉，努
力恪守企业社会责任，在业界赢得良好的声誉。
（三）股权价值评估计算过程
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。采用收益法的评估
结果作为最终评估结论，方法计算过程如下：
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本
化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方
法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益
折现值，加上非经营性资产的价值，减去非经营性债务，得出被评估
单位股权价值。
1.收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，无固定经
营期限，因此确定收益期为无限期。
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预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两
阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因
素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各
年与第 5 年持平。
2.未来收益预测
基于评估对象的业务特点和运营模式，通过预测企业的未来年度
营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，
并根据企业未来的发展计划、资产购臵计划和资金管理计划，预测相
应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
（1）营业收入预测
中化（青岛）实业有限公司目前主要收入构成分为营养保健品、
精细化工品和农产品贸易收入。本次评估从上述行业发展前景、中化
（青岛）实业有限公司历史经营情况、截至评估基准日已签订的销售
合同等方面对 2017 年 8 月至 2022 年各类收入进行预测。近年来，公
司优化产品结构，逐步淘汰低附加值低内涵业务，加强核心商品客户
的开发，围绕战略规划积极开发新商品业务，随着产品结构的逐步优
化调整，以及企业开拓新商品业务、开发新客户的努力收到成效。
预计 2017 年至 2020 年企业营业收入总体保持较快增长其中 2018
年收入为 71899.81 万元，2019 年按 13.91%增长，2021 年至 2022 年
增速放缓趋于平衡，2022 年收入为 86,999.87 万元，并进入永续期。
（2）营业成本预测
中化（青岛）实业有限公司营业成本主要包括营养保健品、精细
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化工品和农产品的采购成本等，本次预测通过分析供应商所供应商品
相应行业未来发展情况、企业未来收入规模预测情况等因素，参考企
业近期历史年度毛利率水平对未来年度的营业成本进行预测。总体趋
势保持与收入增长一致。
（3）期间费用预测
中化（青岛）实业有限公司的期间费用包括销售费用、管理费用，
根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用、管理费用的构
成及变动趋势等因素综合考虑后进行预测。销售费用主要为职工薪酬、
运杂费、仓储保管费等；管理费用主要为职工薪酬、租赁费、办公费
等。预计预测年度职工薪酬、运杂费、仓储保管费、办公费等费用将
随着收入规模的增长而上升，折旧摊销费用根据企业执行的会计政策、
评估基准日相应经营性资产的账面价值及评估基准日后计划投入的
资本性支出金额进行预测。预计 2018 年销售费用为 3214.89 万元，
管理费用 1619.72 万元；预计 2022 年销售费用为 4037.75 万元，管
理费用 1930.72 万元。稳定年度保持与 2022 年水平不变。
（4）所得税的预测
根据企业所处地区、行业的相关政策，中化（青岛）实业有限公
司执行 25%的所得税率。未来年度的所得税费用按 25%的税率计算。
（5）资本性支出和营运资金追加预测
按照本次收益预测的前提和基础，对资本性支出按企业在维持现
有规模的前提下进行预测。本次预测，资本性支出为经营性固定资产
及无形资产的正常更新性投资。
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企
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业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，
提供给他人商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，获得商业信用，相应可以减少现金的即时
支付。因此，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持
的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。通过对企业历史资
产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成
本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加
额。
（6）企业自由现金流的预测
根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：企业自由现金流
=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息，按
以上公式计算得出 2018 年企业自由现金流为 1780.22 万元,2019 年
因收入增减导致营运资金增减显著，经营性现金流为 890.82 万元，
2020 年回归 2018 年水平并在 2022 年实现稳定。
（7）折现率的确定
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现
率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采
用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指
标进行对比分析确定折现率数值。
（1）无风险报酬率：无风险报酬率选取剩余期限为 10 年以上的
中长期国债的到期收益率均值 4.02%。
（2）市场平均风险溢价：在本次评估中，我们采用美国金融学
家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考，
综合的市场风险溢价水平为 7.10%。
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（3）风险系数β值：通过 Wind 资讯选取沪深两市与被评估单位
业务情况和财务情况相似的可比上市公司，取得评估基准日前 3 年的
有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换
算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为 0.8024。将此还原成被
评估单位有财务杠杆β值为 0.9027。
（4）公司特定风险：综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、
财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 3%。
（5）权益资本成本折现率：根据上述参数计算得出权益资本成
本折现率 13.43%（取整）。
（6）付息负债资本成本：付息负债资本成本取一年期人民币贷
款基准利率上浮 10%，确定为 4.79%。
（7）根据公式计算 WACC 为 12.02%（取整）。
3. 收益法结果
第一步，根据上述对中化（青岛）实业有限公司企业自由现金流
的预测及折现率，确定未来年度的 FCFF 折现值。
第二步，非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的
确定。
非经营性资产：非经营性资产为 3,338.34 万元，为闲臵的房屋
建筑物、构筑物、管道沟槽及土地使用权、闲臵或待报废的设备、长
期应收款、其他应收款、其他流动资产
非经营性负债：非经营性负债为 5,764.26 万元为其他应付款
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溢余资产：无溢余资产
子公司长期股权投资：中化（青岛保税区）工贸实业有限公司评
估值为 7,200.00 万元
付息负债：无付息负债
第三步：股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
+溢余资产价值＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价
值。
=21,100.00+3,338.34+0.00+7,200.00-5,764.26-0.00
=25,900.00（万元）（取整）
十、中化日本有限公司评估方法的说明
经审计，评估基准日账面资产总计 5,122.59 万元，账面负债总
计 4,136.56 万元，账面净资产 986.03 万元。中化日本有限公司的股
东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果
-2,594.00 万元，采用资产基础法评估结果 1,003.22 万元，两种评
估方法确定的评估结果差异-3,597.22 万元。收益法评估结果比资产
基础法评估结果低 358.57%。
（一）中化日本有限公司收益法评估值为负数
中化日本有限公司主要从事中国与日本之间进出口贸易代理中
介业务，以及石油类产品、化工品的进出口、批发及中介业务。
北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法对中化日本有限公
司的股东全部权益价值进行了评估，得出股东全部权益评估价值
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-2,594.00 万元，较股东全部权益账面价值 986.03 万元，评估增值
-3,580.03 万元，增值率-363.08%。
其中：中化日本有限公司根据自由现金流折现后经营价值为
526.13 万元，代表公司正常的经营性活动依旧能够带来公司正向的
价值，但因公司非经营性负债较大约为 3707.43 万元导致公司最终评
估结果为负数。
此外，中化日本有限公司收益法评估值负数的有 2 个原因：
1. 中化日本有限公司自身定位不明确。
多年以来中化日本有限公司经营所涉及的商品已达数百种，商品
类别较为杂乱。公司历史年度曾经营过散装化工品，化纤原料、有机
溶剂、塑料原来、医药和农药中间体、合成橡胶等等，多次的业务转
型导致公司的收入规模一直未达到理想情况。
2. 陷入迟滞的中日政治关系导致国内对于中化日本有限公司的
关注和扶持力度较低。
随着中化日本有限公司的整合完成，虽然中日关系存在一定问题，
但是整体二者经济贸易额会逐渐加大，日本发展越来越依赖于中国，
中国也需要从日本进口一定的高端产品，中化日本有限公司会进一步
发挥公司在海外的平台作用，创造新的价值。
（二）最终选取资产基础法评估值而非同其他标的公司选用收益
法评估值的考虑
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定
企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重臵成本
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价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值；收益法是在对企业未
来收益预测的基础上计算评估价值的方法，根据被评估单位所处行业
和经营特点，综合反映目前企业的股东全部权益价值。
考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次交易完成后
的发展以及企业未来年度主要贸易产品可能存在变化，收益法经营预
测存在一定的不确定性，故资产基础法评估结果更有利于报告使用者
对公司价值作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
近三年来中化日本有限公司主要从事 PNCB（对硝基氯化苯）的
代理业务以及 EA（醋酸乙酯）、木薯干的分销业务，业务营销网络独
立，主要经营产品销量相对平稳。中化日本有限公司当地财务报表数
据显示，年利润总额在 200 万至 300 万元之间，由于是轻资产运营的
公司，所以 ROE 较高。虽未来一两年经营业绩可能不会有大的突破，
但中化日本有限公司具有拓展日本市场的营销平台战略价值。
本次关联交易事项于 2017 年 12 月 12 日提交中化国际第七届董
事第十二次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通
过，现提请本次股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
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附件：
中化国际（控股）股份有限公司
二 O 一七年第四次临时股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1. 《关于收购中化塑料等 5 家公司股权的议
案》
股东（或代理人）签章：
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