中化国际（控股）股份有限公司
二零一八年度股东大会
会议文件
中化国际（控股）股份有限公司
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一八年度股东大会文件
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文件目录
编号 文件名称 页码
1. 《公司2018年度财务决算报告》 2
2. 《公司2019年度财务预算报告》 6
3. 《公司2018年度利润分配预案》 12
4. 《关于公司2018年度计提商誉减值准备的议案》 13
5. 《2018年度董事会工作报告》 17
6. 《2018年度监事会工作报告》 24
7. 《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》 28
8. 《关于预计公司2019年对外担保额度的议案》 34
9. 《关于续聘德勤华永会计师事务所为2019年财务及内控审计机构的议案》38
10. 《关于修订公司<章程>的议案》 39
11. 《独立董事2018年度述职报告》 40
12. 附件：《股东表决票》 49
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一八年度股东大会文件
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股东大会
议案 1 中化国际（控股）股份有限公司
2018 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际 2018 年度财务决算情况，请予审议。
一、审计结果
中化国际2018年度会计报表经德勤华永会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、经营情况分析
公司坚持聚焦新材料、新能源、生物产业三大精细化工战略产业，
加快业务平台整合步伐以及协同价值的发挥，进一步夯实产业基础，
在农药、化工中间体、聚合物添加剂、天然橡胶等诸多细分市场继续
保持全球领先地位。
1、化工新材料业务
高性能材料及中间体业务：以创新驱动发展，多个关键项目如期
投入运营，清洁和成本优势行业领先；对内实施精益生产，发挥安全
环保比较优势，全面提升装臵开工率；对外实施精准营销，加深战略
客户合作，有效应对贸易战影响。通过实施跨区销售等差异化策略，
利用稳定供应和技术、规模及产品链的综合比较优势，把握市场主导
权，提升盈利能力。
聚合物添加剂业务：2018 年面对国内市场需求低迷、外汇市场
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波动等多重挑战，通过新增并购项目、有效把握外汇操作、应用有针
对性的市场及产品组合销售策略，充分发挥管理优势，强化生产现场
管理，保障供应安全，有效平衡内外贸市场，2018 年收入同比增长。
2、农用化学品业务
中化作物聚焦自主品牌，通过采取有效的产品、渠道及推广策略，
并强化内部资源协同，进一步强化核心品种竞争优势，快速提升自主
产品经营贡献占比，实现销售业绩大幅增长；沈阳科创面对采购紧张
的局面，积极推进产品研发，强化在产产品生产技术优势，进一步改
善生产环境和节能减排，实现清洁生产，全年业绩大幅增长。
3、其他业务
轻量化材料业务面对历史罕见的暴跌行情，公司及时调整经营战
略，把控风险，积极开拓新的货源与客户，工程塑料业务聚焦核心产
品，汽车料业务持续夯实供应链各环节的运营基础，精细化工业务巩
固原有供应商关系加大资源获取力度。医药健康业务：大力推进核心
业务拓展，医疗器械业务坚持资源引进与市场拓展并重，扩大与世界
前十医疗器械品牌的合作广度和深度；保健品中的氨糖和软骨素供应
商及客户关系稳定，销售规模稳步提升；医药业务沿着研产销一体化
战略思路，重点通过注册登记和研发定制工作，积累药品品种资源。
天然橡胶业务：2018 年天然橡胶行业受经济基本面影响，主要产业
链供求关系未得到有效改善，全球天然橡胶市场价格震荡下行，持续
处于周期性低位。同时由于印尼产区气候变化因素导致农业产胶量大
幅下滑，一定程度上影响了合盛在印尼产区的原料采购及盈利空间，
在 2018 年整体市场不利的情况下，合盛橡胶盈利不及预期。贸易业
务分销贸易矿石业务探索新的经营模式，开发新的盈利增长点，煤焦
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部着重加强销售市场维护和开发，销售态势稳步趋好，整体实现经营
业绩增长。
三、资产结构分析
截至2018年12月31日，公司资产总额为503.29亿元，负债总额为
263.28亿元，归属于上市公司股东的净资产112.43亿元。
从资产的构成来看，2018年底公司流动资产为295.87亿元，占资
产总额的58.79%；非流动资产为207.43亿元，占资产总额的41.21%，
其中：长期股权投资净额为3.28亿元，占资产总额的0.65%；固定资
产和在建工程为88.98亿元，占资产总额的17.68%，无形资产38.43
亿元，占资产总额的7.64%；商誉45.71亿元，占资产总额的9.08%。
2018年12月31日公司的资产负债率为52.31%，较2017年下降9.5
个百分点；流动比率为1.74，速动比率为1.33。
四、现金流量情况
2018年中化国际现金流量为净流出15.90亿元，其中经营活动产
生的现金流量净额为流入23.64亿元，投资活动产生的现金流量净额
为流出42.72亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流入3.62亿元，
汇率变动对现金流量的影响为流出0.44亿元。2018年每股经营活动产
生的现金流量净额为1.13元/股。
五、股东回报
公司股本已由2000年刚上市时的37,265万股增长到2018年年底
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的208,301万股。在股本扩张、业绩增长的同时，公司每年均通过现
金分红实现对股东投资的回报，公司累计现金分红将达约43亿元（包
含2018年度拟分红金额）。
以上公司2018年度财务决算报告，已经公司第七届董事会第二十
九次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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2019 年 5 月 21 日
股东大会
议案 2 中化国际（控股）股份有限公司
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2019 年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际 2019 年度财务预算情况，请予审议。
一、2019年经营环境预测分析
（一）行业政策及其变动
国家和行业继续追求高质量发展，供给侧结构优化持续深入，行
业去产能、区域限产等政策进一步实施，启动《产业结构调整指导目
录》、《环境保护目录》新一轮修订。
工业和信息化部组织起草《GB/T37264-2018 新材料技术成熟度
等级划分及定义》，将于 2019 年 7 月 1 日正式实施。该标准的发布与
实施，将通过统一的标准判断特定新材料产品发展所处阶段，引导新
材料产业健康发展和优化布局，对加快我国新材料技术与产业发展具
有积极的促进作用。多省市聚焦新材料产业，推出产业转型升级新政
鼓励新材料产业集群发展、创新发展。
我国安全环保高压态势延续，陆续实施“污染防治攻坚战”、化
工园区整治、长江大保护等行动，部分地区四季度环保“一刀切”有
所松动，但整体强化监管态势不可逆，对化工企业挑战与机遇并存，
对落后企业带来更大生存压力，中长期将提升企业准入门槛及行业集
中度，持续推动绿色环保工艺开发及上游关键中间体一体化的发展，
高标准的 HSE 水平及绿色、可持续发展能力将成为化工企业的竞争优
势。
（二）行业格局与趋势
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1、高性能材料及中间体行业
1.1 行业格局
随着开放力度的加大和市场的成熟，全球高性能材料及精细化工
中间体行业已经形成了以陶氏杜邦、巴斯夫、科思创、亨斯迈、三菱、
帝人、东丽等欧美日世界级跨国化工企业为第一梯队，以中石化、中
国化工、中国中化、万华化学、卫星石化以及印度 ARRTI 等新兴企业
为代表的第二、第三梯队的竞争格局，中国生产商凭借技术、质量、
规模及成本等方面的优势，越来越多地与跨国企业形成直接的竞争与
合作关系，部分企业和产品在在全球细分市场已具备一定的竞争优势。
1.2 行业趋势
作为精细化工中最为重要的子行业之一，中间体行业未来 5 年依
然会保持较快的发展速度，细分的中间体产品将有较好的发展机遇。
目前，我国中间体产业已形成从科研开发到生产销售一套较完整的体
系，可以生产医药中间体、农药中间体等 36 个大类、4 万多种中间
体。我国每年中间体的出口量超过 500 万吨，是世界上最大的中间体
生产和出口国。
在我国高性能材料产业中，市场需求量较大、自给率较低、最急
需发展的领域是工程塑料、高性能纤维和电子化学品等化工产品，国
内自给率不足 60%。“十三五”期间，工程塑料、高性能纤维、电子
化学品等高性能材料将取得进一步发展，带动化工新材料整体自给率
由 2014 年的大约 60%提高到 2020 年的 80%以上，其中，工程塑料的
自给率将从 47%提升到 76%，高性能纤维从 76%到 92%，电子化学品从
50%到 66%。
高性能纤维领域，电子通信、国防军工、汽车轻量化、复合材料
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等下游应用行业需求的发展带动国内对位芳纶市场需求以年均 15%的
速度快速增长，未来在户外、运动等民用领域应用广泛，市场可期。
对位芳纶国产化产品生产技术日趋成熟，产品质量大幅提升，产量逐
步放大。
中美贸易战加速全球制造业格局重塑，国与国之间产业竞争加剧，
但中国市场已经积累了巨大的需求容量、坚实的产业厚度，与此同时，
消费升级加快、供给侧改革加深，为高性能材料及中间体产业发展创
造了良好的发展前景。
2、聚合物添加剂行业
2.1 行业格局
聚合物添加剂领域，橡胶化学品具有相对较高的技术壁垒，橡胶
防老剂是最重要的橡胶化学品种类。PPDs（对苯二胺类）在全球橡胶
防老剂占据绝对主导地位，圣奥化学、美国伊士曼化工是全球领先的
橡胶防老剂 6PPD 的生产企业；关键中间体 RT 培司先进工艺技术是防
老剂 6PPD 市场的关键竞争要素，其生产工艺技术壁垒较高，目前仅
圣奥化学和伊士曼化工拥有高产业化价值的知识产权。2018 年，圣
奥化学 6PPD 的国内市场份额保持领先地位，海外市场份额也稳步提
高。
2.2 行业趋势
全球轮胎行业的稳步发展为橡胶化学品需求增长提供保障支撑。
绝大多数的防老剂 PPD 用于轮胎工业，因此防老剂 PPD 的发展与轮胎
工业的发展趋势密切相关。全球汽车保有量的平稳增长，特别是载重
汽车全钢轮胎的替换需求，为轮胎行业稳定发展提供保障，同时拉动
作为橡胶加工重要辅助材料的橡胶化学品需求。
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亚太市场特别是中国市场已经成为全球橡胶化学品需求重要增
长区域。作为轮胎加工的重要辅助材料，橡胶化学品行业随着全球轮
胎市场的发展而不断东移，亚洲已占全球近一半的市场份额，未来份
额仍有进一步提升空间。同时我国目前已经成为全球橡胶化学品最大
的生产和消费国，加速橡胶化学品本土化进程。
轮胎产量仍将稳步增长，子午化和绿色轮胎促进橡胶化学品的需
求与升级。从行业角度，轮胎行业的整合已经开始，轮胎行业的健康
发展势必为其原材料市场的良性发展奠定基础；从产品角度，全钢轮
胎的子午化和半钢轮胎绿色化进程，同时也是轮胎材料的升级进程，
将带动橡胶化学品行业量及质的提升。
3、农用化学品行业
3.1 行业格局
国际方面，“新四大”寡头格局已经形成，“第二梯队”企业排名
也有了较大调整，其中部分企业均通过承接“新四大”剥离资产与整
合显著提升了竞争优势。国内方面, 环保高压监管一方面为有环保优
势、上下游配套完善的企业带来了业绩增长红利，另一方面也加速了
国内农药企业的整合进程。其中，原药企业围绕清洁生产、原料配套、
研发创新等方面不断拓宽“护城河”；制剂企业上游谋求与原药端的
一体化发展, 下游顺应新型农业种植主体的发展，探索农业服务领域
的延伸。无论国际与国内，整合集中资源优势、提升核心竞争力已成
为目前农化行业最为重要的发展趋势之一。
3.2 行业趋势
2019 年农药行业面临的经营环境将更加复杂多变。中国乃至全
球经济的下行压力较大，可能导致整体营商环境发生变化，中美贸易
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战或存再度升级的风险，国内农药开工走强，产能释放将对高位运行
的农药价格形成压力，农药产品愈向高效、低毒、低残留的方向发展，
符合规模化、集约化生产, 有助于降低农本, 提高生产效率与品质的
农药成品与技术具有广阔发展前景。
二、2019年的经营计划
2019 年公司将坚持“科学至上”发展理念，全面实施创新驱动
战略，稳步推进新业务; 坚持既定战略不动摇，聚焦新材料、新能源、
生物三大战略产业，以科学至上、技术领先为原则，瞄准重点产品和
业务，集中资源实现创新业务突破和产业转型升级，确保业务增长：
1. 科技创新成果转化：加大科技研发投入，提高科技研发产出，
加快科技成果转化，强化科技创新能力体系建设。
2. 产业化项目落地：积极推进芳纶、膜科技、锂电池、连云港
产业基地等产业化项目落地，加快战略整合。
3. 保持存量业务增长：稳定经营，保持高性能材料及中间体、
聚合物添加剂、农用化学品、轻量化材料及医药健康等存量业务稳定
增长；打造产业信息化优势；严控 HSE 风险。
三、2019年主要财务预算目标
1、2019年营业收入预算为615亿元；
2、2019年归属于母公司净利润预算为4.50亿元；
3、2019年经营性现金流预算为15.96亿元。
以上公司2019年度财务预算报告，已经公司第七届董事会第二十
八次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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2019 年 5 月 21 日
股东大会
议案 3 中化国际（控股）股份有限公司
2018 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经德勤会计师事务所审计，2018 年度中化国际（母公司报表）
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共 实 现 净 利 润 2,612,241,947.88 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
648,018,066.77 元，减去 2018 年度分配的股利 208,301,267.10 元，
提取盈余公积 261,224,194.79 元，其他转入-765,799.65 元，本年
可供股东分配的利润为 2,789,968,753.11 元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定、公司《章程》相
关条款及公司资金状况，公司本年度利润分配预案如下：
以 2018 年末总股本 2,083,012,671 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 3 股；向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），
合计分配现金股利人民币 312,451,900.65 元。经过上述分配，公司
剩余未分配利润累积滚存至下一年度，公司最终送股数量根据实施利
润方案时股权登记日总股本确定。
以上公司 2018 年度利润分配预案，已经公司第七届董事会第二
十九次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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2019 年 5 月 21 日
股东大会
议案 4 中化国际（控股）股份有限公司
《关于公司 2018 年度计提商誉减值准备的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际（控股）股份有限公司于 2019 年 4 月 19 日召开第七届
董事会第二十九次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关
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于公司 2018 年度计提商誉减值准备的议案》，拟于 2018 年度计提商
誉减值准备 65,000.00 万元。公司本次计提商誉减值准备的具体内容
如下：
一、计提商誉减值准备概述
2016 年 8 月，公司通过一揽子交易并购整合取得新加坡上市公
司 Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“Halcyon 公司”）
54.99%的股权，该公司成立于 2010 年，注册资本为 9.53 亿新加坡元，
主要从事种植、加工、行销和出口天然胶等业务。经业务整合后，截
至 2018 年 12 月 31 日公司持有的 Halcyon 公司所在的天然橡胶资产
组对应的商誉原值为人民币 313,937.04 万元。
2018 年受国际经济增长放缓的影响，天然橡胶市场需求低迷，
橡胶价格震荡下跌。经 Ernst and Young LLP 审计，Halcyon 公司 2018
年度归属于母公司股东的净利润为-848 万美元，经营业绩远低于预
期，出现减值迹象。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相
关规定，本着谨慎性原则，公司聘请中通诚资产评估有限公司（以下
简称“中通诚”）以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对 Halcyon 公
司所在的天然橡胶资产组可收回金额进行评估，并经过德勤华永会计
师事务所审计，2018 年度公司对天然橡胶资产组的商誉计提减值准
备折合人民币 65,000.00 万元。
二、计提商誉减值准备的具体情况
（一）行业情况
天然橡胶主要用于轮胎生产，而轮胎需求强弱取决于终端车市景
气度。2018 年，车市不容乐观。一方面，购臵税优惠政策全面退出；
另一方面，受宏观经济增速回落，中美贸易摩擦频发，加之前两年消
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费透支以及基数偏高的影响，2018 年传统消费旺季表现惨淡。2019
年，国内外汽车产销前景都不乐观，贸易摩擦常态化带来的影响更是
雪上加霜，天然橡胶市场需求低迷使得橡胶价格震荡下跌。
（二）商誉减值评估
鉴于上述市场行情及中化国际经营的风险分析，中化国际聘请第
三方评估机构中通诚对 Halcyon 公司所在的天然橡胶资产组的可回
收金额进行评估。可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定，未
来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预算确定。在
预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的
业绩和对市场发展的预期估计预计的销售收入增长率以及折现率等。
（三）评估结论
中通诚采用收益法评估模型，得出在评估基准日 2018 年 12 月
31 日，天然橡胶资产组可收回金额为 89,719.00 万美元，对应账面
价值为 107,882.00 万美元，基于上述评估结果，天然橡胶资产组减
值金额 18,163.00 万美元。按照中化国际持有 Halcyon 公司股比 54.99%
及 Halcyon 公司归属于母公司所有者权益占所有者权益总额的比例
96.07%，归属于中化国际部分为 9,595.00 万美元，折合人民币约
65,000.00 万元，形成中化国际 2018 年度商誉减值金额。
三、计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提的商誉减值直接计入 2018 年度当期损益，导致公
司 2018 年度利润总额和归属于母公司所有者的净利润减少人民币
65,000.00 万元。
四、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
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本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计
政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充
分、合理。且计提商誉减值准备后，公司 2018 年度财务报表能够更
加公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及
经营成果。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政
策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准
备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事
会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计
提商誉减值准备。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原
则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减
值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意
本次计提商誉减值准备。
以上提案，已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现
提请本次年度股东大会审议表决。
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尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际董事会 2018 年度工作情况报告如下：
一、2018 年度公司经营及发展情况
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公司积极推进战略转型，聚焦精细化工产业，通过内部整合和
协同价值的发挥，在新材料、新能源、生物产业，已逐步形成了覆盖
化工新材料、农用化学品等业务的精细化工主业，产业基础雄厚，未
来发展空间广阔。
1、 化工新材料业务
高性能材料及中间体业务：公司下属扬农集团拥有环氧氯丙烷、
烧碱、二氯苯系列、硝基氯苯、氯化苯等主要产品，以与国内外大客
户、供应商实行战略合作和长约为主，业务经营稳定。具有完善的产
业链优势和较强的工程研发转化能力，自主研发的二氯苯系列产品产
能全球领先，生物基环氧氯丙烷产能国内领先，芳纶等创新产品实现
产业化突破。国内供给侧改革和安全环保监管持续深化，公司凭借产
品结构调整与技术进步的积淀，依托安全环保和稳定生产优势有力把
握市场行情机遇，产销衔接确保经营业绩实现稳定增长。
聚合物添加剂业务：以圣奥化学科技有限公司为平台，已发展成
为全球领先的橡胶化学品供应商，产品包括防老剂 PPD 以及中间体
RT 培司、不溶性硫磺、高纯度 TMQ 等，其中防老剂 PPD 全球市场领
先。面对安全环保监管日趋严格、产品升级与市场竞争加剧，公司持
续加强市场研究及拓展，聚焦核心客户优化营销策略，统筹协调产能，
同时加强新产品创新，经营业绩稳步提升。
2、 农用化学品业务
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当前公司农药业务拥有研产销一体化资源配臵与一体化运营的
能力，业务涵盖研发、生产、分销、出口贸易等领域，整体产业规模
国内领先，在产原药品种数十种，拥有宝卓、9080、农达、墨菊等知
名品牌，创制制剂产品潜力高且呈增长态势，具有中国领先的农药研
发基础与资源和生产制造端的核心优势。中国市场分销网络覆盖除港
澳台/西藏外所有省市，营销效率领先，在泰国、印度、菲律宾、澳
大利亚等亚太主要农药市场拥有属地化全资子公司负责当地分销业
务，贸易业务覆盖全球，拥有丰富的客户资源和登记资源。全球农药
行业面临错综复杂的外部环境，跨国公司兼并重组导致寡头垄断格局
加剧；国内环保高压监管为有环保优势、上下游配套完善的企业带来
业绩增长红利，也加速了国内农药企业的整合进程；中美贸易战长期
态势仍不明朗。在此情况下，公司依托自身研产销一体化的优势，克
服内外部挑战，经营业绩再创新高
财务数据及经营分析详见《公司 2018 年度财务决算报告》。
二、公司发展战略
公司的愿景是精细化学，绿色生活。公司拥有共同打造中国领先
的创新型精细化工企业的梦想，矢志不渝地推动中国精细化工行业创
新发展和产业升级，以履行安全环保健康的社会责任为己任。
公司战略定位是以现有精细化工产业升级为基础，以新能源汽车
高性能材料综合解决方案应用为核心，持续创新驱动，聚焦新能源、
新材料及生物产业三大战略新兴产业，成为创新型的精细化工领先企
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业。
全面推进产品及业务组合创新、科技创新、商业模式创新、管理
创新四位一体创新驱动战略，以打造新能源汽车的高性能材料解决方
案提供商和中国农药标杆企业为战略主线，打造创新型的精细化工领
先企业。
从产业战略制定与执行能力、并购整合能力、科技创新能力、卓
越运营能力、快速市场响应能力、职能支持能力六大能力建设出发，
以组织架构承载能力落地，实施管控模式优化与变革。
三、董事会及各专业委员会运作情况
2018年，公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。董事
会下设战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审
计与风险委员会。三名独立董事分别担任提名与公司治理委员会、薪
酬与考核委员会、审计与风险委员会主席职务，同时董事会三个重要
的专业委员会构成中独立董事占多数。在公司审议重大生产经营决策、
对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、关联交易、内部审计等
事项时，公司独立董事通过与相关人员面谈或电话沟通、事先审阅相
关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情况，利用自身的
专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了重要的监督咨询
作用。2018年公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，按照《董
事会议事规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。全年公
司共召开董事会15次（其中2次为现场召开，13次以通讯方式召开），
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董事均积极出席会议，确实因故不能出席的，均依照《公司章程》的
规定委托其他董事代为出席。
2018 年董事会继续贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理
机制，各专业委员会各司其职、协同运作，全体董事恪尽职守，公司
治理结构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。
（1）2018 年，提名与公司治理委员会共召开了 2 次会议，主要
工作内容包括：审议了公司董事的变更以及部分高管的任免，相关提
名和聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员
符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序
合法有效。
（2）2018 年，审计与风险委员会共计召开了 6 次会议，审阅了
公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘用、财务
审计计划、内控审计方案等事项并出具了意见。
公司董事会审计与风险委员会按照《关于做好上市公司 2018 年
年度报告工作的通知》,充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监
督作用，保证了 2018 年年报的按时披露。
报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的
财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过
程中发挥了较大的作用。审计与风险委员会在独立跟踪德勤会计师事
务所出具的外审报告和公司审计部出具的内审调查结果基础上，对公
司在战略规划推进和年度经营计划实施过程中存在的各种风险隐患
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进行了全面的评估和提示；组织选聘公司内控工作第三方审计单位并
对内控工作计划执行涉及相关专项预算等工作资源配臵进行审批。逐
步建立和完善相关内控体系，完善公司内部控制制度，指导公司经营
层不断优化企业内部控制体系。
（3）报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，评估并核准
了公司经营层拟订的公司年度薪酬方案，制定了公司高管人员的绩效
考核标准并进行考核，审查了公司高管人员的薪酬政策与方案。薪酬
与考核委员会还依照法律、法规以及《公司章程》，对 2017 年年度报
告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审
核。
经评审，薪酬和考核委员会认为：公司为董事、监事和高级管理
人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无
虚假。
（4）报告期内，战略委员会研究了公司拟定的发展战略规划，
审核了公司重大对外投资、资产收购等事项。
四、股东大会决议执行情况
董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格
在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实
股东大会决议内容。公司本年度共召开一次年度股东大会、三次临时
股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。
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五、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
规则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公
司法人治理结构、规范公司运作。
公司在 2010 年就建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，
报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告
修正等情况，年报信息披露的质量和透明度进一步提升。
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《内幕信息
知情人登记制度》。公司按照上述规定，严格执行内幕信息知情人登
记管理的相关规定，防止泄露内幕信息，保证信息披露的公平性和及
时性。公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
目前，公司治理结构较为完善，与中国证监会有关文件的要求不
存在差异。鉴于公司治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，
公司会将治理工作持续、深入开展下去，严格按照相关法律法规以及
规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利
益，保障和促进公司健康、稳步发展。
六、内部控制情况
建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任。董事会根据《企
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业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，本公司内部控制制
度健全、执行有效。
公司聘请的德勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制
的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
以上为公司 2018 年度董事会工作报告，已经公司第七届董事会
第二十九次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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2019 年 5 月 21 日
股东大会
议案 6 中化国际（控股）股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照
《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定,认真
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履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，检
查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及
资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为，保证了公
司决策和运营的规范化。
一、监事会会议召开情况
本年度公司监事会共召开了四次会议，此外监事会成员还参加了
公司 2017 年度股东大会及 2018 年各次临时股东大会，列席了实地召
开的各次董事会会议，具体会议情况如下：
1、第七届监事会第五次会议于 2018 年 4 月 26 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 2 名（张宝红监事会主席授权周民监事代为出席并
表决）。审议通过了《公司 2017 年度报告及摘要》、《公司 2017 年度
财务决算报告》、《公司 2018 年第一季度报告及摘要》、《公司 2017 年
会计政策变更的议案》、《监事会 2017 年度工作报告》、《公司 2017 年
内部控制自评报告》以及《中化国际 2017 年度社会责任报告》。
2、第七届监事会第六次会议于 2018 年 8 月 29 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《公司 2018 年半年度报告及摘
要》及《关于聘请公司 2018 年度财务审计机构和内控机构的议案》。
3、第七届监事会第七次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《公司 2018 年三季度报告全文
及摘要》以及《关于公司财务报表格式变更的议案》。
4、第七届监事会第八次会议于 2018 年 12 月 28 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《关于公司坏账损失核销的议案》。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》
等要求，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序，对股东大会决
议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情
况等进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司已建
立起完善的内部控制制度；公司董事和公司高级管理人员能认真落实
股东大会决议，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反
法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认
真细致的检查。监事会认为：德勤华永会计师事务所有限公司对本公
司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了
公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是于 2013 年 11 月非公开发行股票，实际
募集资金 370,535.88 万元严格按照《中化国际非公开发行 A 股股票
预案（修订版）》使用。监事会经审核认为公司募集资金使用情况正
常，按照既定的募集资金用途投入使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，
没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
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2018 年度公司的经常性关联交易遵守了《中化国际与中化集团
及其他关联方关于经常性关联交易的框架协议》、《金融服务框架协议》
的约定内容。监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开
的原则，定价采用市场公允价格，公司及股东利益没有因此等关联交
易而受损害。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了公司《2018 年度内部控制自我评
价报告》。监事会认为本公司内部控制制度健全、执行有效，并对董
事会内部控制自我评价报告无异议。
以上为 2018 年度监事会工作报告，已经公司第七届监事会第九
次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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2019 年 5 月 21 日
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股东大会
议案 7 中化国际（控股）股份有限公司
《关于预计公司 2019 年日常关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年日常关联交易的预计交易额和实际交易额，不考虑
同控合并影响，具体情况如下:
1）购销日常关联交易
①与中国中化集团及其控股公司： 单位：万元
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关联交易类 占同类业务
关联单位 2018年预计交易额 2018年实际交易额
别 比例%
中国中化集团有 采购 200,000.00 210,382.74 3.99
限公司及其控股 销售 50,000.00 5,018.68 0.08
子公司 租赁费 4,800.00 3,143.93 0.06
②与联营公司的交易： 单位：万元
关联交易类 占同类业务
关联单位 2018年预计交易额 2018年实际交易额
别 比例%
南通江山农药化 采购 70,000.00 34,422.26 0.65
工股份有限公司
销售 13,200.00 2,428.66 0.04
及其控股子公司
山西亚鑫煤焦化
采购 60,000.00 15,637.81 0.30
有限公司
2）《金融服务框架协议》下的日常关联交易 单位：万元
2018年预计 2018年实际交 占同类业务
关联单位 关联交易类别
交易额/余额 易额/余额 比例%
中国中化集团有限
公司及其控股子公 利息收入 1,500.00 1,895.22 20.37
司
中国中化集团有限
公司及其控股子公 利息支出 18,000.00 4,021.32 5.52
司
中国中化集团有限
公司及其控股子公 金融服务费 2,000.00 不适用 不适用
司
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中国中化集团有限
公司及其控股子公 借款余额 300,000.00 66,705.58 不适用
司
中国中化集团有限
300,000.00
公司及其控股子公 存款余额 370,297.06 不适用
（注1）
司
中国中化集团有限
公司及其控股子公 委托理财 250,000.00 20,000.00 不适用
司
注1：2018年原预计存款余额为300,000.00万元，根据2018年第三次
临时股东大会审议决定，公司与财务公司修订《金融服务框架协议》，
将公司与财务公司的存款余额上限调整至400,000.00万元。
（二）预计2019年公司日常关联交易情况
基于 2018 年同控合并后关联交易的实际情况，对 2019 年的日常
关联交易预计如下： 单位：万元
关联方 关联交易类型 2019 年预计交易额/余额 2018 年实际交易额/余额
中国中化集团有 采购 300,000.00 210,382.74
限公司及其控股 销售 50,000.00 5,018.68
子公司 租赁费 4,800.00 3,143.93
南通江山农药化 40,000.00 34,422.26
采购
工股份有限公司
2,700.00 2,428.66
及其控股子公司 销售
山西亚鑫煤焦化 30,000.00 15,637.81
有限公司 采购
利息收入 2,500.00 1,895.22
18,000.00 4,021.32
中国中化集团有 利息支出
限公司及其控股 金融服务费 2,000.00 0.00
子公司 借款总额 300,000.00 66,705.58
400,000.00 370,297.06
存款余额
委托理财（注
2） 250,000.00 20,000.00
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注2：2019年公司合计不超过人民币25亿元资金进行委托理财（其中
不包括江苏扬农化工股份有限公司的委托理财），上述资金额度可滚
动使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化集团有限公司：
中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）法人代表为宁
高宁先生，注册资本为 436.22 亿元，成立于 1950 年，前身为中国化
工进出口总公司，曾用名中国中化集团公司，2017 年 12 月 21 日经
工商核准更名为中国中化集团有限公司，是国务院国资委监管的国有
重要骨干企业。中化集团是以石油化工为基础、以材料科学和生命科
学为引领的创新型的综合性化工企业，以及涵盖地产和金融的有限多
元化投资控股公司。公司是中国四大国家石油公司之一，领先的化工
产品综合服务商，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）和现代农
业服务一体化运营企业，并在城市开发运营和非银行金融领域具有较
强的影响力。作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业，中化集团提
供的产品和服务广泛应用于社会生产和人们衣食住行各方面，“中化”
和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。
中化集团 2018 年末总资产 4,897.49 亿元，归属于母公司的所
有者权益 511.48 亿元。2018 年营业收入 5,910.76 亿元，归属于母
公司的净利润 46.40 亿。中化集团资信情况良好，根据其财务和经营
状况分析，预计其具有较好的履约能力。
中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条所规定的关联方情形。
（二）南通江山农药化工股份有限公司：
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南通江山农药化工股份有限公司法人代表为薛健先生，注册资
本 2.97 亿元，注册地址为南通市经济技术开发区江山路 998 号。2018
年底总资产 32.07 亿元，2018 年营业收入 39.21 亿元。主要经营项
目为: 化学农药、有机化学品、无机
化学品、高分子聚合物制造、加工、销售。经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区
内从事货物装卸、仓储经营。
南通江山原属于中化国际联营公司，中化国际持有其 29.19%的
股权。2018 年 11 月公司将持有南通江山的股票挂牌出售，截至 2018
年 12 月 31 日，南通江山不再属于中化国际的联营企业。根据《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 以及 10.1.6 条所规定的关联方
情形，截至 2019 年 10 月底，中化国际存在过去 12 个月内有关联自
然人（高管）在南通江山担任董事的情形，因此将认定 2019 年 1 至
10 月与南通江山的交易均为关联交易。
（三）山西亚鑫煤焦化有限公司
山西亚鑫煤焦化有限公司法人代表为贾永明先生，注册资本
3.15 亿元，注册地址为太原市清徐县东于镇东高白。2018 年底总资
产 12.68 亿元，2018 年营业收入 24.97 亿元。主要经营项目：生产
煤气及化工产品、煤矸石烧结砖的生产与销售，销售钢材、建材、生
铁、机电产品（不含小轿车），自产产品的出口和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口。冶炼焦炭、洗选精煤。
山西亚鑫煤焦化有限公司系公司的联营公司。
三、关联交易的定价政策
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该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公
允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司预计的 2019 年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营
需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公
司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司
与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。
该协议已经 2005 年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其
他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。
2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架
协议》，该协议经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，并经公
司 2013 年第一次临时股东大会批准予以续签。2014 年 5 月，公司 2013
年度股东大会批准予以修订。2016 年 5 月，经公司 2015 年度股东大
会同意，公司与财务公司再次修订了《金融服务框架协议》。经公司
第七届董事会第四次会议决议同意，公司与财务公司于 2017 年 4 月
29 日续签了《金融服务框架协议》。为推进双方进一步合作，经公司
第七届董事会第二十三次会议决议同意，以及 2018 年第三次临时股
东大会审议通过，公司与财务公司于 2018 年 10 月 31 日对《金融服
务框架协议》进行修订，目前公司与中化集团财务有限公司的关联交
易严格按照该协议执行。
以上提案，已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现
提请本次年度股东大会审议表决。
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股东大会
议案 8 中化国际（控股）股份有限公司
《关于预计公司 2019 年对外担保额度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
根据《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规以及《中化国际（控股）股份有限公司章程》的规定，
为满足公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要，经公司第七届
董事会第二十九次会议审议通过，拟提请股东大会批准自 2018 年年
度股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止，授权向
全资子公司提供累计不超过人民币 36 亿元的担保，控股子公司之间
互相提供累计不超过人民币 24 亿元的担保。中化国际预计 2019 年度
对外担保额度为 60 亿元，上述担保额度可在公司及全资子公司、控
股子公司互相之间分别按照实际情况调剂使用。
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在本次董事会审议的担保额度及担保人与被担保人范围内，属于
任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保。
其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出
决议后才能实施。
在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公
司管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等
具体事项，并授权总经理签署相关协议及文件。
二、被担保人基本情况
（一）对全资子公司的担保
公司拟向全资子公司提供累计不超过人民币 36 亿元的担保，其
中包括中化作物保护品有限公司、中化塑料有限公司、中化健康产业
发展有限公司、SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.及其
全资/控股子公司。前述被担保人的基本情况如下：
1、中化作物保护品有限公司
该公司注册资本为 8 亿元，主要从事货物及技术的进出口业务，
农资经营，实业投资等业务。2018 年末,该公司合并资产总额为
294,697.63 万元，合并净资产为 61,179.91 万元；2018 年实现合并
收入 329,807.58 万元，合并净利润 11,678.16 万元。
2、中化塑料有限公司
该公司注册资本为 49,283.11 万元人民币，该公司主要从事危险
化学品、塑料品的销售和进出口等业务。2018 年末,该公司合并资产
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总额为 238,739.48 万元，合并净资产为 61,891.19 万元；2018 年实
现合并收入 1,357,311.91 万元，合并净亏损 3,525.16 万元。
3、中化健康产业发展有限公司
该公司注册资本为 29,600 万元，主要从事医疗器械、营养原料、
食品添加剂、医药等产品的贸易。2018 年末,该公司合并资产总额为
100,598.19 万元，合并净资产为 39,710.19 万元；2018 年实现合并
收入 309,910.54 万元，合并净利润 6,160.41 万元。
4、SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.
该公司注册资本为 2.11 亿美元，主要从事化工、橡胶、冶金等
产品的贸易。2018 年末，该公司资产总额为 1,069,395.46 万元，净
资产为 250,365.95 万元；2018 年实现收入 447,014.16 万元，净利
润 10,810.59 万元。
（二）控股子公司之间的互相担保
公司控股子公司之间互相提供累计不超过人民币 24 亿元的担保，
其中包括江苏扬农化工集团有限公司、圣奥化学科技有限公司、
Halcyon Agri Corporation Limited 及其全资/控股子公司。前述被
担保人的基本情况如下：
1、江苏扬农化工集团有限公司
该公司注册资本为 25,026.91 万元，为生产农药、氯碱、精细化
工产品的大型农药、化工企业。2018 年末，该公司合并资产总额为
1,688,322.53 万元，合并净资产为 1,192,519.46 万元；2018 年实现
合并收入 919,713.55 万元，合并净利润 136,113.83 万元。
2、圣奥化学科技有限公司
该公司注册资本为 5.85 亿元，主要从事橡胶助剂、化学合成药
的生产销售等业务。2018 年末，该公司合并资产总额为 445,706.81
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万 元 ， 合 并 净 资 产 为 356,780.66 万 元 ； 2018 年 实 现 合 并 收 入
293,960.85 万元，合并净利润 49,462.37 万元。
3、Halcyon Agri Corporation Limited
该公司注册资本为 9.53 亿新加坡元，主要从事种植、加工、行销和
出口天然胶等业务。2018 年末，该公司合并资产总额为 1,260,421.59
万元，合并净资产为 526,510.94 万元；2018 年，实现合并收入
1,423,088.58 万元，合并净亏损 14,256.45 万元。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计发
生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间
以实际签署的协议为准。公司将根据担保协议签订情况和具体实施情
况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、
资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，
严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司所预计的 2019 年度对外担保额度有利于满
足公司及子公司 2019 年度经营及业务发展需求，担保事项的或有风
险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次担保预计事项并提交公司股东
大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至 2018 年 12 月 31 日，中化国际合并层面的担保余额合计为
46.02 亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的 40.92%，公司及子
公司不存在逾期对外担保情况。
以上提案，已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现
提请本次年度股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
股东大会
议案 9 中化国际（控股）股份有限公司
《关于续聘德勤华永会计师事务所为 2019 年财务及内控
审计机构的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年 9 月 17 日，经公司第二次临时股东大会批准，聘请德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为我司提供
财务及内控审计服务。
根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的相关规定，
考虑业务的连续性、对公司的了解程度等因素，现提请股东大会审议：
同意续聘德勤华永会计师事务所为公司 2019 年度财务及内控审计机
构，并授权审计委员会就公司 2019 年度审计费用与德勤进行预沟通。
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以上提案，已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现
提请本次年度股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
股东大会
议案 10 中化国际（控股）股份有限公司
《关于修订公司<章程>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年
4 月 28 日召开第七届董事会第三十次会议,审议通过了《关于修订公
司<章程>的议案》。为进一步优化公司治理、规范公司运营，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》等相关法律、法规，结合本公司实际情况，拟修订公司《章程》
中有关法定代表人的条款，具体修改内容对照如下：
原条款 拟修订后的条款
第九条 董事长为公司的法定代 第九条 经理为公司的法定代表
表人。 人。
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公司《章程》其他条款无修订。
本次修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站。
以上提案，已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现提
请本次年度股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
股东大会
报告事项 中化国际（控股）股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年度，作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责履职，持
续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，深入一线考察调
研，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司及股东尤其是中小
股东的合法权益。
现将 2018 年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
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一独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
徐经长先生，男，中国国籍，1965 年出生，中国人民大学经济
学(会计学)博士毕业，毕业后留校任教至今。曾先后在香港城市大学
和美国加州大学（UCR）任访问学者和高级研究学者。现任中国人民
大学商学院会计系教授、博士生导师、中国金融会计学会常务理事。
徐经长先生具备丰富的会计专业知识和经验，是以会计专业人士身份
被提名为公司独立董事人选的。
俞大海，男，德国籍华人，1961 年出生，毕业于德国汉堡大学
化学系，博士学位。于 1990 年加入德固赛(Degussa)集团，先后担任
工业及精细化学品事业部战略发展与财务总监，农用化学品及中间体
事业部总监，大中华区首席执行官和赢创集团（Evonik）全球执行董
事会成员。2006 年 10 月起担任赢创（中国）有限公司主席及首席执
行官，赢创工业集团大中华区总裁，2011 年 4 月起加入赢创集团全
球执行董事会，成为赢创全球核心管理层成员，2013 年 12 月因个人
原因从赢创集团离职，现任本公司独立董事，俞博士咨询投资公司董
事长，安宏资本运营合伙人及谈马锡国际公司顾问。
徐永前，男，中国国籍，1967 年出生,复旦大学法学学士学位。
1989 年至 1996 年，在山东海洋化工集团公司从事法律顾问工作；1996
年至 1999 年,就职于山东求是律师事务所；1999 年至今，就职于北
京大成律师事务所。现任北京大成律师事务所高级合伙人、律师，中
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华全国律师协会教育委员会委员、中国劳动学会薪酬专业委员会常务
理事、本公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的
1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位 、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本
人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公
司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
一、 年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议
和通讯表决等多种会议召开方式。2018 年度，公司共举行了 15 次董
事会会议和 4 次股东大会，我们以审慎负责、积极认真地态度出席了
相关会议。
作为公司的独立董事，我们在召开相关会议前均主动关注和了解
公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资
料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特
长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与
讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决
策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
姓名 参加董事会情况
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本年应参 缺席
其中：亲自 委托出席 投反对票
加董事会
出席次数 次数 次数 次数
次数
徐经长 15 15 0 0 0
俞大海 15 15 0 0 0
徐永前 15 15 0 0 0
报告期内，出席公司股东大会会议情况：
姓名 2017 年度股 2018 第一次 2018 第二次 2018 第三次
东大会 临时股东大 临时股东大 临时股东大
会 会 会
徐经长 √ √
俞大海
徐永前 √ √
2、现场考察工作
我们参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对
公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管
理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，
能够切实保障我们作为独立董事的知情权。同时，我们也密切关注媒
体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识
和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
3、年报工作
在年报编制和披露过程中，我们严格按照上海证券交易所《独立
董事年度报告期间工作指引》的有关规定，到公司现场调研，与公司
管理层全面沟通公司 2018 年度的生产经营和规范运作情况，在年报
审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审
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计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司 2018 年
年度报告的如期披露。
二、 年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求，对公司2018年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进
行了审核，我们认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合
相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回
避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的
情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据德勤华永会计师事务所出具的《关于中化国际（控股）股
份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，我们
审查了 2018 年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并
发表了独立意见。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证
监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公
司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为
控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在
互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司对外担保事项均按
相关管理要求和规定，经董事会或股东大会审议通过并及时披露。
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3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名和聘任程序均符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资
格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
核，我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬
考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未做业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司与原审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通
合伙)已履行完毕原签订的《业务约定书》约定的所有业务。根据《关
于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会
[2011]24 号）关于年度决算审计师的定期轮换要求，经委托中化国
际招标有限责任公司公开招标并综合评选，公司改聘德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，负责公司 2018
年度财务报告审计工作、内部控制审计及合同约定的其他财务工作。
我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，我们认为德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙人）具备证券、期货相关业务审计
从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
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司未来财务审计及内控审计工作的要求，同意聘任其为本公司 2018
年度财务审计及内部控制审计服务机构。公司变更会计师事务所的决
策程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规
的规定。报告期内，德勤华永会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司
章程》的规定实施分红。
根据公司五届21次董事会发布的《关于制定公司股东回报规划的
议案》，进一步完善并规范了公司现金分红政策。我们认为，公司充
分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回
报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司
现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别
是中小股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查
和了解，我们认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告57份，定期报告4份，高质量地
完成了信息披露各项工作。我们认为，公司信息披露符合上交所《上
海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理制度》
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等有关规定，信息披露能够遵循“公开、公平、公正”的原则，做到
了真实、准确、及时、完整、公平。
10、内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制并对外披露了《2017
年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷
认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自
我评价。2017年度内控评价未发现公司存在内部控制设计和执行方面
的重要和重大缺陷。
我们对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议。上述工作的
顺利开展，有效地提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况
如下：
担任职务
姓名 审计与风险 提名与公司 薪酬与考核
战略委员会
委员会 治理委员会 委员会
徐经长 / 主席 / 委员
俞大海 委员 / / 主席
徐永前 / 委员 主席 /
报告期内，各专业委员会按照《专业委员会工作细则》，在协助
董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥
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了重要的作用。2018 年,审计与风险委员会共召开 6 次会议,具体审
阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘用、
财务审计计划及内控审计方案，并出具了独立意见；提名与公司治理
委员会审阅了公司董事、高管调整等事项；薪酬与考核委员会审议了
公司高管 2017 年奖励及公司 2018 年薪酬绩效方案（含高管）等事项；
战略委员会审核了公司重大投资并购项目。
四、总体评价和建议
报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
作为公司独立董事，2018年度我们严格按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实
履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，在董事会上积极
建言建策，指导和督促经营层做好经营管理工作，较好的完成了本职
工作，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。
2019年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟
通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善
与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法
权益。
中化国际（控股）股份有限公司
独立董事：徐经长、俞大海、徐永前
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附件：
中化国际（控股）股份有限公司
二 O 一八年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2018 年度财务决算报告
2 公司 2019 年度财务预算报告
3 公司 2018 年度利润分配预案
4 关于公司 2018 年度计提商誉减值准备的议案
5 2018 年度董事会工作报告
6 2018 年度监事会工作报告
7 关于预计公司 2019 年日常关联交易的议案
8 关于预计公司 2019 年对外担保额度的议案
关于续聘德勤华永会计师事务所为 2019 年财务
9
及内控审计机构的议案
10 关于修订公司《章程》的议案
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股东（或代理人）签章：
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