中信证券股份有限公司

                    关于航天晨光股份有限公司

           变更部分募集资金投资项目的专项核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为航天
晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”或“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定履行持续督导职责，就航天晨光变更部分募集资金投资项目的情况进行了
审慎核查，核查具体情况如下：


    一、变更募集资金投资项目的概述
    （一）实际募集资金金额、资金到位时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]623 号）核准，公司于 2015 年 6 月 15 日非公开发
行人民币普通股 32,000,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 30.00 元，募集资金总额为人民币 960,000,000.00 元，扣除从募集资金
中直接扣减的各项发行费用人民币 18,132,000.00 元，实际募集资金净额为人民
币 941,868,000.00 元。上述募集资金净额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了信会师报字[2015]第 211204 号《验资报告》。
    本次募集资金主要用于年产 3500 台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项
目、航天特种压力容器及重型化工装备项目、油料储运及 LNG 运输车项目以及
补充流动资金。
    （二）拟变更募集资金投资项目的概述
    本次拟变更的募投项目为油料储运及 LNG 运输车项目，该项目计划投资总
额为 4 亿元，实施主体为航天晨光（镇江）专用汽车有限公司（以下简称“航天
晨光镇江公司”）。航天晨光镇江公司是由航天晨光与镇江市国资委下属投资平台
--镇江国投创业投资有限公司（以下简称“镇江国投”）共同出资成立，注册资
本 3,000 万元，其中航天晨光以现金出资 2,250 万元，占比 75%；镇江国投以

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现金出资 750 万元，占比 25%。项目主要生产成品油加（运）油车、LNG 运输
车等产品。项目建设包括大容量绝热罐体生产线；加（运）油车、LNG 运输车
总装生产线及相关辅助配套设施。
    按照原计划，募集资金到位后，双方将共同出资 3.7 亿元对航天晨光镇江公
司增资，其中航天晨光以募集资金出资 2.775 亿元，镇江国投出资 9,250 万元，
增资完成后，双方持有航天晨光镇江公司的股权比例不变。
    （三）项目变更及董事会审议情况
    截至目前，油料储运及 LNG 运输车项目尚未进行投资。为提高募集资金使
用效率，公司拟终止该项目并将 2.775 亿元募集资金用于永久性补充流动资金。
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
    二、变更募集资金投资项目的具体原因
    1、外部市场环境发生变化，产品需求不旺
    （1）油料储运运输车项目
    油料储运运输车产品主要应用在成品油运输行业，具体品种为加油车、运油
车。根据近几年公司对相关产品市场情况的调研摸底，并结合同行业企业的相关
情况综合分析，2013 年至 2016 年加运油车产量基本维持在 1 万两左右，市场
需求总体较为平稳，没有出现大的增长。考虑到经济增长放缓和绿色新能源的推
广速度会相互作用影响社会上总的油品消费量，同时传统油料运输装备受国家去
产能政策影响，预计加运油车总量“十三五”期间也不会有太大增长，总体维持
现有水平。
    油料储运运输车市场容量有限，参与的厂家又多，竞争更加激烈，产品利润
率已被压缩到极低的水平。这些市场环境变化对拟建设的镇江园区项目将会造成
较大影响，投资回报预期存在极大不确定性。项目已无法支撑镇江园区最初规划
的投资回报要求。
    （2）LNG 运输车项目
    近两年受国际油价下跌影响，LNG 逐步失去价格优势，需求量减缓，造成
LNG 价格大幅下跌。目前国内 LNG 价格较 2015 年年初降幅约 38.7%。由此造
成 LNG 运输车需求量大幅下降，且价格下滑较大。目前国内 LNG 运输车出厂
价格较 2015 年年初降幅约 28.6%。该项目目前面临的市场环境和宏观政策与项

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目论证之初相比都发生了较大的变化。
    2、现有生产线进行智能化改造后，满足后续产能需求
    根据公司“十三五”发展规划，公司将于近期启动罐体自动化生产线技术改
造项目，通过新建自动化物流系统、自动化生产线及产线信息系统，建成集研发、
生产于一体的铝合金/不锈钢罐体自动化生产线，实现罐体加工的自动化、数字
化和智能化，形成罐体智能制造数字化车间，罐体年产量达到 2000 台（套）/
年。按照目前市场情况预计，公司完成现有产线智能化改造，产能将满足未来业
务发展需求。
    鉴于以上原因，镇江园区项目论证之初的外部市场环境已经发生了较大变
化，现有产线智能化改造能满足后续发展需求，继续投资油料储运及 LNG 运输
车项目将存在较大风险。
    三、新项目的具体内容
    变更用途后的募集资金 2.775 亿元将用于永久性补充公司流动资金。
    四、内部决策程序情况
    公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目的议案》。
    公司独立董事认为：本次变更募集资金项目履行了必要程序，符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存
在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金项目已
经过充分论证，全面考虑了市场环境和行业环境的变化以及公司的实际经营情
况，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东的利
益。因此，我们同意变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金。
    公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》。公司监事会认为：本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济
形势、相关行业以及公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司
章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，公司变更部分募集资金投资项目并将
募集资金用于永久性补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公
司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因
此，监事会同意变更部分募集资金投资用途。

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    五、保荐机构核查意见
    保荐机构对公司的董事会秘书、财务总监等进行了访谈，查阅了董事会决议、
监事会决议、独立董事意见。经核查，保荐机构认为：公司本次拟终止的油料储
运及 LNG 运输车项目并将节余的资金用于永久补充流动资金，符合公司实际运
营的需要，能有效提高资金使用效率，符合全体股东的利益；该事项已经公司董
事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程
序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定。保荐机构同意公司本次终止油料储运
及 LNG 运输车项目并将节余的募集资金用于永久补充流动资金事项。本事项尚
需提交公司股东大会审议批准。


    （以下无正文）




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