股东大会法律意见书



                      安徽天禾律师事务所
                 关于安徽水利开发股份有限公司
           2017 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：安徽水利开发股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽水利开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽水利
开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“公司”）的委托，指派喻荣
虎、汪明月两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2017 年 11
月 17 日召开的安徽水利 2017 年第三次临时股东大会（以下称“本次
临时股东大会”）出具法律意见书。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

   本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2017 年 10 月
31 日在《上海证券报》、《证券日报》和公司指定的信息披露网站上
刊登了《安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第六十次会议决
议》、《安徽水利开发股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东
大会的通知》。
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    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次临时股东大会的召开程序

    本次临时股东大会于 2017 年 11 月 17 日上午 9：30 如期召开，会
议由公司董事长赵时运先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容
与公告内容一致。

    经上证所信息网络有限公司确认，本次股东大会采用上证所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 11 月 17 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2017 年 11 月 17 日 9:15-15:00，与公告内容一致。

    经核查，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。

     三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    经查验，在现场参加本次股东大会的股东、股东代理人以及通过网
络 投 票 表 决 的 流 通 股 股 东 共 计 13 人 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 数 共 计
514,167,984 股，占公司总股本的 35.8480%。

    现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表股份
513,792,964 股，占公司股份总数的 35.8219%。经核查，股东及股东代
理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有
权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
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   根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
系统直接投票的流通股股东共计 10 人，所持有表决权的股份数为
375,020 股，占公司股份总数的 0.0261%。

   出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的律师。

   经验证，出席及列席本次临时股东大会人员的资格符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、本次临时股东大会的表决程序

   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合表决方式对各项提案
进行了表决，现场投票以记名投票的方式进行，并按《公司章程》规
定的程序进行了监票，当场公布表决结果；会议记录由出席会议的公
司董事签名；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。

   经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
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件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议
合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限
公司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    安徽天禾律师事务所


    负责人：____________          经办律师：___________

              张晓健                           喻荣虎



                                             ______ ____

                                               汪明月




                                     二○一七年      月          日