股东大会法律意见书



                      安徽天禾律师事务所
                关于安徽水利开发股份有限公司
            2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                 天律证 2018 第 00038 号



致：安徽水利开发股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽水利开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽水利
开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“公司”）的委托，指派喻荣
虎、汪明月两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2018 年 2 月
5 日召开的安徽水利 2018 年第一次临时股东大会（以下称“本次临时
股东大会”）出具法律意见书。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

   本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2018 年 1 月
20 日在上海证券交易所外部网站、《上海证券报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《安徽水利开发股份有限公
司第六届董事会第六十三次会议决议公告》、《安徽水利开发股份有
限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
                                                        股东大会法律意见书


   本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次临时股东大会的召开程序

   本次临时股东大会于 2018 年 2 月 5 日上午 9：30 如期召开，会议
由公司董事长赵时运先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与
公告内容一致。

   经上证所信息网络有限公司确认，本次股东大会采用上证所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 2 月 5 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2018 年 2 月 5 日 9:15-15:00，与公告内容一致。

   经核查，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

   经查验，在现场参加本次股东大会的股东、股东代理人以及通过网
络投票表决的流通股股东共计 8 人，所持有表决权股份数共计
513,881,584 股，占公司总股本的 35.8280%。

   现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表股份
513,792,964 股，占公司股份总数的 35.8219%。经核查，股东及股东代
理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有
权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
                                                                 股东大会法律意见书


    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
系 统 直 接 投 票 的 流 通 股 股 东 共 计 5 人 ， 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数为
88,620 股，占公司股份总数的 0.0062%。

    出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的律师。

    经验证，出席及列席本次临时股东大会人员的资格符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

     四、本次临时股东大会的表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合表决方式对提案进行
了表决，现场投票以记名投票的方式进行，并按《公司章程》规定的
程序进行了监票，当场公布表决结果；会议记录由出席会议的公司董
事签名；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网
络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。

    经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果。表决结果如下：

     1、审议通过了《关于投资设立安徽水利开发有限公司的议案》；

     2、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

     3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资
金的议案》；

     4、审议通过了《关于与关联方进行应收账款保理的关联交易的议
案》；
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    5、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

    6、审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》；

    7、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议
合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

    （以下无正文）