安徽水利开发股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
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二〇一八年四月二十七日
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
2017 年年度股东大会会议议程 ............................... 5
2017 年年度股东大会注意事项 ............................... 6
议案一、《2017 年年度报告》全文及摘要 ..................... 7
议案二、2017 年度董事会工作报告 ........................... 8
议案三、2017 年度监事会工作报告 .......................... 17
议案四、2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告 ......... 20
议案五、2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ........ 22
议案六、2017 年度独立董事述职报告 ........................ 23
议案七、关于 2018 年度投资计划额度的议案 ................. 32
议案八、关于 2018 年度为子公司提供担保额度的议案 ......... 33
议案九、关于 2018 年度综合授信额度的议案 ................. 38
议案十、关于预计 2018 年度日常关联交易的议案 ............. 39
议案十一、关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分的议案 ... 45
议案十二、关于修订《公司章程》的议案 .................... 47
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2017 年年度股东大会会议议程
一、时间：2018 年 4 月 27 日上午 9:30
二、地点：蚌埠市东海大道 5183 号公司总部三楼一号会议室
主持人：公司董事长赵时运先生
议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络
投票起止时间：自 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 4 月 27 日，现场投票开始时间
为 2018 年 4 月 27 日上午 9:30。）
（本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-
11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委
托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网
络投票合并表决结果
11、宣读股东大会决议
12、律师宣读法律意见书
13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
14、宣布大会结束
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2018 年 4 月 27 日
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2017 年年度股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、上海市证券管理办公室《关于上市公司
股东大会议事规则的指导意见》和中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公
司股东大会规则>的通知》的有关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权
益，确保公司 2017 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议
的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确的统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股
总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法
定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会
秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，须填写《股东大会
发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言或提出问
题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出
的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监
票、清点。
7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同意”、“反对”
和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东
持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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议案一
《2017 年年度报告》全文及摘要
各位股东：
公司《2017 年年度报告》全文及摘要已经于 2018 年 3 月 20 日召开的公司
第六届董事会第六十五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
具体内容详见公司《2017 年年度报告》。
请审议。
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议案二
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司董事会在全体股东的大力支持下，以价值创造和回报股东为
宗旨，积极履职，勤勉尽责，充分发挥董事会领导决策作用，为公司稳定发展
与规范运作做了大量卓有成效的工作。现将董事会 2017 年度工作情况及 2018
年工作计划汇报如下，请审议：
一、2017 年公司经营成效
2017 年，公司坚持稳中求进的工作总基调，用新发展理念统领发展全局，
全面做好稳增长、促改革、调结构、防风险、建和谐各项工作。2017 年实现营
业收入 354.57 亿元，同比增长 3.18%；实现利润总额 11.46 亿元，同比增长
26.64%；总资产达 635.07 亿元，同比增长 38.87％；全年新签合同额为 687.87
亿元，同比增长 37.57%；实现归属于上市公司股东的净利润 7.81 亿元，同比
增长 25.25%；实现每股收益 0.60 元，同比增长 17.65%元。公司各项经济指标
稳中向好，市场经营成果丰硕，生产管理平稳有序，收入规模逐步壮大，盈利
水平不断攀升，翻开了安徽水利持续发展的新篇章。
（一）深化改革创新机制
全面完成了吸收合并安徽建工集团和募集配套资金工作，根据证监会审批
的吸收合并及募集配套资金方案，及时办理股权变更、专利过户、房产及土地使
用权过户等工作，募集配套资金 13.85 亿元，顺利完成整体上市及配套募集资金
的股份登记工作，公司总股本由 9.04 亿股增至 14.34 亿股，资产质量、发展能
力、经营效率、抗风险能力进一步增强。。
（二）市场开拓成效显著
市场经营亮点纷呈，所属安徽交航、路桥集团获批市政特级资质，特级企业
增至 5 家。所属安徽三建、安徽路桥和安徽交航中标合肥地铁 4 号线，轨道交通
实现历史性突破。PPP 投资业务迅猛发展，全年落地 PPP 项目 20 个，合同额 354
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亿元，业务覆盖交通运输、市政工程、城镇综合开发、水利建设、生态环保、医
疗卫生等领域。西进战略成果丰硕，西北市场依托陕西辐射周边，承揽多个 PPP、
EPC 及传统施工项目，新签合同额 82 亿元；西南市场巩固发展，新签合同额 13.5
亿元。海外业务筑底重塑，全年新签海外合同额 21.4 亿元，同比大幅提升。
（三）发展质量不断提升
基础管理活动持续深入，开展“基础管理巩固年”活动，取得良好管理效
益，全年创“鲁班奖”1 项、“国家优质工程奖”1 项、“华东地区优质工程奖”
4 项、“黄山杯”5 项，并获“安徽省质量奖”、“创鲁班奖工程优秀企业”称
号。项目管理标准化推进有力，实现新开工项目“一令、二状、三管控”全覆
盖，实施重点项目信息化，组织 PPP、轨道交通项目策划，畅通海外项目信息反馈
渠道。安全文明管理扎实有效，安全责任层层压实，教育培训、隐患排查、监督
检查和应急管理持续强化，全年未发生较大及以上生产安全责任事故。全面预算
管理持续深化，做好“营改增”应对，全面开展债权管理与考核，不断强化资金
结算和回流管理。风险防控体系不断健全，合同评审覆盖率 100%，项目合同管理
员配备率 100%，黑名单管理系统、纠纷案件处理流程顺利启用，信访维稳工作扎
实有效，审计工作制度体系持续健全。
（四）科技引领绿色发展
创新能力不断增强，全年获省部级科技进步奖 5 项，发布国家标准 1 项、行
业和地方标准 8 项，取得“发明专利”10 项、“实用新型专利”47 项，获省部级
工法 23 项、“省级建筑业新技术应用示范工程”7 项，安徽路港获批“省认定企
业技术中心”。信息化建设加速推进，成功研发“在建项目地图”，无人机、二
维码、物联网、视频会议、智能监控、人脸识别、VR 虚拟体验等技术创新运用，
获“全国建筑企业信息化建设特优案例”和“全省信息化示范工程”称号。BIM 技
术加速推广，发布首批 BIM 技术应用示范项目 33 个。建筑产业化厚积薄发，全年
中标合同额 8.69 亿元，在建项目面积达 80.4 万平米，入选首批“国家级装配式
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建筑产业基地”，安建地产锦绣花园产业化项目获评“安徽省绿色建筑示范项
目”。
（五）统筹资源协调发展
多措并举实现降本增效，全面推进集采招标，“逢采必招、应招必招”成为
共识；安建建材外部经营初见成效，全年收入 38.1 亿元，外部贸易占三分之一；
安徽路桥提前锁定钢材价格，节约成本 800 万元；路桥集团广德项目通过自主碎
石加工，节约成本 2000 余万元。资金集中提供资源保障，充分发挥财务公司资金
融通作用，支持公司工程、地产、投资业务的开展，助推重大项目落地实施，发
挥资金集聚效应；创新“工程施工+金融服务”业务模式，与恒大集团签订战略协
议，产融联动效应初步显现。地产业务整体稳健增长，全年新增土地储备 1341
亩，完成销售额 58 亿元。
（六）和谐企业氛围浓厚
持续强化文化引领，修订《企业文化手册》，开展“企业文化建设推进年”
活动，围绕网站群、报纸内刊、微信微博等形式，构建统一的立体宣传体系，
“诚信为本、敬业至上”的核心价值观深入人心。丰富职工生活，开展团员青年
主题活动，全年各类文体活动参与人数近万人。不断完善民主管理，完善职工代
表大会制度，推动专门委员会履职尽责，及时办理职工代表提案，做到件件有回
复；落实职工代表民主管理权利，围绕解决热点难点问题，开展巡视检查，做到
事事有回音。积极承担社会责任。定期发布社会责任报告，规范披露社会责任履
行情况。落实脱贫攻坚要求，选派驻村工作队，累计投入资金 104 万元，圆满完
成对口扶贫任务。积极对接望江扶贫项目，初步确立 11 个意向项目。
二、2017 年董事会履职情况
董事会认真履行股东大会赋予的职责，率领经营管理层与全体员工，贯彻
执行公司发展战略以及年度工作计划，积极推动公司各项业务发展。
（一）坚持公司规范运作，不断提升治理水平
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董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求，不断完善公司治
理，规范运作，科学决策，强化信息披露管理，维护公司全体股东的利益。公
司股东大会、董事会、经营管理层和子公司在各自的权责范围内各行其职、各
负其责，保证了公司运行的有效可控，公司法人治理结构的实际情况与中国证
监会有关文件规定和要求不存在实质性差异。
（二）积极发挥决策作用，持续提高履职能力
2017 年，公司共召开了 15 次董事会会议，分别是第六届董事会第四十八
次会议至第六届董事会第六十二次会议，上述董事会决议公告详见上海证券
报、证券日报、中国证券报、证券时报和上交所网站。全年召开 6 次董事会专
业委员会会议，包括 5 次审计委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议，分别
审议了公司 2016 年财务报告和会计师事务所 2016 年从事公司审计工作的总结
报告、2017 年第一季度财务报告、2017 年半年度财务报告、2017 年第三季度
财务报告、关于续聘 2017 年度财务报告内部控制审计机构的议案和关于 2016
年度高级管理人员薪酬的议案，董事会各专业委员会按照公司相关制度开展各
项工作。
（三）执行股东大会决议，切实维护股东利益
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项内容。一是公司
2017 年半年度利润分配方案执行情况。公司 2017 年第二次临时股东大会于
2017 年 9 月 15 日召开，会议审议通过了公司 2017 年半年度利润分配方案。该
项利润分配工作已于 2017 年 10 月 25 日前实施完毕。二是变更部分募集资金投
项目的实施情况。公司第六届董事会第六十次会议审议通过《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》，拟变更原“施工机械设备购置项目”剩余募集资金
及其募集资金产生的利息和理财投资收益 29,342.77 万元和“向恒远水电增资
用于东月各河一二级电站建设项目”（以下简称“恒远水电项目”）募集资金
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产生的利息及理财投资收益 376.72 万元、合计 29,719.49 万元用于“南平水美
城市 PPP 项目”。2017 年 11 月 17 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议
通过了上述《关于变更部分募集资金投项目的议案》，同意公司执行相关变更
方案。三是公司章程修订情况。公司第六届董事会第六十次会议审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》，因公司重大资产重组实施完毕，公司注册资本由
904,247,168 元增加至 1,434,300,227 元。2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第
二次临时股东大会审议批准了该事项。据此公司于 2017 年 10 月完成《公司章
程》和相关工商登记变更。四是聘请审计机构情况。公司 2017 年第四次临时股
东大会审议通过了《关于续聘 2017 年度财务报告和内部控制审计机构的议
案》，据此，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度审计机构。
（四）履行信息披露义务，构建和谐股东关系
2017 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露事务管理制度》履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整。公
司举行了 2016 年度网上业绩及现金分红说明会，认真接待投资机构调研，积极
参加券商组织的投资者策略会，与投资者保持良好的沟通。
三、2018 年展望及工作重点
（一）宏观经济及行业形势预判
展望 2018 年，全球经济出现明显的复苏迹象，国内经济延续总体平稳、稳
中向好的态势。党的十九大提出的各项改革措施将逐步落地，高质量发展成为
经济运行的基本要求，货币政策保持稳健，积极财政政策取向不变，供给侧改
革、简政放权、国资改革、土地改革、住房改革、对外开放都将加快推进，但
经济发展的结构性矛盾和不确定性风险仍然存在。
从行业发展情况看，建筑业进入深度调整期和转型期，但依然具有较强韧
性和巨大潜力。建筑业信息化、产业化引领行业未来发展，基础设施建设成为
经济“高质量发展”的重要支撑，房地产调控政策将维持稳定性和延续性，PPP
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模式在政策规范下前行，工程总承包模式（EPC）加速推进，装配式建筑迎来全
面发展，BIM 等信息技术应用加快落地，党的十九大宏伟部署给企业带来全新
的发展机遇和巨大的增量空间，建筑施工企业仍处于大有可为的重要战略机遇
期。但建筑业也将面对更加激烈的竞争环境，特色发展、差异竞争将成为行业
发展大趋势。
（二）2018 年发展思路
2018 年是改革开放 40 周年，是全国上下全面贯彻党的十九大精神的开局
之年，是决胜全面建成小康社会的关键一年。面对新的发展环境、条件和任
务，公司将继续坚持稳中求进的总基调，以新发展理念为统领，以高质量发展
为要求，以“管控风险、稳健经营”为原则，以“基础管理深化年”活动为抓
手，统筹实施稳增长、促改革、调结构、防风险等各项工作，推动公司在实现
高质量发展上不断取得新进展。
2018 年主要目标任务：实现收入 425.37 亿元，利润总额 12.98 亿元。
（三）2018 年工作重点
1.展现新作为，着力规范治理提升形象
严格按照上市规则要求，持续提高董事会履职能力，维护并提升公司在资
本市场的良好形象。进一步健全完善治理结构。严格按照法律法规及公司章程
的要求，完善公司法人治理结构。充分体现党的领导，进一步健全监督制衡机
制，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。进一步
加强公司规范运作水平。做好“三会”运行和信息披露工作，持续开展董事、
监事、高级管理人员培训，提高董、监、高履职能力，提升规范运作水平。进
一步完善内控体系，强化内控措施执行落实，促进内控体系运行有效，从根本
上保障公司的健康运营和协调发展。进一步提高董事会履职能力。完善和优化
决策机制，建立健全高效的执行体系和清晰的监督体制。创新和规范董事会运
作机制和工作方式，充分发挥董事会专业委员会的作用，不断提高科学决策能
力，促进公司良性发展。进一步开展投资者关系管理。充分尊重资本市场和股
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东意见，关注投资者的需求，利用公司网站、微信平台、交易所网络平台、投
资者接待日、业绩说明会等多种渠道，深入细致做好与投资者的沟通联络和互
动交流。加强市值管理，扩大公司在资本市场的影响力，引导投资者发现公司
价值，不断提升公司在资本市场的良好形象。
2.落实新要求，着力夯实管理提高质量
牢牢把握高质量发展的要求，继续开展“基础管理深化年”活动，推动管
理提升、质量提高、效率变革。深化全面预算管理，健全预算管理体系，加强预
算考核力度，强化预算执行分析，以预算目标引导内控体系建设，实现精准、可
控、可持续发展。持续提升项目管理。积极开展项目“双标建设”，促进标准化
管理和标杆项目相互融合，形成高点定位、示范引领、标准统一、整体推进的良
好局面。夯实全面质量管理。加强质量通病防治，完善责任追究机制，以质量保
进度、降成本、树品牌。加强质量创优工作，追求“卓越管理”，在行业内争先
进位，持续打造质量优势，把集团公司发展推向“质量时代”。健全成本管理体
系。统一成本核算标准，建立成本策划评审体系，完善定期成本分析制度，统筹
做好税务策划，健全成本风险防范机制，着力化解本轮主材涨价导致的成本风
险。
3.贯彻新理念，着力围绕创新提升能力
建筑业未来的发展方向就是智能化、产业化，要坚持把创新摆在发展全局的
核心位置，着力塑造更多依靠创新驱动的引领型发展。加快建筑产业化布局。大
力发展装配式建筑，加大产业化基地建设投入，扩大规模，加快布局，占领市
场，打造设计、生产、施工全产业链。加快推广绿色建筑、绿色施工技术，加强
绿色建筑规划、设计、施工、运维全生命周期管理。推进信息化集成应用。在建
好“一平台”、“一终端”、“一张图”的基础上，继续推进“一张表”，即移
动业务智能报表管理系统，加快建设“一中心”，即项目可视化调度指挥中心，
让制度变为流程，流程体现岗位，岗位产生数据，数据决定行为，以信息化优势
提升企业核心竞争能力。提高科技创新能力。加快重点实验室建设，组织技术攻
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关，加大核心技术储备力度，注重科研成果转化。大力推广应用 BIM 技术，积极
开展“QC 小组”、“技术攻关”、“小改小革”等活动，营造浓厚创新氛围。
4.增强新动能，着力开拓市场优化结构
坚持主业定位不动摇，延伸产业链条，拓展发展空间，形成主业突出、结
构优化、高度联动、协调发展的全产业发展格局。坚定不移优化业务结构。做
精、做专、做强施工主业，积极承接 EPC 项目，做优在手轨道项目，加强地下
管廊、海绵城市、超高层、大型公建项目等业绩的积累。稳健发展投资业务，
巩固投资+施工的盈利模式，合理规划 PPP 业务规模，积极承揽规范的 PPP 项
目。探索特色房地产之路，理性购置新地块，大力消化存量，加强资金回笼。
拓展地铁隧道管片业务，探索铁路、现代贸易等新兴业务，把物业管理、PPP
后期运营管理作为重要转型业务加以培育。全力重塑整合市场布局，统筹区域市
场资源，强化整体经营协调。坚定西进战略不动摇，围绕西安、新疆、西南目标
区域，形成西部市场经营体系。围绕长江经济带、淮河经济带等重大战略部署，
寻求市场机遇。优化海外市场经营布局，巩固传统优势市场，紧盯“一带一路”
沿线国家，着力拓展新兴市场，积极探索由单一项目施工向项目综合服务转型。
5.聚焦新问题，着力防控风险健康发展
切实增强风险意识、忧患意识，着力打好防范化解重大风险攻坚战，确保公
司健康平稳持续发展。防控资金风险。严格落实全面预算管理制度，保证预算刚
性和严肃性。积极稳妥“去杠杆”，降低融资成本，合理控制融资担保规模，持
续降低整体负债水平。树立“现金为王”意识，加快应收款项周转，实现经营性
资金净流入。严格资金使用管理，杜绝资金违规支出，确保资金运行安全高效。
管控投资风险。建立 PPP 项目预算管理体系，健全追责问责机制，做好融资风险
隔离，构建全生命周期风险管控机制。严格控制新拍土地，加快在手项目去化速
度，持续降低房地产业务融资成本。防范经营风险。切实规范经营投标行为，做
到“不行贿受贿、不围标串标”。加强投标项目前期测算，杜绝经营性亏损项
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目。杜绝安全风险。落实安全生产责任制，建立内部安全举报机制，加大安全检
查巡察力度，推进“科技治安”，构建安全管理长效机制。
6.围绕新目标，着力共建共享和谐企业
落实共享发展理念，努力推进企业、职工、社会和相关利益方合作同赢。积
极承担社会责任。健全社会责任管理体系，明确社会责任管理目标，定期发布社
会责任报告。为投资者创造价值，依法保护中小股东权益。落实脱贫攻坚任务，
巩固现有扶贫成果，持续加大产业扶贫、技术扶贫、教育扶贫、智力扶贫力度，
形成精准帮扶、稳定脱贫长效机制。持续加强企业文化和品牌建设。大力弘扬
“诚信为本、敬业至上”核心价值观，着重推进文化深度融合，提高全体职工文
化认同度和企业归属感。全面规范统一企业标识，树立项目窗口形象，打造统一
的对外品牌形象。不断完善企业文化体系，在统一文化前提下，丰富延伸具有特
色、个性鲜明的子文化。促进企业民主管理。健全职代会工作制度，开展职工代
表巡视检查，完善厂务公开制度，落实集体合同制度，丰富职工群众文化生活，
激发广大职工主人翁精神。关爱关心职工成长。完善职业生涯规划，构建“职位+
专业”成长双通道，实现“拴心留人”，打造人才资源“蓄水池”。加快实施企
业年金方案，完善职工福利保障体系，稳步提高职工收入，让职工共享企业发展
成果。
请审议。
2018 年 4 月 27 日
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议案三
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》等相关规定，本着对全体股东负责，维护公司合法权益的宗旨，忠实履
行监督职能。现将有关情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2017 年公司监事会共召开了 7 次会议，具体如下：
第六届监事会第二十五次会议于 2017 年 3 月 8 日召开，会议审议通过了
《2016 年度监事会工作报告》；审阅了《2016 年年度报告》全文及摘要；审阅
了《2016 年度公司财务决算报告及 2017 年度财务预算报告》；审阅了《2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；审阅了《关于为子公司提供担保
的议案》；审阅了《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（二）第六届监事会第二十六次会议于 2017 年 3 月 27 日召开，会议审议
通过了《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》和《关于增加 2017 年对子
公司担保额度的议案》。
（三）第六届监事会第二十七次会议于 2017 年 4 月 27 日召开，会议审阅
了《2017 年第一季度报告》。
（四）第六届监事会第二十八次会议于 2017 年 7 月 20 日召开，会议审议
通过了《关于与关联方进行应收账款保理融资的关联交易议案》和《关于会计
估计变更的议案》。
（五）第六届监事会第二十九次会议于 2017 年 8 月 28 日召开，会议审议
通过了《2017 年半年度报告》全文及摘要；审议通过了《关于公司 2017 年上
半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017 年半年度利润分配预
案》、《关于 2017 年度为子公司提供担保额度的议案》、《关于调整 2017 年
度日常关联交易额度的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的
议案》等 6 项议案。
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（六）第六届监事会第三十次会议于 2017 年 10 月 30 日召开，会议审议通
过了《2017 年第三季度报告》全文及摘要和《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》。
（七）第六届监事会第三十一次会议于 2017 年 12 月 29 日召开，会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年度，公司按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》
规范运作，董事会的召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》相关规
定；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，没有发现董事、高级管理人员在履行
职务时有违反法律、法规和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告，监事会对公司 2017 年度财务报表进行了审查，
认为公司 2017 年财务状况良好，审计报告是客观公正的，公司财务报告公允
反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
（一）2015 年度，公司非公开增发人民币普通股股票 29,980,099 股，每
股发行价为人民币 20.10 元，募集资金总额为人民币 602,599,989.90 元，扣除
各项发行费用合计人民币 10,620,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币
591,979,989.90 元。
2017 年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 2,527.23
万元，即用募集资金支付东月各河一二级电站建设进度款 2,527.23 万元。
（二）2017 年度，公司发行股份吸收合并安徽建工集团并募集配套资金，
非公开发行人民币普通股 211,804,276 股，每股发行价格为人民币 6.54 元，募
集配套资金总额为人民币 138,520.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币
2,862.00 万元，募集配套资金净额为人民币 135,658.00 万元。
18
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 40,872.13
万元。
监事会认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募
集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管
理的违规情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司与关联方的关联交易均能遵循公开、公平、公正的原
则，按市场价格进行交易，因此关联交易未损害公司利益。
请审议。
2018 年 4 月 27 日
19
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
议案四
2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告
各位股东：
现将安徽水利开发股份有限公司 2017 年度财务决算及 2018 年财务预算情
况汇报如下：
（一）主要利润指标
营业利润（万元） 113,871.61
利润总额（万元） 114,562.48
归属于上市公司股东的净利润（万
78,133.97
元）
营业外收支净额（万元） 690.87
经营活动产生的现金净流量（万元） -923,123.25
现金及现金等价物净增加额（万元） 69,423.02
（二）主要财务指标情况分析
主营业务收入（万元） 3,539,237.69
总资产（万元） 6,350,746.77
归属于上市公司股东的权益（万元） 775,322.57
每股收益(元/股)元 0.60
每股净资产(元/股)元 5.41
净资产收益率% 12.45%
扣除非经常性损益后净资产收益率% 11.20%
二、2017 年主要会计数据说明
（一）关于主营业务收入
2017 年主营业务收入 3,539,237.69 万元，同比增长 3.12%，主要原因是施
工业务规模扩大，施工业务确认建造合同收入增加，房地产去化效果明显，导
致交付增加所致，确认收入增加。
（二）关于净利润
20
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年归属上市公司股东净利润 78,133.97 万元，同比增长 25.25%，主要
是 PPP 施工业务规模大幅增加，同时高毛利房地产业务收入增加，导致净利润
增加。
（三）关于总资产
2017 年底总资产 6,350,746.77 万元，同比增长 38.87%。资产增加主要是
本年存货下房地产开发项目增加开发成本、工程项目施工未结算成本增加，以
及 PPP 项目投资形成的长期应收款增加等所致。
（四）关于负债总额
2017 年负债总额 5,466,908.33 万元，同比增长 37.72%,主要是增加主要受
PPP 投资项目公司贷款和房地产开发贷款等形成。
（五）关于股东权益
2017 年归属上市公司股东的股东权益合计 775,322.57 万元，同比增长
47.38%，主要是本年度发行 7 亿元永续债，增发股票筹集资金 13.85 亿及实现
利润增加所致。
（六）经营活动产生的现金净流量
2017 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 -923,123.25 万 元 ， 同 比 下 降
532.95%，主要原因是房地产土地储备增加，支付的土地出让金增加，以及 PPP
项目投资增加等所致。
三、2018 年财务预算
公司 2018 年计划完成营业收入 425.37 亿元；计划实现利润总额 12.98 亿
元。
请审议。
2018 年 4 月 27 日
21
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
议案五
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东：
现将安徽水利开发股份有限公司 2017 年度利润分配和资本公积金转增股本
方案报告如下：
2017 年，本公司母公司报表实现净利润 38,161.11 万元，加上年初未分配
利润为 151,184.47 万元，扣除本年度已分配的利润和计提对永续债权投资人的
利润分配和本年度应当提取的法定公积金，2017 年末可供分配的未分配利润为
152,078.36 万元。
根据相关规定和公司自身情况，公司拟定 2017 年度利润分配方案为：以目
前总股本 1,434,300,227 股为基数，每 10 股送 2 股、分配现金股利 0.5 元（含
税），剩余未分配利润全部结转下一年度,资本公积金转增股本方案为不转增。
本次实施送股和派现的目的，一是为了回报股东，二是为了进一步壮大公
司注册资本规模，提升公司综合实力，增强公司竞争优势。
公司本次利润分配方案现金分红总额为 7,171.50 万元，加上 2017 年中期
分红 7,171.50 万元，2017 年度现金分红总额占 2017 年度归属上市公司股东的
净利润的 18.36%，低于 30%。原因是公司所处建筑和房地产行业，资金需求较
大。为满足日常经营需求，本年度未分配的利润，将用于公司日常经营，降低
公司的融资成本，有利于公司和股东的利益。
请审议。
2018 年 4 月 27 日
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安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
议案六
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易
所上市公司定期报告工作备忘录 第五号---独立董事年度报告期间工作指引》
和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在
2017 年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的
利益。现将 2017 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本公司第六届董事会有三名独立董事，分别是王德勇先生、周世虹
先生、安广实先生，分别为金融、法律、会计方面专家。具体个人情况如下：
独立董事王德勇先生：中国国籍，1974 年生，经济学硕士、EMBA。曾任
重庆国际信托有限责任公司房地产行业研究员、西南证券有限责任公司研发中
心行业公司部经理、房地产高级研究员，中信证券股份有限公司研究部董事、
房地产行业首席分析师、北京首都开发股份有限公司独立董事，现任本公司独
立董事、北京东方兴业投资有限公司董事长，拥有良好的证券行业和上市公司
独立董事任职经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
独立董事周世虹先生：中国国籍，1963 年生，法学硕士，高级工商管理
硕士，一级律师，全国优秀律师，安徽省十佳律师。历任合肥工贸律师事务所
律师，合肥市人大常委会办公厅秘书。现任安徽天瑞律师事务所合伙人、主
任，中华全国律师协会理事，安徽省律师协会副会长，安徽大学法学院兼职教
授，安徽医科大学人文学院兼职教授、硕士生导师，兼任本公司及国元证券股
份有限公司、安徽省天然气开发股份有限公司独立董事，拥有良好的法律专业
教育背景和专业知识，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
23
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
独立董事安广实先生：中国国籍，1962 年生，工商管理硕士、教授、注
册会计师、注册资产评估师。历任安徽财经大学会计学院讲师、副教授。现任
安徽财经大学会计学院会计研究与发展中心主任、教授、硕士生导师，中国内
部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员，安徽省内部审计师协会常务
理事，合肥市审计学会副会长，兼任本公司及安徽德力日用玻璃股份有限公
司、合肥泰禾光电科技股份有限公司、安徽山河药用辅料股份有限公司独立董
事。拥有良好的会计专业教育背景和专业知识，不存在影响独立董事独立性任
职的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一) 2017 年度，公司共召开了 5 次股东大会和临时股东大会，独立董
事出席股东大会情况如下：
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席（次） 缺席（次）
王德勇 5 0 5
周世虹 5 3 2
安广实 5 5 0
2017 年度，独立董事出席股东大会和临时股东大会情况如下：
股东大会 会议决议 独立董事出席会议情况
独立董事王德勇先生、周世虹先
2016 年度股东大会
生因工作原因未能出席。
2017 年第一次临时 独立董事王德勇先生、周世虹先
股东大会 具体决议详见本公司 生因工作原因未能出席。
2017 年第二次临时 在上海证券交易所网 独立董事王德勇先生因工作原因
股东大会 站发布的相关公告。 未能出席。
2017 年第三次临时 （www.sse.com.cn) 独立董事王德勇先生因工作原因
股东大会 未能出席。
2017 年第四次临时 独立董事王德勇先生因工作原因
股东大会 未能出席。
24
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
（二）2017 年度，公司共召开了 15 次董事会会议，独立董事出席董事
会会议情况如下：
本年应参加董事 委托出席 缺席
独立董事姓名 亲自出席（次）
会次数 （次） （次）
王德勇 15 11 4 0
安广实 15 15 0 0
周世虹 15 13 2 0
2017 年度，董事会会议决议及独立董事出席、表决情况如下：
独立董事 独立董事表决情
董事会会议 会议决议
出席会议情况 况
独立董事王德勇因工作
六届 48 次 原因未能出席，委托独 全票通过
立董事安广实代为表决
六届 49 次 全部出席 全票通过
六届 50 次 全部出席 全票通过
六届 51 次 全部出席 全票通过
六届 52 次 全部出席 全票通过
具体决议详见本公
六届 53 次 全部出席 全票通过
司在上海证券交易
六届 54 次 全部出席 全票通过
所网站发布的相关
六届 55 次 全部出席 全票通过
公告。
独立董事王德勇、周世
（www.sse.com.cn)
虹因工作原因未能出
六届 56 次 全票通过
席，委托独立董事安广
实代为表决
六届 57 次 全部出席 全票通过
独立董事王德勇、周世
六届 58 次 虹因工作原因未能出 全票通过
席，委托独立董事安广
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安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
实代为表决
六届 59 次 全部出席 全票通过
六届 60 次 全部出席 全票通过
六届 61 次 全部出席 全票通过
独立董事王德勇因工作
六届 62 次 原因未能出席，委托独 全票通过
立董事安广实代为表决
（三）出席董事会专业委员会情况
2017 年，我们出席了 6 次董事会专业委员会会议，董事会各专业委员会按
照公司相关制度开展各项工作。
（四）现场考察
2017 年，公司组织独立董事与外部审计机构开会沟通，了解公司财务状况
和经营业绩。此外，公司组织独立董事调研公司内部控制的建设、实施、评价
及审计情况。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2017 年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
支持独立董事依法履行职责。公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交
公司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意
见，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发
表独立意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事发表独立
意见需要对相关事项调研以及咨询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独
立董事能够了解公司经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为安徽水利开发股份有限公司的独立董事，对公司 2017 年度以下重大事
项基于自己的独立判断并对其是否合法合规、是否规范运作发表以下独立意
见：
（一）关联交易情况
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安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
1、日常关联交易
2017 年 3 月，公司预计与安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集
团”）及其所属子公司、安徽省水利建筑工程总公司 （以下简称“水建总公
司”）及其所属子公司之间发生关联日常交易总额 166,000 万元。上述日常关
联交易经本公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，并经公司 2016 年度股
东大会审议批准。
2017 年 8 月，由于公司重大资产重组工作完成，公司吸收合并安徽建工集
团，关联方发生了变化，公司调整了 2017 年度日常关联交易额度，公司预计与
水建总公司及其所属子公司之间发生日常性关联交易总额由 20,000 万元增加至
105,000 万元。
我们发表独立意见如下：上述日常关联交易是因正常的生产经营需要而发
生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合
有关法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司的独
立性。
2、关于与关联方安建商业保理有限公司进行应收账款保理融资的关联交
易
经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，本公司拟将享有对界首市
工业投资有限公司的 2.1 亿元应收账款转让给关联方安建保理，由安建保理向
本公司提供应收账款保理融资（无追索权），保理融资费用由界首工投承担。
我们发表独立意见如下：本次关联交易是基于公司生产经营的需要，本次
交易保理业务融资费用由债务人界首市工业投资有限公司承担，有利于公司施
工业务板块的资金回笼，关联交易价格公平合理，符合公司利益，未损害中小
股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年公司共发生对外担保总计 891,900 万元，全部为对公司全资子公
司、控股子公司担保，其中各项担保经公司第六届董事会第五十八次会议审议
通过，超过董事会权限的对外担保经公司 2017 年第二次临时股东大会批准，并
27
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报、证券日报和证券时报披
露。
2017 年，公司没有除控股子公司以外其他为股东、实际控制人及其关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事项。
公司对控股子公司提供担保的行为履行了严格的决策程序和信息披露义务，符
合法律法规和《公司章程》的规定。
2017年公司不存在关联占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
1、经中国证监会《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]1001 号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行
29,980,099 股股票，发行价格 20.10 元/股，募集资金总额 60,260.00 万元，
扣除发行费用 1,062.00 万元，募集资金净额为 59,198.00 万元。
本部分募集资金使用情况为：2017 年公司公司实际投入相关项目的募集资
金款项共计人民币 2,527.23 万元，用于支付东月各河一二级电站建设进度款。
截止至 2017 年 12 月 31 日公司累计使用募集资金 30,619.95 万元，扣除累计已
使用募集资金后，募集资金余额为 28,578.05 万元，募集资金专用账户利息收
入和投资收益 1,212.24 万元，募集资金专户 2017 年 12 月 31 日余额合计为
29,790.29 万元。
2、经中国证监会《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工
集团有限公司并募集配套资金的批复》证监许可[2016]3191 号文核准，本公司
向特定对象非公开发行人民币普通股 211,804,276 股募集配套资金，每股面值
为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.54 元。截止 2017 年 7 月 25 日，本公
司已向上述特定对象非公开发行股份募集配套资金总额为人民币 138,520.00 万
元，扣除与发行有关的费用人民币 2,862.00 万元，募集配套资金净额为人民币
135,658.00 万元。
本部分募集资金使用情况为：2017年度公司实际投入相关项目的募集资金
款项共计人民币40,872.13万元。截止至2017年12月31日公司累计使用募集资金
40,872.13万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为94,785.87万
28
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
元，募集资金专用账户利息收入135.55万元，募集资金专户2017年12月31日余
额合计为94,921.42万元。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年，公司无新任高级管理人员的提名情况。
公司高级管理人员2016年度薪酬由董事会根据公司《高级管理人员薪酬考
核办法》予以兑现，具体数额详见公司2016年度报告，符合《公司章程》和公
司有关文件的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年7月21日，公司发布了《2017 年半年度业绩预增公告》，符合法律
规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年，公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017年度公司财务和内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具
体情况确定。我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能
够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为本公司提供了优质的审计
服务，对于规范公司财务运作，起到了积极作用，一致同意续聘华普天健会计
师事务所为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准了《2017 年半年度利润分配方
案》，本次利润分配以公司总股本 1,434,300,227 股为基数，每股派发现金红
利 0.05 元（含税），共计派发现金红利 7171.50 万元，该权益分派方案已于
2017 年 10 月实施完毕。
公司 2015-2017 年连续分红，连续三年现金分红总额超过公司 2014-2016
年实现的年均可分配利润的 30%，符合相关法律规范、《公司章程》和《未来
三年（2016-2018 年）股东回报规划》相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
29
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控
制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露事务管理制度》履行信息披露义务。公司能够严格按照有关法律法规和内部
规章制度的规定进行信息披露行为，公司 2017 年度的信息披露真实、准确、及
时、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部门联合发布了《企业
内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，公司聘请外部中介机构
会同公司建立公司内部控制体系，并编制《内部控制管理手册》，《手册》经
公司董事会审议通过后并下发执行。
由于公司在2017年度完成重大资产重组工作，根据《关于2012年主板上市
公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，上市公司原则上应在相关
交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和
审计报告，公司2017年度未披露内部控制自我评价报告和审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和
《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会
成员尽职尽责，认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。
公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会，各专业委员会有三名具有相关专业背景和经验的董事担任，公司制
定了《董事会专业委员会实施细则》，以规范各专业委员会的运行。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们（王德勇、周世虹、安广实）认为公司严格按照法律法规，规范运
作。
四、总体评价和建议
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安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年，董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行
认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地
行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和
投资项目进展等相关事项。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检
查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
地维护了公司和股东的利益。
2018 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负
责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产
经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众
股东的合法权益。
独立董事：王德勇、周世虹、安广实
2018 年 4 月 27 日
31
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
议案七
关于 2018 年度投资计划额度的议案
各位股东：
根据公司发展战略和 2018 年度经营计划，为提高决策效率，及时把握市场
机遇，公司拟定了 2018 年投资计划额度及申请股东大会相关授权事项，具体如
下：
一、公司 2018 年度投资计划
根据公司 2018 年度经营计划，2018 年度公司计划对外投资总额为 150 亿
元，主要为日常经营有关的投资项目，包括基础设施建设项目（PPP 项目）、房
地产开发储备项目等，其中：基础设施建设项目（PPP 项目）投资总额 130 亿
元；房地产开发储备项目投资总额 20 亿元。
二、授权事项
为提高投资决策及管理效率，提请股东大会批准前述额度的投资总额，并
给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行 2018 年度投资计划，审核并签署相关法律文
件；
2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投
资计划总额 20%的范围内调整投资总额；
3、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理
层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。
请审议。
2018 年 4 月 27 日
32
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
议案八
关于 2018 年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为满足公司日常生产经营需要，公司及本公司所属子公司 2018 年度拟为
24 家子公司或其子公司（以下简称“下属子公司”）提供担保，具体如下：
一、担保情况概述
2018 年度，公司及本公司所属子公司拟为 24 家下属子公司提供连带责任
担保，担保总额度为 204.61 亿元，担保期限为自债务履行期限届满之日起 2
年。具体担保额度如下：
单位：万元
序号 担保单位 被担保单位 金额
1 蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司 21,000.00
2 咸阳泾渭投资有限公司 50,000.00
3 安徽水利（合肥）和顺地产有限公司 20,000.00
4 安徽水利（庐江）和顺地产有限公司 30,000.00
5 安徽水利和顺地产有限公司 90,000.00
6 安徽三建工程有限公司 240,000.00
7 安徽省路桥工程集团有限责任公司 150,000.00
8 安徽水利开发股份有限 安徽省公路桥梁工程有限公司 240,500.00
公司
9 安徽省路港工程有限责任公司 188,000.00
10 安徽省工业设备安装有限公司 30,000.00
11 安徽省交通航务工程有限公司 50,000.00
12 安徽建筑机械有限责任公司 5,000.00
13 安徽建工建筑材料有限公司 106,000.00
14 安徽建工地产有限公司及其全资子公 213,500.00
司
15 安徽建工集团舒城投资建设有限公司 35,000.00
16 安徽水利开发有限公司 445,100.00
公司对外担保小计 1,914,100.00
17 安徽省路港工程有限责任公司 35,000.00
安徽省路桥工程集团有
18 安徽省交通航务工程有限公司 5,000.00
限责任公司
19 西藏新瑞交通建设有限公司 10,000.00
33
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
安徽省路港工程有限责
20 安徽省公路桥梁工程有限公司 10,000.00
任公司
21 安徽建工地产有限公司 安徽建工地产阜阳有限公司 30,000.00
安徽九华房地产开发有
22 安徽建工地产宿松有限公司 7,000.00
限公司
安徽省公路桥梁工程有
23 安徽路桥路面工程有限公司 11,000.00
限公司
安徽建工建筑材料有限 安徽建工建筑材料有限公司全资子公
24 24,000.00
公司 司
所属子公司对外担保小计 132,000.00
公司及所属子公司对外担保合计 2,046,100.00
截止 2018 年 2 月 28 日，本公司累计对外担保余额为人民币 111.59 亿元，
占公司 2017 年度经审计合并会计报表净资产的 143.93%，全部为对公司下属子
公司担保，无其他对外担保。
本次担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额度为 204.61 亿
元，占公司 2017 年度经审计合并会计报表净资产的 263.90%，超过公司净资产
的 50%；同时为其中 8 家子公司单项担保金额超过公司净资产的 10%；此外，有
18 家子公司 2017 年末资产负债率超过 70%，因此本次担保额度尚需提交公司股
东大会审议。
二、被担保对象基本情况
上述担保事项的被担保人均为公司下属子公司，详见附表。
三、担保协议主要内容
公司将在担保发生时在本担保额度内签署担保协议，每笔担保业务都将严
格履行公司内部审批程序。
为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保，并
给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行 2018 年度担保事项，审核并签署相关法律文
件；
2、在不超过年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调
整各企业之间的担保比例；
3、在公司股东大会审核通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按上
一年担保总额执行当年担保事项。
34
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
四、对公司的影响
本次担保均为对公司下属子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营
资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司经营正常，
本次担保对公司形成的风险较小。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018 年 2 月 28 日，本公司对外担保余额为人民币 111.59 亿元，占公
司 2017 年度经审计合并会计报表净资产的 143.93%，全部为对下属子公司的担
保。本次担保总额度为 204.61 亿元，均为对下属子公司担保，其中已包含了目
前的担保余额 111.59 亿元。公司对外担保总额不会超过 204.61 亿元，担保总
额占公司 2017 年度经审计合并会计报表净资产的 263.90%。
请审议。
2018 年 4 月 27 日
35
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
附表：被担保子公司基本情况表
单位：万元
截止 2017 年期末主要财务指标
序 法定代
被担保方名称 注册地 持股比例 主营业务 资产负
号 表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
债率
水资源开发、房地产
1 蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司 蚌埠市 成安发 100% 开发、环境治理、城 123,893.49 73,506.37 50,387.12 720.26 7,070.62 59.33%
市基础设施建设
2 咸阳泾渭投资有限公司 咸阳市 张晓林 100% 建设项目投资 63,751.37 12,021.24 51,730.13 257.77 -185.85 18.86%
3 安徽水利（合肥）和顺地产有限公司 合肥市 王红波 100% 房地产开发与经营 42,364.61 22,856.04 19,508.56 - -393.83 53.95%
4 安徽水利（庐江）和顺地产有限公司 庐江县 王红波 100% 房地产开发与经营 88,735.28 85,240.26 3,495.02 36,984.03 2,233.97 96.06%
5 安徽水利和顺地产有限公司 蚌埠市 杨海飞 100% 房地产开发 815,804.80 702,992.06 112,812.74 205,697.06 5,105.87 86.17%
6 安徽三建工程有限公司 合肥市 左登宏 100% 房屋建筑工程 885,845.55 11,087.43 74,758.12 879,797.13 7,334.60 91.56%
7 安徽省路桥工程集团有限责任公司 合肥市 盛明宏 100% 基础设施建设、投资 274,698.05 226,759.94 47,938.11 215,500.94 6,558.82 82.55%
公路、桥梁、市政、
8 安徽省公路桥梁工程有限公司 合肥市 孙学军 100% 592,830.44 500,337.07 92,493.38 453,038.01 13,043.55 84.40%
隧道
9 安徽省路港工程有限责任公司 合肥市 李振标 100% 公路、桥梁、市政 311,353.43 268,497.17 42,856.26 258,309.68 2,317.14 86.24%
10 安徽省工业设备安装有限公司 合肥市 王军邦 100% 建筑安装 75,541.49 65,511.08 10,030.41 114,613.28 268.00 86.72%
11 安徽省交通航务工程有限公司 合肥市 李世龙 100% 港口与航道工程 224,063.32 178,304.00 45,759.32 104,692.07 6,957.64 79.58%
塔机制造
12 安徽建筑机械有限责任公司 合肥市 许琪 100% 12,909.34 8,562.18 4,347.16 5,428.32 -1,571.65 66.33%
建筑材料生产销售
36
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
13 安徽建工建筑材料有限公司 芜湖市 张键 100% 建筑材料生产销售 254,997.21 242,354.25 12,642.96 376,443.96 1,467.88 95.04%
14 安徽建工地产有限公司 合肥市 杨斌 100% 房地产开发 801,469.53 766,074.05 35,395.49 104,752.00 5,373.94 95.58%
15 安徽建工集团舒城投资建设有限公 舒城县 陈传文 100% 工程建设、投资 68,715.20 49,527.53 19,187.67 - 2,161.78 72.08%
司
16 安徽水利开发有限公司 蚌埠市 张晓林 100% 工程建设投资 - - - - - -
17 安徽路桥路面工程有限责任公司 合肥市 江仲明 100% 公路、桥梁,隧道 34,180.51 24,086.26 10,094.24 13,771.70 1,176.63 70.47%
18 安徽九华房地产开发有限公司 合肥市 杨斌 100% 房地产开发 824,609.87 691,500.34 133,109.53 104,752.00 4,996.85 83.86%
19 安徽建工地产宿松有限公司 宿松县 徐武林 100% 房地产开发 46,396.55 36,681.34 9,715.21 - -223.29 79.06%
20 安徽建工地产阜阳有限公司 阜阳市 周鑫 100% 房地产开发 207,135.38 196,257.99 10,877.39 47,149.86 1,599.47 94.75%
21 西藏新瑞交通建设有限公司 拉萨市 盛明宏 100% 基础设施建设、投资 37,895.59 17,351.74 20,543.85 12,723.36 503.65 45.79%
22 安徽建工合肥建材有限公司 合肥市 徐友修 100% 钢材水泥贸易 48,885.08 46,257.61 2,627.47 29,757.62 79.93 94.63%
新型建材生产，销
23 安徽瑞特新型材料有限公司 庐江县 徐友修 100% 25,093.33 21,422.90 3,670.42 14,516.64 -917.91 85.37%
售；煤炭销售
24 安徽建工蚌埠建材有限公司 蚌埠市 陶良敬 100% 商品砼销售 22,678.93 17,366.56 17,366.56 28,389.84 956.47 76.58%
*1 公司持有安徽省路港工程有限责任公司 73.57%股权，安徽省路桥工程集团有限责任公司持有安徽省路港工程有限责任公司 26.43%。
*2 公司持有安徽建工集团舒城投资建设有限公司 50%，安徽省公路桥梁工程有限公司持有安徽建工集团舒城投资建设有限公司 50%股权。
*3 安徽水利开发有限公司于 2018 年 3 月 7 日成立。
37
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
议案九
关于 2018 年度综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司 2018 年度生产经营计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币
280 亿元综合授信额度。明细如下：
单位：亿元
序号 银行 金额 类型
1 中国银行 40.00 综合授信
2 农业银行 40.00 综合授信
3 工商银行 40.00 综合授信
4 建设银行 40.00 综合授信
5 交通银行 40.00 综合授信
6 徽商银行 40.00 综合授信
7 其他金融机构 40.00 综合授信
小计 280.00
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资
金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为
准。
提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况在报经批准的上述授
信额度内，根据实际情况对不同金融机构之间的授信额度进行调剂使用，以应
对不断变化的金融市场环境。
请审议。
2018 年 4 月 27 日
38
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
议案十
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据生产经营的需要，公司 2018 年度拟与控股股东安徽省水利建筑工程总
公司（以下简称“水建总公司”）及其所属子公司发生接受劳务、销售商品及保
理等融资服务等日常性交易。具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
1、2018 年日常关联交易预计
2018 年，公司预计与水建总公司及其所属子公司发生日常关联交易额度如
下：
单位：万元
关联交易
关联人 交易内容 本次预计金额
类别
安徽省第一建筑工程有限公司 30,000
安徽省第二建筑工程公司 100,000
工程、劳务分包
接受关联 安徽振皖劳务有限公司 48,000
等
方劳务 安徽华力劳务有限公司 42,000
安徽顺宁建筑工程有限公司 80,000
小计 -- 300,000
安徽省第一建筑工程有限公司 销售钢材、水泥 8,000
向关联人
安徽省第二建筑工程公司 等原材料 37,000
销售商品
小计 -- 45,000
其他 安建商业保理有限公司 保理等融资服务 150,000
合计 - 495,000
注：本次预计 2018 年度与关联方安建保理之间的日常关联交易额度不包括 2018 年第
一次临时股东大会已审议批准的交易金额。
2、日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易经 2018 年 3 月 20 日召开的公司第六届董事会第六十五
次会议审议通过，关联董事赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺回避了该项议案
的表决，表决结果：5 票同意，0 票反对,0 票弃权。
39
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
2018 年度，公司预计与安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公
司”）所属子公司之间发生日常性关联交易总额为 495,000 万元，超过 3,000 万
元并且达到公司 2017 年度经审计合并会计报表净资产的 63.84%，因此本次关
联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍和关联关系
1、安徽省水利建筑工程总公司
住所：合肥市蜀山区黄山路 459 号安建国际大厦
法定代表人：赵时运
注册资本：7,592 万元，水建总公司为安徽省国资委出资的国有独资企业，
系本公司控股股东。
经营范围：建设项目投资；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截止 2016 年末，水建总公司合并报表资产
总额 475.75 亿元，净资产 65.10 亿元；2016 年度实现营业收入 383.26 亿元，净
利润 4.03 亿元。
2、安徽省第一建筑工程有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 334 号
法定代表人：范毓庆
成立日期：1989 年 05 月 31 日
注册资本：11,265.01 万元，系本公司控股股东水建总公司全资子公司。
经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；
建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力工
程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用
工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租
赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与
40
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关
部门批准之后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截止 2017 年末，公司合并报表资产总额
83,796.58 万元，净资产 16,154.75 万元；2017 年度实现营业收入 226,152.00 万
元，净利润 1,008.37 万元。
水建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、安徽省第二建筑工程公司
住所：安徽省合肥市瑶海区裕溪路 1060 号
法定代表人：许业勇
成立日期：1989 年 06 月 05 日
注册资本：5,008 万元，系本公司控股股东水建总公司的全资子公司。
经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工程施工；建筑
机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、钢结构工程、建筑幕墙工
程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖气、通信线路安装；塔吊拆除、维护保
养、租赁；金属制品加工、安装、销售；钢管租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截止 2017 年末，公司合并报表资产总额
102,324.74 万元，净资产 2,924.14 万元；2017 年度实现营业收入 191,653.47 万
元，净利润 6,695.55 万元。
水建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
4、安徽华力劳务有限公司
住所：安徽省合肥市九华山路
41
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
法定代表人：陈强国
成立日期： 2001 年 05 月 17 日
注册资本：700 万元，系本公司控股股东水建总公司的全资子公司安徽三
建集团公司的全资子公司。
经营范围：建筑劳务作业服务。
最近一年经审计主要财务数据：截止 2017 年末，公司合并报表资产总额
20,928.06 万元，净资产 789.75 万元；2017 年度实现营业收入 385.87 万元，净
利润 120.61 万元。
水建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
5、安徽振皖劳务有限公司
住所：安徽省合肥市包河区芜湖路 329 号
法定代表人：杨华建
成立日期：2002 年 02 月 06 日
注册资本：300 万元，系本公司控股股东水建总公司的全资子公司安徽三
建集团公司的全资子公司。
经营范围：建筑劳务作业服务。
最近一年经审计主要财务数据：截止 2017 年末，公司合并报表资产总额
19,849.35 万元，净资产 442.28 万元；2017 年度实现营业收入 576.29 万元，净
利润 108.01 万元。
水建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
6、安徽顺宁建筑工程有限公司
住所：蚌埠市东海大道 5183 号
42
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
法定代表人：罗可丹
成立日期：2017 年 11 月 16 日
注册资本：1000 万元，系本公司控股股东水建总公司的全资子公司安徽三
建集团公司的全资子公司。
经营范围：房屋建筑工程施工总承包；建筑劳务分包；脚手架工程、模板
工程的造价管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：成立于 2017 年 11 月 16 日，2017 年底尚
未实际出资。
水建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
7、安建商业保理有限公司
法定代表人：李有贵
成立日期：2016 年 1 月 29 日
注册资本：20,000 万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
经营范围：保付代理（非银行融资类）；信息咨询（不含限制项目）；信
用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询
（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接
受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
43
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
股东：水建总公司认缴出资 11,000 万元，占注册资本的 55%；中核联辰
（北京）投资有限公司认缴出资 5,000 万元，占注册资本的 25%；中核新能源
投资有限公司认缴出资 4,000 万元，占注册资本的 20%。
最近一年经审计主要财务数据：截止 2017 年末，安建保理资产总额
82,767.32 万元，净资产 7,611.50 万元；2017 年，实现营业收入 7,402.83 万
元，净利润 2,034.81 万元。
水建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
三、 定价政策和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原
则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方
发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司
及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、 交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方
出售钢材、水泥等原材料，可以形成一定收益，不会损害公司利益；向关联方
分包部分工程、劳务，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方
的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展，有利于进一步做大公司施工
业务规模，增加公司业务收入，提高利润水平；与关联方进行保理等融资，可
以提高资金使用效率，加速资金周转，有利于缓解应收账款形成的资金占用，
满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。
公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有
损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例较
低，不会影响上市公司的独立性。
请审议。
2018 年 4 月 27 日
44
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分的议案
各位股东：
公司第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于调整 2017 年度日常关
联交易额度的议案》，公司 2017 年第二次临时股东大会批准了上述关联交易。
由于业务规模扩大，2017 年本公司与控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以
下简称“水建总公司”）及其所属子公司发生销售商品、接受劳务的关联交易实
际执行金额超出预计金额 64,131.19 万元。
公司拟对以上超额日常关联交易予以追认。本次超额日常关联交易超出公
司 2017 年经审计合并会计报表净资产的 5%，因此该项超额关联交易尚需提交
公司股东大会审议。具体情况如下：
一、2017 年日常关联交易预计及实际发生情况
单位：万元
关联交易类 实际发生金
关联人 交易内容 预计金额 超出金额
别 额
接受关联方 水建总公司及 工程分包、劳
80,000 144,110.22 64,110.22
劳务 其所属子公司 务分包等
向关联方销 水建总公司及 销售钢材、水
25,000 25,020.97 20.97
售商品 其所属子公司 泥等原材料
小计 - - 105,000 169,131.19 64,131.19
二、关联方介绍和关联关系
1、安徽省水利建筑工程总公司
注册地址：安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内
法定代表人：赵时运
注册资本：7,592 万元，水建总公司为安徽省国资委出资的国有独资企业，
系本公司间接控股股东。
经营范围：建设项目投资；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
45
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
最近一年经审计主要财务数据：截止 2016 年末，水建总公司合并报表资产
总额 475.75 亿元，净资产 65.10 亿元；2016 年度实现营业收入 383.26 亿元，净
利润 4.03 亿元。
水建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关联交易。
本次超额日常关联交易超出公司 2017 年经审计合并会计报表净资产的
5%，因此该项超额关联交易尚需提交公司股东大会审议。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原
则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方
发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司
及其他股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方
出售钢材、水泥等原材料，可以形成一定收益，不会损害公司利益；向关联方
分包部分工程、劳务，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方
的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展，有利于进一步做大公司施工
业务规模，增加公司业务收入，提高利润水平。
公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有
损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例较
低，不会影响上市公司的独立性。
请审议。
2018 年 4 月 27 日
46
安徽水利 2017 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司已于 2017 年完成了吸收合并安徽建工集团有限公司相关事宜，为
便于生产经营工作的开展，拟修订《公司章程》相关内容，具体修订内容如
下：
修订前 修订后
本公司召开股东大会的地点
第四十 本公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地、合肥市或股东大
四条 公司住所地或蚌埠市。
会通知中指定的地点。
请审议。
2018 年 4 月 27 日
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