股东大会法律意见书



                      安徽天禾律师事务所
                关于安徽水利开发股份有限公司
           2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                                 天律证 2018 第 00340 号



致：安徽水利开发股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽水利开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽水利
开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“公司”）的委托，指派喻荣
虎、汪明月两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2018 年 8 月
30 日召开的安徽水利 2018 年第二次临时股东大会（以下称“本次临时
股东大会”）出具法律意见书。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

   本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2018 年 6 月
1 日和 2018 年 8 月 14 日在上海证券交易所外部网站、《上海证券
报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《安
徽水利开发股份有限公司第六届董事会第六十七次会议决议公告》、
《安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第六十九次会议决议公
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告》、《安徽水利开发股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东
大会的通知》。

    本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次临时股东大会的召开程序

    本次临时股东大会于 2018 年 8 月 30 日上午 9：30 如期召开，会议
由公司董事长赵时运先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与
公告内容一致。

    经上证所信息网络有限公司确认，本次股东大会采用上证所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 8 月 30 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2018 年 8 月 30 日 9:15-15:00，与公告内容一致。

    经核查，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。

     三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    经查验，在现场参加本次股东大会的股东、股东代理人以及通过网
络 投 票 表 决 的 流 通 股 股 东 共 计 11 人 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 数 共 计
639,735,531 股，占公司总股本的 37.1688%。

    现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表股份
639,487,336 股，占公司股份总数的 37.1544%。经核查，股东及股东代
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理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有
权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

   根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
系统直接投票的流通股股东共计 7 人，所持有表决权的股份数为
248,195 股，占公司股份总数的 0.0144%。

   出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的律师。

   经验证，出席及列席本次临时股东大会人员的资格符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、本次临时股东大会的表决程序

   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合表决方式对提案进行
了表决，现场投票以记名投票的方式进行，并按《公司章程》规定的
程序进行了监票，当场公布表决结果；会议记录由出席会议的公司董
事签名；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网
络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。

   经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    1、审议通过了《关于变更公司名称的议案》；

    2、审议通过了《关于变更公司住所的议案》；

    3、审议通过了《关于变更注册资本的议案》；

    4、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
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    5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

    6、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    7、审议通过了《关于接受关联方提供担保的议案》；

    本议案涉及关联交易，公司控股股东安徽建工集团控股有限公司
所持有 556,265,118 股股份（占公司总股份的 32.32%）回避了上述议案
的表决。

    8、审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》；

    9、审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》；

    10、审议通过了《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议
案》。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议
合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限
公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    安徽天禾律师事务所


    负责人：____________          经办律师：___________

              张晓健                           喻荣虎



                                             ___________

                                               汪明月




                                     二○一八年      月          日