华丽家族股份有限公司

      关于华丽家族股份有限公司 2015 年非公开发行股票

                    之房地产业务专项自查报告


中国证券监督管理委员会：
    华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）自 2014 年以来，企业战略已经
调整为：以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投
资为利润平衡器，熨平科技项目的利润波动，以存量房地产开发作为未来几年产
业转型到“科技+金融”的过渡。
    公司已申请非公开发行人民币 A 股股票募集资金 26.65 亿元用于投资石墨烯
项目（收购北京墨烯控股集团股份有限公司并对其增资），智能机器人项目（增
资杭州南江机器人股份有限公司）及临近空间飞行器项目（增资北京南江空天科
技股份有限公司）等，鉴于公司目前是以存量房地产开发作为当前主要业务之一，
因此根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国
发[2010]10 号”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（以下简称“国办发[2013]17 号”）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公
司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布）和第
151336 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，公司对报
告期（即 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月）内的房地产开发
项目是否符合国家房地产调控相关政策、部门规章及规范性文件中禁止的闲置土
地、囤地炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了逐项自查，并出具本
报告。主要内容如下：



一、自查的范围


（一）自查项目范围


                                    1
       根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
  （2015 年 1 月 16 日发布）的相关规定，本次自查范围为公司报告期内的房地产
  开发项目。
       报告期内，公司及合并范围内子公司为开发主体的房地产开发项目共计 10
  个（根据子项目统计），其中，已完工项目 6 个，在建项目 1 个，拟建 3 个。
       其中公司上述 6 个已完工项目、1 个在建项目以及太上湖（B 地块）和太上
  湖（2 地块）两个拟建项目截至 2013 年 9 月 30 日的情况已经公司 2013 年非公
  开发行时自查合法合规，公司 2013 年非公开发行之保荐券商及律师发表了合法
  合规的核查意见，并经国土资源部审核通过。另外新增一个拟建项目为发行人于
  2015 年 1 月收购苏州黄金水街房地产开发有限公司所开发的项目。
       具体自查的房地产开发项目如下：
       1、已完工项目

   项目                    公司                          子项目         所在地    项目类型
                                                太湖上景花园一期
               苏州华丽家族置业投资有限公司                              苏州    住宅、商业
                                                住宅工程
                                                太湖上景花园一期
               苏州华丽家族置业投资有限公司                              苏州       商业
                                                商业幼托工程
                                                太湖上景花园一期 B
               苏州地福房地产开发有限公司                                苏州       住宅
太上湖项目                                      标段住宅工程
                                                太湖上景花园一期
               苏州地福房地产开发有限公司       物业综合用房及地         苏州       商业
                                                下车库工程
                                                太湖上景花园二期
               苏州地福房地产开发有限公司                                苏州       住宅
                                                低层住宅工程
汇景天地       上海金叠房地产开发有限公司       -                        上海       综合

       上述项目均尚在销售。
       2、在建项目

    项目                   公司                          子项目        所在地    项目类型
太上湖项目     苏州地福房地产开发有限公司       太上湖（A 地块）        苏州       住宅

       3、拟建项目

    项目                     公司                         子项目       所在地    项目类型
               苏州华丽家族置业投资有限公司         太上湖（2 地块）    苏州       住宅
太上湖项目
               苏州地福房地产开发有限公司           太上湖（B 地块）    苏州       住宅
黄金水街项目   苏州黄金水街房地产开发有限公司       —                  苏州       商业


                                            2
（二）自查适用的法律范围

       根据国发[2010]10 号和国办发[2013]17 号中关于“对存在闲置土地、炒地以
及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资
和重大资产重组”等的要求，公司对报告期内上述 10 个房地产开发项目执行相
关国务院房地产调控政策规定的情况，进行了逐一自查。
       适用的主要法律文件列示如下：

序号                政策、部门规章及规范性文件                        简称

 1     《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》          国发[2010]10 号

 2     《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》     国办发[2013]17 号

 3     《闲置土地处置办法》（2012 修订）                      《闲置土地处置办法》
       《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
 4                                                                      -
       管政策》（2015 年 1 月 16 日发布）



二、自查结果


（一）关于闲置土地、囤地炒地情形的自查

       根据《闲置土地处置办法（2012 年修订）》（国土资源部令第 53 号，以下简
称“《闲置土地处置办法》”）的有关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建
设用地使用权人超过国有建设用地使用权合同或者划拨决定书约定、规定的动工
开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发建设但开发建设面
积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 25%，中
止开发建设满一年的国有建设用地。
       《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015
年 1 月 16 日发布）规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准”。
       公司在建、拟建项目用地具体情况如下：
       1、太上湖项目（2 地块）
       太上湖项目（2 地块）由苏州华丽置业投资有限公司（以下简称“华丽置业”）


                                           3
负责开发建设，项目建设用地为苏地 2004-B-39 号。
    2004 年 12 月 8 日，苏州市国土资源局与上海华丽家族（集团）有限公司（华
以下简称“华丽集团”，于 2008 年 6 月 18 日经核准由新智科技股份有限公司吸
收合并后注销）签署苏地让合（2004）第 178 号《国有土地使用权出让合同》，
约定苏州市国土资源局应当在 2005 年 11 月 30 日前将出让宗地交付给华丽集团。
    2005 年 2 月 25 日，苏州市国土资源局与华丽置业签署《关于苏地让合（2004）
178 号出让合同的补充协议》，原华丽集团挂牌取得的土地使用权变更为华丽置
业，苏地让合（2004）178 号出让合同中所载明的所有受让人的各项权利和义务
也相应转移至华丽置业。
    2008 年 4 月 25 日，华丽置业与苏州太湖国家旅游度假区管理委员会签署《交
付土地确认书》，根据该确认书，苏州太湖国家旅游度假区管理委员会于 2008
年 4 月 25 日完成对 2004-B-39 号地块内的房屋拆除和场地平整工作，经华丽置
业确认已具备交地条件。
    2009 年 3 月 5 日，华丽置业首次取得苏地 2004-B-39 号地块的《建筑工程施
工许可证》（编号：320595200903050101），对该地块首期项目开工建设。
    2013 年 9 月，华丽置业对苏地 2004-B-39 号地块剩余未开发部分的规划进行
了调整。
    2015 年 7 月 1 日，华丽置业取得太上湖项目（2 地块）《建筑工程规划许可
证》。华丽置业计划于 2015 年 9 月取得《建设工程施工许可证》后正式开工建设，
并于 2016 年 6 月底竣工交付。
    经苏州市国土资源局确认，华丽置业对苏地 2004-B-39 号地块的调整是由于
分期开发和为了顺应政府宏观调控及市场需求变化进行的后续规划调整，华丽置
业开发的上述地块不构成土地闲置。2015 年 8 月 12 日，苏州市国土资源局吴中
分局出具说明，确认截至证明开具日，华丽置业能遵守国家土地相关法律、法规，
未发现华丽置业因土地上的违法行为而被（立案）调查或处罚。
    2、太上湖项目（A 地块）及太上湖项目（B 地块）
    太上湖项目（A 地块）和太上湖项目（B 地块）由苏州地福房地产开发有限
公司（以下简称“苏州地福”）负责开发建设，项目建设用地为苏地 2005-G-25。
    2005 年 5 月 13 日，苏州市国土资源局与华丽集团签署苏地让合（2005）第


                                    4
35 号《国有土地使用权出让合同》，约定苏州市国土资源局应当在 2005 年 12 月
31 日前将出让宗地交付给华丽集团。
    2007 年 1 月 23 日，苏州市国土资源局与苏州地福签署《关于苏地让合（2005）
35 号出让合同的补充协议》，原华丽集团挂牌取得的土地使用权变更为苏州地
福，苏地让合（2005）35 号出让合同中所载明的所有受让人的各项权利和义务
也相应转移至苏州地福。
    2008 年 4 月 25 日，苏州地福与苏州太湖国家旅游度假区管理委员会签署《交
付土地确认书》，根据该确认书，苏州太湖国家旅游度假区管理委员会于 2008
年 4 月 25 日完成对 2005-G-25 号地块内的房屋拆除和场地平整工作，经苏州地
福确认已具备交地条件。
    2009 年 3 月 5 日，苏州地福首次取得苏地 2005-G-25 号地块的《建筑工程
施工许可证》（编号：320595200903050201），对该地块首期项目开工建设。
    2013 年 9 月，苏州地福对苏地 2005-G-25 号地块剩余未开发部分的规划进
行了调整，苏州市发展和改革委员会出具《关于同意调整“苏地 2005-G-25（A
号）”地块开发项目有关事项的批复》（苏发改中心[2013]352 号），同意项目调
整。
    2014 年 11 月 20 日，苏州地福首次取得太上湖项目（A 地块）《建筑工程施
工许可证》，正式开工建设，计划于 2019 年 6 月底竣工交付。
    2015 年 7 月 1 日，苏州地福取得太上湖项目（B 地块）《建设工程规划许可
证》，并计划于 2015 年 9 月取得《建筑工程施工许可证》后正式开工建设，并于
2017 年 6 月底竣工交付。
    经苏州市国土资源局确认，苏州地福对苏地 2005-G-25 号地块规划调整是由
于分期开发和为了顺应政府宏观调控及市场需求变化而进行的后续规划调整，苏
州地福开发的上述地块不构成土地闲置。2015 年 8 月 12 日，苏州市国土资源局
吴中分局出具说明，确认截至证明开具日，苏州地福能遵守国家土地相关法律、
法规，未发现苏州地福因土地上的违法行为而被（立案）调查或处罚。
       3、黄金水街项目
    2010 年，苏州市国土资源局与苏州太湖旅业发展有限公司（以下简称“太
湖旅业”）签订苏地让合（2010）第 010 号《国有土地使用权出让合同》，约定苏


                                    5
州市国土资源局于条件满足的情况下将苏地 2007-G-35 号地块出让给太湖旅业。
2010 年 8 月 13 日，苏州市国土资源局与苏州黄金水街房地产开发有限公司（以
下简称“黄金水街”），签署《关于苏地让合（2010）010 号出让合同的补充协议》，
约定苏地 2007-G-35 号地块的土地使用权人由太湖旅业变更为黄金水街。
    2015 年 1 月 5 日，黄金水街取得苏州市人民政府颁发的吴国用（2015）第
0600194 号和吴国用（2015）第 0600196 号《国有土地使用证》。
    2015 年 1 月 6 日，公司收购黄金水街 100%的股权。黄金水街持有苏地
2007-G-35 号地块，用地性质为批发零售用地，该项目所处地块毗邻公司太上湖
项目（2 地块、A 地块和 B 地块），计划作为太上湖住宅项目的商业配套项目。
    自黄金水街于 2015 年 1 月变更为公司控股子公司后，黄金水街遵守用地开
发建设相关规定，并根据太上湖住宅项目的建设进度，对黄金水街项目制定了整
体开发安排。黄金水街正在与政府沟通调整规划方案事项，待规划调整完毕并获
得相应规划许可证及施工许可证后开工建设。
    2015 年 8 月 12 日，苏州市国土资源局吴中分局出具说明，确认截止证明出
具日，黄金水街能遵守国家土地相关法律、法规，未发现黄金水街因土地上的违
法行为而被（立案）调查或处罚。
    综上所述，截至本自查报告出具日，公司自查范围内的 6 个已完工项目、1
个在建项目以及 3 个拟建项目在纳入公司合并报表范围期间不存在因自身原因
导致的未按期开工情形，亦无违反闲置土地政策相关法规而导致应被收取土地闲
置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置情形，符合国家关于土地开发相关法律
法规的要求。
    同时，前述 6 个已完工项目的竣工时间早于 2013 年 9 月 30 日，连同 1 个在
建项目以及太上湖（B 地块）和太上湖（2 地块）两个拟建项目的合规情况均已
于公司 2013 年申请非公开发行股票时经国土资源部审核通过。

（二）关于商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

    根据国发[2010]10 号文第五条关于“加强市场监管”的规定，“对取得预售
许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部
销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发


                                     6
放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价
等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，
对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任”。
    根据国办发[2013]17 号文第五条关于“加强市场监管和预期管理”的规定，
“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销
售”，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开
发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
    报告期内，公司自查范围内的已预售房地产项目均已按照相关法律法规办理
并取得相关的商品房预售许可证或已办理完毕工程竣工验收备案手续，不存在无
证预售或销售的情况。该等项目在商品住房销售过程中均严格按照申报价格对外
销售，符合商品房销售明码标价、一房一价的相关规定，并均在取得预售许可证
后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反上述房地产宏
观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售、哄抬房价行为。



三、自查结论


    综上所述，经自查报告期内公司及其合并范围内下属子公司的房地产开发经
营行为，查询各房地产开发子公司所在地上海及苏州国土资源部网站公开信息并
获得上海及苏州房地产项目所属国土部门及住建部门出具的报告期内合规情况
说明，公司在报告期内不存在闲置土地、囤地炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法
违规行为，截至本报告签署日，相关项目当地主管国土部门亦未就上述事项出具
任何处罚意见，也不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况，
符合国发[2010]10 号和国办发[2013]17 号等相关国务院房地产调控政策规定，以
及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年
1 月 16 日发布）的要求。




                                   7
（本页无正文，为《华丽家族股份有限公司关于华丽家族股份有限公司 2015 年
非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》之签署盖章页）




                                              华丽家族股份有限公司




                                                年       月    日




                                  8