证券代码：600503       证券简称：华丽家族         公告编号：临2015－099



                      华丽家族股份有限公司
关于 2015 年度非公开发行股票可能摊薄即期收益的风险提
                                示公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）已申请非公开发行人民币 A 股
股票募集资金 26.65 亿元用于投资石墨烯项目（收购北京墨烯控股集团股份有限
公司并对其增资），智能机器人项目（增资杭州南江机器人股份有限公司）及临
近空间飞行器项目（增资北京南江空天科技股份有限公司），并分别于 2015 年 5
月 5 日、2015 年 5 月 21 日召开第五届董事会第十四次会议、2015 年第二次临时
股东大会，审议通过了本次非公开发行 A 股股票相关事项。目前，本次非公开
发行正处于中国证监会审核阶段。公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行
股票工作后可能会存在摊薄即期收益的风险。为保护投资者利益，现将本次非公
开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如
下：



一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


    本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额不超过 266,560.00 万元（含
266,560.00 万元），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于收购墨烯控股
100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。
    本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析
如下：

       （一）主要假设及条件
    1、假设 2015 年度净利润与 2014 年持平，即 2015 年归属于母公司所有者的
净利润仍为 1,981.54 万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
    2、本次非公开发行预计于 2015 年 11 月末完成，该完成时间仅为假设，以
便测算本次发行前后对公司 2015 年每股收益和加权平均净资产收益率的影响；
    3、本次发行募集资金不超过 266,560.00 万元，未考虑发行费用。本次预计
发行数量为不超过 47,600.00 万股,（最终发行股份数量和募集资金规模以经中国
证监会核准数为准）；
    4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
    5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响；
    6、假设宏观经济环境和行业的市场环境没有发生重大不利变化。

     （二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

    2012 年-2014 年，公司基本每股收益分别为 0.0311 元/股、0.0200 元/股、0.0158
元/股，加权平均净资产收益率分别为 1.83%、1.16%、0.83%。本次非公开发行
募集资金总额为 266,560.00 万元，按照 5.60 元/股的发行价格，对应发行股份数
量不超过 47,600.00 万股。2015 年 6 月，公司以 1,602,29.00 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发股利 640.92 万元。在本次
发行完成后，公司的总股本将由 160,229.00 万股增加至不超过 207,829.00 万股，
净资产将由 2014 年末的 359,359.48 万元增加至不超过 625,278.56 万元（不考虑
发行费用），公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。
    公司本次非公开发行募集资金拟用于收购墨烯控股 100%的股份并对其进行
增资、投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。发行后归属于母公司股东
的权益将相应提高，有助于增强公司资金实力、抗风险能力，加强整体竞争力以
实现公司的战略目标。但是股东回报还是主要通过主营业务实现，由于募集资金
用于收购或者投资新兴产业，其下游市场增长到一定规模以及建成投产需要一定
的时间，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，在公司股本和净资产均
增加的情况下，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现
一定幅度的下降。
    基于上述假设，公司 2015 年归属于母公司的净利润与 2014 年持平，即
1,981.54 万元，本次发行后，公司每股收益下降为 0.0095 元/股，加权平均净资
产收益率将下降为 0.52%。



二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示


    本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，因募集资金
用于收购或者投资新兴产业，其下游市场增长到一定规模以及建成投产需要一定
的时间，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小
于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率和每股
收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
风险。



三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力的具体措施


    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司战略转型，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，
从而提升资产质量、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如
下：

       （一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

    公司将严格执行募集资金管理办法，积极提高募集资金使用效率。公司已按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。
    公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用
途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户
中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集
资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集
资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在
合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

    （二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报

能力所采取的措施

    本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本
次非公开发行回报摊薄的风险：
    1、加快募集资金投资项目进度，争取早日实现项目预期效益
    公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景
和盈利能力。公司抓紧进行本次募集资金投资项目的相关建设工作，力争缩短项
目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产。
    在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将以金融投资为利润稳定
器，平滑科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地
产开发作为未来几年公司产业转型的过渡，降低由于本次发行对投资者回报摊薄
的风险；同时，公司抓紧募集资金投资项目的建设，尽快产生效益回报股东，力
争早日转型成为拥有稳定利润基础及巨大发展潜力的创新型高科技企业。
    截至本公告出具日，本次非公开发行募集资金的投资项目均有所进展。南江
机器人在推出面向企业客户的机器人的基础上，拟推出面向个人消费市场的家庭
服务机器人。南江空天正在筹备临近空间飞行器的试飞工作，在本次长航时驻空、
定点往返飞行试验中，已经开展面向企业和个人的临近空间物品运输、空间照相
等商业活动。本次拟收购的标的公司墨烯控股的股东南江集团和西藏南江亦作出
业绩承诺，承诺 2015 年、2016 年及 2017 年实现的实际累计净利润数额（扣除
非经常性损益后的净利润）不低于 7,411 万元。如果实际累计净利润低于上述承
诺的累计净利润，则南江集团和西藏南江承诺将以现金方式就差额部分对上市公
司进行补偿。募集资金拟投资项目的积极推进以及拟收购公司股东的业绩承诺，
将增厚上市公司的业绩并提供保障。
    2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地
控制公司经营和管控风险，力争实现较好的经济效益。
    3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
    公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，建立健全有效的股东
回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》中的规
定，在满足利润分配条件的情况下，积极对股东进行利润分配，增加对股东的回
报。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司于
2015 年 5 月 5 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《华丽家族股份
有限公司 2015 年-2017 年股东回报规划》，并经公司 2015 年第二次临时股东大会
审议通过，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制。



    特此公告。




                                              华丽家族股份有限公司董事会
                                                  二〇一五年九月二十一日