浙商证券股份有限公司
关于华丽家族股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
     募集资金拟收购资产评估报告更新的专项核查意见

中国证券监督管理委员会发行监管部：

    浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为华丽家族股份有限公
司（以下简称“华丽家族”或“上市公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《资产评估准则》等有关规定，对华丽
家族本次非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的情况进行了核查。
具体情况如下：




一、评估报告更新原因


    华丽家族股份有限公司于2015年5月21日召开2015年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<华丽家族股份有限
公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》等相关议案。本次非公开发行股票
募集资金拟收购北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”或“标
的公司”）100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目以及临近空间飞
行器项目。标的公司股份收购价格根据资产评估结果经交易双方协商确定。
    广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信评估”）以2014年12月31
日为基准日，对标的公司出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购
事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
（中广信评报字[2015]第088号）（以下简称“原评估报告”）。
    由于原评估报告即将过有效期，中广信评估以2015年6月30日为基准日，对
标的公司重新出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购事宜涉及的
北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中广信评报
字[2015]第641号）（以下简称“新评估报告”）。

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二、新评估报告与原评估报告主要差异说明


    1、评估方法的选择
    对于被评估单位墨烯控股采用资产基础法进行评估。考虑被评估单位实际情
况，对以股权投资管理为主、未有实质经营活动的子公司采用资产基础法进行评
估，对下属子公司已经开展实质性经营单位的宁波墨西科技有限公司（以下简称
“宁波墨西科技”）、重庆墨希科技有限公司（以下简称“重庆墨希”）采用资
产基础法和市场法评估。
    新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。
    2、关键评估参数差异情况
    新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评
估报告差异情况如下：
    （1）折现率
    由于评估基准日不同，本次评估中对重庆墨希和宁波墨西科技无形资产评估
中所采用的计算折现率的各项因子进行更新，具体如下：

        计算因子              原评估报告数值           新评估报告数值
无风险报酬率                              4.2703%                       3.53%
权益系统风险系数                           0.8650                   0.9208
付息债务利率                                   6.00%                    5.50%

    上述计算因子进行更新导致整体折现率由 19.65%降为 19.40%。
    （2）授权专利价值
    中国科学院宁波材料所授权许可宁波墨西科技的 4 项专利。
    原评估报告中，对宁波墨西科技无形资产评估中后授权专利费的估计假设为
在现有授权期限后继续获得授权，授权许可费保持不变，许可费为 500 万元/年，
该技术组合的经济寿命期与本次技术组合寿命期相同至 2029 年为止，继续授权
期为 2016 年至 2029 年共 14 年。折现率以贷款利率 6%计算。因此专利后续授
权费用为 4,384.43 万元。
    新评估报告中，因中国科学院宁波材料技术与工程研究所与宁波墨西科技已
就延长上述专利的授权使用期限事宜另行签署补充协议，根据补充协议，无需就
上述专利的授权许可期限延长支付费用，因此专利后续授权费用为 0 元。


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    3、评估结论
    原评估报告的标的公司净资产（股东全部权益）评估值为75,415.77万元，新
评估报告的标的公司净资产（股东全部权益）评估值为84,883.11万元，与原评估
报告的评估结果不存在重大差异。



三、新评估报告对本次收购的影响


    受标的公司评估中使用的折现率因评估基准日更新而数值下降以及相关专
利后续授权费用减少的影响，新评估报告的标的公司净资产（股东全部权益）评
估值为84,883.11万元，较原评估报告的标的公司评估值增加9,467.34万元。新评
估报告不涉及对公司的重大不利变化，不影响华丽家族2015年非公开发行股票的
交易定价。



四、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    1、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面
不存在重大差异；
    2、新评估报告评估值与原评估报告评估值不存在重大差异，不影响本次非
公开发行股票的交易价格，本次非公开发行股票方案未发生变化。
    3、华丽家族2015年度非公开发行股票募集资金拟收购墨烯控股100%的股份
并对其增资项目不涉及国有资产转让，不需要国有资产相关主管部门核准或备
案，新评估报告合法、有效；本次交易行为和交易定价已经华丽家族第五届董事
会第十四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，程序合法、合规，不存
在损害中小股东利益的情形。


（以下无正文）




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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华丽家族股份有限公司 2015 年
度非公开发行 A 股股票募集资金拟收购资产评估报告更新的专项核查意见》之
盖章页）




                                         浙商证券股份有限公司（盖章）




                                                       2015年12月28日




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