国浩律师（上海）事务所


                     关    于


            华丽家族股份有限公司


2015 年度非公开发行人民币普通股股票募集资金
         拟收购资产评估报告更新的


                专项核查意见书




       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼

                 二〇一五年十二月
                        国浩律师（上海）事务所
                      关于华丽家族股份有限公司
             2015 年度非公开发行人民币普通股股票募集资金
               拟收购资产评估报告更新的专项核查意见书


致：华丽家族股份有限公司



                               第一节       引言


一、   出具本专项核查意见书的依据


    国浩律师（上海）事务所接受华丽家族股份有限公司的委托，担任华丽家族
股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
    国浩律师（上海）事务所根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《资产评估准则》等有关规定，对华丽家族本次非
公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的情况进行了核查，出具《国浩
律师（上海）事务所关于华丽家族股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普
通股股票募集资金拟收购资产评估报告更新的专项核查意见书》（以下简称“本
专项核查意见书”）。


二、   本专项核查意见书所涉相关定义与简称


    在本专项核查意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
公司、发行人、华丽家族   华丽家族股份有限公司
墨烯控股、标的公司       北京墨烯控股集团股份有限公司
中广信评估               广东中广信资产评估有限公司
                         《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购事宜涉及的
原评估报告               北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估
                         报告》（中广信评报字[2015]第 088 号）
                         《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购事宜涉及的
新评估报告               北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估
                         报告》（中广信评报字[2015]第 641 号）
本所                     国浩律师（上海）事务所
                         本所为本次发行指派的经办律师，即在本专项核查意见书签署
本所律师
                         页“经办律师”一栏中签名的律师
                         《国浩律师（上海）事务所关于华丽家族股份有限公司 2015
本专项核查意见书         年度非公开发行人民币普通股股票募集资金拟收购资产评估
                         报告更新的专项核查意见书》

                                        1
三、   本专项核查意见书的申明事项


    本所律师依据本专项核查意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师同意将本专项核查意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项核查意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
    （三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本专项核
查意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
    （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本专项核查意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本专项
核查意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示
的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
    （五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见书作任何解释或说
明。
    （六）本专项核查意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。




                                    2
                              第二节 正文

    一、评估报告更新原因

    华丽家族于 2015 年 5 月 21 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<华丽家族股份有限公司 2015
年度非公开发行股票预案>的议案》等相关议案。本次非公开发行股票募集资金
拟收购墨烯控股 100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目以及临近空
间飞行器项目。标的公司股份收购价格根据资产评估结果经交易双方协商确定。
    中广信评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司出具了《华丽家族
股份有限公司拟非公开发行股票收购事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公
司股东全部权益价值项目评估报告》（中广信评报字[2015]第 088 号）。
    由于原评估报告即将过有效期，中广信评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，
对标的公司重新出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购事宜涉及
的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中广信评
报字[2015]第 641 号）。


    二、新评估报告对本次收购的影响

    受标的公司评估中使用的折现率因评估基准日更新而数值下降以及相关专
利后续授权费用减少的影响，新评估报告的标的公司净资产（股东全部权益）评
估值为 84,883.11 万元，较原评估报告的标的公司评估值增加 9,467.34 万元。新
评估报告不涉及对公司的重大不利变化，不影响华丽家族 2015 年非公开发行股
票的交易定价。



    三、本所律师核查意见

    经核查，本所律师认为：
    1、新评估报告的评估结论未发生重大变化，不影响本次非公开发行股票的
交易价格，本次非公开发行股票方案未发生变化。
    2、本次非公开发行股票募集资金拟收购墨烯控股 100%的股份并对其增资项
目不涉及国有资产转让，不需要国有资产主管部门核准或备案，新评估报告合法、
有效。
    3、本次非公开发行股票募集资金拟收购墨烯控股 100%的股份并对其增资项
目已经发行人第五届董事会第十四次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通
过，程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。




                                     3
                    第三节   本专项核查意见书结语




一、 本专项核查意见书的日期及签字盖章

    本专项核查意见书于二〇一五年十二月二十八日，由国浩律师（上海）事务
所出具，签字律师为张隽律师、汤捷律师。



二、 本专项核查意见书的正、副本份数

    本专项核查意见书正本伍份，无副本。




                                  4
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华丽家族股份有限公司 2015
年度非公开发行人民币普通股股票募集资金拟收购资产评估报告更新的专项核
查意见书》之签章页）




国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼




负责人：   _______________            经办律师： _______________

               黄宁宁                               张    隽




                                                _______________

                                                    汤    捷




                                               二〇一五年十二月二十八日




                                  5