浙商证券股份有限公司
关于华丽家族股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
募集资金拟收购资产评估报告更新的专项核查意见
中国证券监督管理委员会发行监管部：
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为华丽家族股份有限公
司（以下简称“华丽家族”或“上市公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《资产评估准则》等有关规定，对华丽
家族本次非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的情况进行了核查。
具体情况如下：
一、评估报告更新原因
华丽家族股份有限公司于2015年5月21日召开2015年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<华丽家族股份有
限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》等相关议案。本次非公开发行股
票募集资金拟收购北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”或“标
的公司”）100%的股份并对其进行增资、投资智能机器人项目以及临近空间飞
行器项目。标的公司股份收购价格根据资产评估结果经交易双方协商确定。
广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信评估”）以2014年12月31
日为基准日，对标的公司出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购
事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
（中广信评报字[2015]第088号）。2015年12月28日，中广信评估以2015年6月30
日为基准日，对标的公司重新出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票
收购事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报
告》（中广信评报字[2015]第641号）（以下简称“原评估报告”）。保荐机构
对原评估报告的更新出具了核查意见。
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由于原评估报告已过有效期，中广信评估以2016年6月30日为基准日，对标
的公司重新出具了《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购事宜涉及的北
京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中广信评报字
[2016]第318号）（以下简称“新评估报告”）。
二、新评估报告与原评估报告主要差异说明
（一）评估方法的选择
对于被评估单位墨烯控股采用资产基础法进行评估。考虑被评估单位实际情
况，对以股权投资管理为主、未有实质经营活动的子公司采用资产基础法进行评
估，对下属子公司已经开展实质性经营单位的宁波墨西科技有限公司（以下简称
“宁波墨西科技”）、重庆墨希科技有限公司（以下简称“重庆墨希”）采用资
产基础法和市场法评估。
新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法。
（二）关键评估参数差异情况
新评估报告对关键评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评
估报告差异情况如下：
1、无形资产-专利及非专利技术评估
（1）收入预测的确定
由于2015年度和2016年度上半年，石墨烯材料的需求市场尚未完全形成以及
本次非公开发行A股股票工作的延期令应用研发投入低于预期，使得重庆墨希以
及宁波墨西科技经营未达预期。但考虑到重庆墨希经营策略调整主动切入石墨烯
产业下游开发新产品以及宁波墨西科技生产线扩产改造完成等有利因素，基于公
司现有的合同、产能等综合因素，对采用收益法评估的无形资产涉及的未来产品
收入预测进行调整，具体调整结果如下：
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原重庆墨希产品收入预测汇总表
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
营业收入 3,180 4,910 8,380 17,270 31,740 51,820 82,912 132,659
增长率 54% 71% 106% 84% 63% 60% 60%
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 212,255 318,382 445,735 579,455 695,346 764,881 764,881
增长率 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
新重庆墨希产品收入预测汇总表
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
营业收入 381 18,290 21,354 33,533 53,598 80,397 120,596
增长率 4,699% 17% 57% 60% 50% 50%
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 180,894 271,341 379,877 493,840 592,608 651,869 651,869
增长率 50% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
原宁波墨西科技产品收入预测汇总表
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
营业收入 1,200 7,837 12,210 19,140 31,019 54,408 87,053 139,285
增长率 551% 56% 57% 62% 75% 60% 60%
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 222,856 334,284 467,997 608,396 730,076 803,083 803,083
增长率 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
新宁波墨西科技产品收入预测汇总表
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
营业收入 983 13,991 20,099 31,500 54,409 81,614 122,420
增长率 1323% 44% 57% 73% 50% 50%
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 183,630 275,446 385,624 501,311 601,573 661,730 661,730
增长率 50% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
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（2）技术提成率的确定
选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现
率等因素。本次评估我们选定的对比四家新材料公司
原评估报 新评估报
计算因子 变动原因
告数值 告数值
模型方法一：分成率 9.47% 9.47%
由于对比公司条件新增与电子化
学业相关、主营业务收入中新材
料收入占比80%以上以及对比公
模型方法二：无形资产权利对
9.35% 12.95% 司基准日总资产在50亿以下三个
主营业务收入的贡献率
条件，使得对比公司变动；以及
因评估基准日变化，对比公司数
据时点变化使得贡献率上升。
模型方法三：利益 重庆墨希 11.75% 11.10%
收入预测调整导致预期税前利润
分享原则收入提 宁波墨西
13.00% 11.70% 率调整
成率 科技
模型方法四：惯例使用费率 10% 10%
重庆墨希 10.14% 10.88%
平均值 宁波墨西
10.46% 11.03%
科技
上述四种收入提成率估算模型部分结果更新导致重庆墨希和宁波墨西科技
委估技术组合的提成率分别变更为10.88%和11.03%。
（3）委估技术权利的经济寿命
本次委估技术组合中较前期基准日新增了较多新研发出的发明技术，包括了
改进生产工艺、设备和装备、研发出石墨烯下游应用产品等等，在原预计经济寿
命基础上减去本次评估基准日与首次评估基准日（《华丽家族股份有限公司拟非
公开发行股票收购事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价
值项目评估报告》（中广信评报字[2015]第088号））的时间差1.5年，因此剩余
经济寿命从15年调整为13.5年。
（4）折现率
由于评估基准日不同，本次评估中对重庆墨希和宁波墨西科技无形资产评估
中所采用的计算折现率的各项因子进行更新，具体如下：
计算因子 原评估报告数值 新评估报告数值
无风险报酬率 3.53% 3.90%
流通性折扣率 35% 59.4%
无财务杠杆的权益系统风险 0.9208 0.8540
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系数
目标资本结构比率 4.24% 4.95%
市场风险溢价 6.97% 8.11%
重庆墨希：2.91%
规模超额收益率 3.04%
宁波墨西科技：3.03%
付息债务利率 5.50% 4.35%
上述计算因子进行更新导致整体重庆墨希折现率由 19.40%升为 20.28%，宁
波墨西科技折现率由 19.40%升为 22.45%。
2、存货产成品的评估
被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
由于原评估基准日，石墨烯产品下游客户主要系零星采购用于石墨烯应用试验研
究，完成这个阶段尚需一定的时间。故原评估报告在核实账面值无误后，以账面
值作为评估值。
新评估基准日，被评估单位产成品采用实际成本核算，包括加工成本和其他
成本。2015年至2016年上半年被评估单位实现了部分产品对外销售收入，故新评
估报告以2015年至2016年上半年的各个产品主要销量的不含税销售单价作为基
础，减去全部税金、销售费用和部分净利润计算得出评估值。
经评估，重庆墨西产成品评估值为14,206,997.25元，评估增值3,978,272.70
元，增值率38.89%。经评估，宁波墨西科技产成品评估值为6,419,475.35元，评
估增值-3,553,887.75元，增值率-35.63%。
（三）评估结论
原评估报告的标的公司净资产（股东全部权益）评估值为84,883.11万元，新
评估报告的标的公司净资产（股东全部权益）评估值为87,876.71万元，与原评估
报告的评估结果不存在重大差异。
三、新评估报告对本次收购的影响
受标的公司评估中使用的收入预测调整、折现率因评估基准日更新而数值下
降以及因评估基准日更新使得收益年限减少的影响，新评估报告的标的公司净资
产（股东全部权益）评估值为87,876.71万元，较原评估报告的标的公司评估值增
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加2,993.60万元，差异率3.53%。新评估报告不涉及对公司的重大不利变化，不影
响华丽家族2015年非公开发行股票的交易定价。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面
不存在重大差异；
2、新评估报告评估值与原评估报告评估值不存在重大差异，不影响本次非
公开发行股票的交易价格，本次非公开发行股票方案未发生变化。
3、华丽家族2015年度非公开发行股票募集资金拟收购墨烯控股100%的股份
并对其增资项目不涉及国有资产转让，不需要国有资产相关主管部门核准或备
案，新评估报告合法、有效；本次交易行为和交易定价已经华丽家族第五届董事
会第十四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过；华丽家族第五届董事会
第二十四次会议和2015年度股东大会审议通过延长本次非公开发行股票股东大
会决议有效期和本次授权决议的有效期。程序合法、合规，不存在损害中小股东
利益的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华丽家族股份有限公司 2015 年
度非公开发行 A 股股票募集资金拟收购资产评估报告更新的专项核查意见》之
盖章页）
保荐代表人（签名）：
项骏 洪涛
浙商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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