证券代码：600503        证券简称：华丽家族        公告编号：临2018－023



                    华丽家族股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对华丽家族股份有限公
             司业绩承诺事项的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到上海证券
交易所上市公司监管一部下发的《关于对华丽家族股份有限公司业绩承诺事项的
问询函》（上证公函【201】0567号，以下简称“问询函”）。问询函的全文如下：
    华丽家族股份有限公司：公司2017年年报披露，全资子公司北京墨烯控股集
团股份有限公司（以下简称墨烯控股）三年累积实现净利润为-9565.18万元，较控
股股东上海南江 （集团） 有限公司（以下简称南江集团）承诺业绩差约1.7亿元。
截至2018年5月17日，公司仍未收到剩余约1.2亿元补偿款。我部关注到，2015年5
月，公司披露拟以7.5亿元向控股股东等关联方收购墨烯控股100%股权，增值率达
51.03%，并于2016年12月正式签订生效协议，南江集团等承诺墨烯控股2015年至
2017年实现的累积净利润不低于7411万元。根据本所《股票上市规则》第17.1条规
定，现请你公司核实并补充披露以下事项：
    一、关于向控股股东收购墨烯控股定价的审慎性。公司于2015年5月与控股股
东签订附生效条件的转让协议，迟至2016年12月才签订正式协议，两次协议的交
易作价均为7.5亿元。请公司补充说明：1、相关交易定价是否考虑到墨烯控股2015
年及2016年的业绩情况；2、董事会于2016年12月审议相关议案时，是否关注到墨
烯控股无法达到前期评估报告及控股股东承诺的业绩，董事会、独立董事在审议
相关议案时是否勤勉履职。3、控股股东南江集团在协议签订时，是否已经关注到
相关业绩承诺无法完成，是否通过该关联交易侵占上市公司利益。请董事会、控
股股东作出说明。
    二、关于取得后续补偿款的不确定性风险。截至2018年5月17日，公司仅收到
业绩承诺补偿款5000万元，仍有1.2亿元补偿款未收回，控股股东等承诺于12月31
日支付剩余补偿款及相应违约金。请公司补充说明控股股东是否具备相应的偿还
能力，是否提供相应的还款保障措施，补偿款及违约金是否存在无法收回的风险。
    三、近年涉及智能机器人等热点题材的相关项目无进展。2015年以来，公司
陆续涉入临近空间飞行、智能机器人等热点题材，2017年年报显示，负责相应项
目的子公司资产规模、收入占比极小，且未实现盈利。其中，杭州南江机器人股
份有限公司营业收入仅1310.66万元，净利润-2695.79万元；北京南江空天科技股份
有限公司实现营业收入0元，净利润-1146万元。请公司补充披露：1、以列表形式
披露相关产业的资金投入、营业收入、净利润及其占公司相应指标的比重； 2、
结合目前相关业务的经营情况和产业运用情况，就涉及热点题材未形成规模、未
实现盈利及后续可持续经营风险，进行重点风险提示；3、对于公司资产规模、资
本投入金额占比极小、且未实现效益等业务，公司作为重点业务进行信息披露，
是否符合信息披露的重要性原则。
    请你公司于2018年5月23日之前，以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。


    特此公告。




                                              华丽家族股份有限公司董事会
                                                    二〇一八年五月十九日