证券代码：600503               证券简称：华丽家族             公告编号：临2018－050

                       华丽家族股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对华丽家族股份有限公司
子公司重庆墨希科技有限公司增资扩股事项的问询函》
                                  的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日收到上海证券交
易所上市公司监管一部下发的《关于对华丽家族股份有限公司子公司重庆墨希科
技有限公司增资扩股事项的问询函》（上证公函【2018】2469号，以下简称“问
询函”）。公司董事会及管理层积极组织相关部门对《问询函》中涉及的问题进
行逐项讨论,现就《问询函》的相关问题回复如下：




    1.公司自2016年收购重庆墨希以来，重庆墨希始终处于亏损状态，石墨烯业
务发展迟缓，请结合公司的投入、重庆墨希近三年的营业收入、利润、发展状
况，补充披露重庆墨希亏损的原因，并进行重大风险提示。
    【回复】
    （1）重庆墨希科技有限公司（以下简称“重庆墨希”）2015年度、2016年度、
2017及2018年上半年营业收入、利润情况如下表：


                                 重庆墨希科技有限公司
                                                                       单位：人民币万元
           2015 年度/2015 年 2016 年度/2016 年     2017 年度/2017 年     2018 年 1-6 月
              12 月 31 日       12 月 31 日           12 月 31 日       /2018 年 6 月 30
              （经审计）        （经审计）            （经审计）         （未经审计）
营业收入              14.91               13.26             2,254.51              191.34
 净利润            -1,637.53           -2,270.15           -1,970.51            -1,288.61




                                          1
   （2）重庆墨希发展状况及亏损原因
    石墨烯产业化应用作为一种新兴产业，行业整体处于研发及小规模商业化应
用阶段的行业现状。现阶段，重庆墨希拥有的石墨烯应用技术大多数还处于研发、
试验或部分处于应用示范和推广阶段，应用产业化进程相对较慢，产品的应用研
发以及市场对石墨烯产品的认可度尚需培育，业务发展需要大量资金投入。
    ①石墨烯应用产业化进程相对较慢，行业整体尚处于培育发展阶段
    重庆墨希石墨烯薄膜应用方面，石墨烯薄膜的柔性、高透光性和导电性等优
异性能，其在柔性智能穿戴产品中有广阔的应用前景。但是，柔性显示产业尚处
小规模供货和终端产品开发阶段，其对石墨烯柔性 TP 的需求拉动尚处于发展培
育期。量产化单层石墨烯薄膜材料性能指标离单层单晶石墨烯理论指标尚有一定
的距离，其在通信、传感器、隔膜材料等市场推广应用尚需长时间的持续研发投
入。因此，重庆墨希应用产业化进程相对较慢，石墨烯产品的应用研发以及市场
对石墨烯产品的认可度尚需培育。
    ②持续加大投入对损益的影响
    重庆墨希在研发方面持续进行大量投入，一是石墨烯薄膜制备工艺及成套装
备研发，二是基于石墨烯薄膜的器件和应用产品开发，三是人才引进研发团队及
研发平台建设。
    自重庆墨希设立以来，累计投入资金约 2.8 亿元。其中主要支出如下：研发
投入约 1.395 亿元，无形资产约 0.77 亿元，固定资产约 0.45 亿元。上述投入对
近三年一期因三费而产生的累计损益影响额约 0.89 亿元，其中管理费用（主要
系研发、职工工资及社保福利费、折旧及摊销费等）约 0.84 亿元。
    ③产业投入资金存在缺口
    受资金投入缺口的影响，研发投入远远低于当时的计划，致使石墨烯应用研
发进度未达预期，同时产品应用领域方向的布局和推广受到较大的影响。


    （3）特别风险提示
    ①新增投资资金对促进研发成果转化具有一定不确定性
    重庆墨希本次增资扩股引进战略投资者，虽然将会为重庆墨希带来新的资金，
从而加大研发投入，但是对重庆墨希未来是否能加速研发成果转化仍具有一定不
确定性。
                                     2
    ②产业化进程相对较慢，产品市场销售低于预期，经营业绩或有不达预期
风险。
    目前重庆墨希的石墨烯整体产业链尚处建设期，技术还大多数处于研发、试
验或应用初期阶段，石墨烯产业市场应用推进过程比较缓慢，经营业绩一定程度
上取决于石墨烯产业化水平和市场占有。因此，产品市场销售低于预期，尚未实
现规模化生产。
    ③技术研发周期及投入回报不确定性风险。
    重庆墨希拥有的石墨烯应用技术大多数还处于研发、试验或应用初期阶段，
如果不能有效的开拓市场应用，无法实现研发成果技术转化，则将影响研发投入
的回报，从而增加公司经营方面的风险。此外，公司相关研发成果在转换为产品
的时候，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险以及研发偏离市场需求
无法转换为生产力的风险。
    ④新产品市场推广风险。
    石墨烯行业在业务经营上与下游行业的整体发展状况密切相关，受下游行业
市场需求对接影响程度较大，如果新技术、新产品、新技术不能适应市场的发展
趋势，将对市场推广造成阻碍。今年上半年，重庆墨希推出若干新应用产品，目
前仍处于市场推广期间，尚未对经营业绩带来明显的提升。


    2.本次交易后，公司的持股比例由75%降至48.75%，在7人组成的董事会中
仅有权推荐3名董事，公司未来是否控制重庆墨希及是否符合《企业会计准则》
的控制条件具有不确定性。（1）请公司董事会根据相关规则并征询会计师意见，
就本次交易后公司是否仍对重庆墨希实现控制进行确认；（2）请说明本次交易
对公司的财务影响及原因。
    【回复】
    （1）请公司董事会根据相关规则并征询会计师意见，就本次交易后公司是
否仍对重庆墨希实现控制进行确认。
    近日，经征询会计师事务所意见，根据《企业会计准则33号-合并会计报表》
第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制
被投资方进行判断。


                                   3
    依据《重庆墨希增资协议》（以下简称“增资协议”）第四条公司治理安排
之4.1股东会之规定，在本次增资完成后，重庆南江投资有限公司（以下简称“南
江投资”）持股比例为48.75%、重庆德领科技有限公司（中国科学院重庆绿色智
能技术研究院全资子公司）（以下简称“德领科技”）持股16.25%、投资方持股
35.00%，各方不存在一致行动人安排。我们认为公司将不具备对重庆墨希的股权
控制。
    重庆墨希的股东会由全体股东组成为重庆墨希最高权力机关，有关重大事项
的股东会决定，应由重庆墨希代表三分之二以上（含三分之二）股东表决同意方
可通过，其他事项由代表半数以上股东表决同意方可通过。因此，我们认为公司
将无法在股东会层面对重庆墨希形成控制。
    根据增资协议，在本次增资的同时重庆墨希的董事会应重新组建，重新组建
后的董事会由 7 名董事组成，其中南江投资有权推荐 3 名董事、投资方有权推荐
3 名董事（以下简称“投资方董事”）、德领科技有权推荐 1 名董事，对重庆墨
希的重大决策作出决议。其中董事长由南江投资推荐的董事担任，董事长主持董
事会的工作，公司日常经营由总经理负责。董事会会议须由包含投资方董事在内
的全体董事三分之二以上出席（含委托出席）方为有效。
    重庆墨希未来的管理团队的高级管理人员之职位按董事会议事规则确定。技
术和经营团队将在日常经营中承担起主要责任。我们认为公司无法对重庆墨希董
事会形成控制。
    综上所述，在本次增资后，公司将无法对重庆墨希的相关活动作出最终决策，
不能够主导其相关活动，各股东共同控制重庆墨希。公司将无法形成对重庆墨希
的控制权，同时其不再具备纳入合并报表范围的条件，自本次交易完成之后重庆
墨希将不再纳入公司合并财务报表范围。


    （2）请说明本次交易对公司的财务影响及原因。
    经征询会计师事务所意见，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》
（2014年修订）第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的
控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日
的公允价值进行重新计量。


                                   4
    经公司财务部门初步测算，预计本次交易将增加公司2018年合并报表利润区
间为1.38亿元—1.77亿元。该项投资收益系公司因此前收购北京墨希控股集团有
限公司时系同一控制下的企业合并，按照被投资企业账面价值确认长期股权投资
成本，本次交易产生的相关投资收益系对于剩余股权按照其公允价值进行重新计
量产生的账面收益，不会对公司带来现金流入。上述数据仅为公司根据目前的数
据测算所得，具体需以会计师审计确认为准。
    根据《增资协议》，投资者拟按照重庆墨希100%的股权整体价值不低于44,000
万元人民币且不超过51,000万元人民币为基础，认购重庆墨希本次增资中的新增
注册资本。公司此前以自筹资金对北京墨烯控股集团有限公司100%股权进行先
行收购，其中重庆墨希对应的评估价值为4.38亿元。因此，两次交易股权整体价
值相当，本次交易实质上未给公司带来较大的公允价值变动收益。
    综上，该项投资收益系根据《企业会计准则》及相关规定对合并报表进行的
会计处理的账面收益，不会对公司带来现金流入，敬请投资者注意投资风险。
    截至本公告日，评估机构尚未对重庆墨希的整体价值出具评估报告，待评估
报告出具后各方将签署补充协议。公司将在评估报告出具后，召开董事会审议本
次交易的最终价格并提交公司股东大会审议。公司将以正式评估报告作为确认公
允价值的依据，根据增资协议、增资协议补充协议以及其他相关文件的约定进行
会计处理。
    公司将严格按照上海证券交易所和《公司章程》的规定，履行相应的审议程
序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                            华丽家族股份有限公司董事会
                                                   二〇一八年九月十一日




                                   5