华丽家族：华丽家族股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告2023-04-27
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2023－009
华丽家族股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开的
公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过《关于修订<公司章程>相关条款的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上市公司证券发行注册管理办法 》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款作如
下修订：
原章程条款 修订后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司(以下 他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。公司经福建省人民政府 简称“公司”)。公司经福建省人民政府
闽政体股[1999]20 号文批准,以发起设立 闽政体股[1999]20 号文批准,以发起设立
方式设立；本公司在福建省工商行政管 方式设立；本公司在福建省市场监督管
理局登记,取得《企业法人营业执照》。 理局注册登记登记,取得《企业法人营业
二〇〇八年原公司即新智科技股份 执照》（社会统一信用代码 9131000015
有限公司完成吸收合并上海华丽家族 81638383）。
（集团）有限公司的全部手续，同时完 二〇〇八年原公司即新智科技股份
成公司的更名手续，即将原新智科技股 有限公司完成吸收合并上海华丽家族
份有限公司更名为华丽家族股份有限公 （集团）有限公司的全部手续，同时完
1
司。 成公司的更名手续，即将原新智科技股
份有限公司更名为华丽家族股份有限公
司。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 理人员是指公司的副总裁、财务总监、
财务总监。 董事会秘书等董事会认定的高级管理人
员。
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动
第二十四条 公司因本章程第二十 第二十四条 公司因本章程第二十
二条第（一）项、第（二）项规定的情 二条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十二条第（三） 决议；公司因本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
2
形收购本公司股份的，可以依照本章程 形收购本公司股份的， 经三分之二以上
的规定或者股东大会的授权，经三分之 董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收
公司依照本章程第二十二条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形
购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，
属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情
（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不
形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十八条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其所持有的本公司股票在买入 股东，将其所持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月以内又买入的，由此所获得的收益 内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内
归本公司所有，本公司董事会将收回其 又买入的，由此所获得的收益归本公司
所得收益。但是，证券公司因包销购入 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 但是，证券公司因购入包销售后剩余股
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行 证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会未在上述期限内执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己的 子女持有的及利用他人账户持有的股票
名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
3
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定
担保事项； 的担保事项；
4
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划 ；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）公司年度股东大会可以授
定的其他事项。 权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票，该授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须在董事会审议通过后提交股东大会审
（一）本公司及本公司控股子公司 议通过：
的对外担保总额,达到或超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 的对外担保总额,超过最近一期经审计
保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额， 超过
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经 保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保；
5
联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
未达到股东大会权限的其他对外担 审计净资产 10%的担保；
保事项，由董事会决定。 （六）对股东、实际控制人及其关
对于董事会权限范围内的担保事 联方提供的担保。
项，除应当经全体董事的过半数通过外， 公司为购房客户提供按揭担保，不
还应当经出席董事会会议的三分之二以 包含在本章程所述的对外担保范围之
上董事同意；前款第（四）项担保，应 内。
当经出席会议的股东所持表决权的三分 未达到股东大会权限的其他对外担
之二以上通过。 保事项，由董事会决定。
对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意；前款第（五）项担保，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
对违反相关法律法规 、公司章程审
批权限、审议程序的对外担保，公司应
采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
给公司造成损失或者可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉
讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人
员的责任。
/ 【新增】第四十一条 公司发生“财务资
助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会
6
会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。财务资助事项属于下列情形
之一的，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
对违反相关法律法规、公司章程审
批权限、审议程序的财务资助，公司应
采取合理、有效措施解除或者改正违规
财务资助行为，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人员
的责任。
给公司造成损失或者可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉
讼等保护性措施避免或者减少损失，并
追究有关人员的责任。
7
第四十四条 股东大会将设置会场， 第四十五条 公司召开股东大会的
以现场会议形式召开。公司还将提供网 地点为公司住所地或股东大会通知中明
络投票的方式为股东参加股东大会提供 确的其他地点。股东大会将设置会场，
便利。股东通过上述方式参加股东大会 以现场会议形式召开。公司还将提供网
的，视为出席。 络投票的方式为股东参加股东大会提供
现场会议时间、地点的选择应当便 便利。股东通过上述方式参加股东大会
于股东参加。发出股东大会通知后，无 的，视为出席。
正当理由，股东大会现场会议召开地点 现场会议时间、地点的选择应当便
不得变更。确需变更的，召集人应当在 于股东参加。发出股东大会通知后，无
现场会议召开前至少 2 个工作日公告并 正当理由，股东大会现场会议召开地点
说明原因。 不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开前至少 2 个交易日公告并
说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事 第四十七条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事 会提议召开临时股东大会，但应当取得
要求召开临时股东大会的提议，董事会 全体独立董事二分之一以上同意。对独
应当根据法律、行政法规和本章程的规 立董事要求召开临时股东大会的提议，
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 董事会应当根据法律、行政法规和本章
同意召开临时股东大会的书面反馈意 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的， 馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，
开股东大会的通知；董事会不同意召开 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
临时股东大会的，将说明理由并公告。 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
8
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。股东大会通知中未列明或不符合本 案。股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会 章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五 条股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可以 通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决， 书面委托代理人出席会议和参加表决，
9
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东大会通知和补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的， 的，发布股东大会通知或补充通知时将
应当在股东大会通知中明确载明网络或 同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的开
大会网络或其他方式投票的开始时间， 始时间，不得早于现场股东大会召开前
不得早于现场股东大会召开前一日下午 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十八条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 当在原定召开日前至少 2 个交易日公告
并说明原因 并说明原因。
第七十四条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
10
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项 议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
11
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投票 反《证券法》第六十三条第一款、第二
权。征集股东投票权应当向被征集人充 款规定的，该超过规定比例部分的股份
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 在买入后的三十六个月内不得行使表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的
权。公司不得对征集投票权提出最低持 股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 董事、监事候选人名单 第八十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
（一）关于董事和独立董事候选人 （一）关于董事和独立董事候选人
提名： 提名：
1、董事会及单独或者合并持有公司 1、董事会及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权提名非职工代 3％以上股份的股东，有权提名董事候选
表董事候选人。 人。
2、董事会、监事会及单独或者合并 2、董事会、监事会及单独或者合并
12
持有公司 1％以上股份的股东，有权提 持有公司 1％以上股份的股东，有权提
名独立董事候选人。 名独立董事候选人。
（二）关于监事候选人提名： （二）关于监事候选人提名：
1、监事会及单独或者合并持有公司 1、监事会及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权提名非职工代 3％以上股份的股东，有权提名非职工代
表监事候选人。 表监事候选人。
2、监事会中的职工代表监事由公司 2、监事会中的职工代表监事由公
职工通过职工代表大会或职工大会民主 司职工通过职工代表大会或职工大会民
选举产生。 主选举产生。
第八十五条 股东大会采取记名方 第八十五条 股东大会采取记名方
式投票表决，其中，股东大会就选举董 式投票表决，其中，股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的规 事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积 定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。 投票制。当公司单一股东及其一致行动
前款所称累积投票制是指股东大会 人拥有权益的股份比例在 30%以上时，
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应当采用累积投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东大会
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
会应当向股东公告候选董事、监事的简 应选董事或者监事人数相同的表决权，
历和基本情况。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十六条 股东大会对提案进行 第八十六条 股东大会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当
股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责
由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决
13
计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系
东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第九十五条 董事由股东大会选举 第九十五条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会 或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满 解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。 可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日 董事任期从股东大会决议通过之日起计
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 算，至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期届满未及时改选，在改选出的 事任期届满未及时改选，在改选出的董
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事，总计不得超过公司
的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事总数的 1/2。
1/2。
第一百〇六条 董事会由 8 名董事 第一百〇六条 董事会由 9 名董事
组成，其中，独立董事 3 人。 组成，其中，独立董事 3 人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 董事会设董事长 1 人。
人。
第一百〇七条 公司董事会设立审 第一百〇七条 公司董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专 计、战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责， 门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提 依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员 案应当提交董事会审议决定。专门委员
14
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委 独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会 员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专 负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
15
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总
（十一）制订公司的基本管理制度； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制订本章程的修改方案； 和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更
并检查总裁的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司总裁的工作汇报
章、本章程规定或股东大会授予的其他 并检查总裁的工作；
职权。 （十六）依据公司年度股东大会的
授权决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的股票。
（十七）法律、行政法规、部门规
章、本章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
董事会对上述事项的批准权限为： 批准。
16
（一）对外投资及委托理财金额超 董事会对上述事项的批准权限为：
过公司最近一期经审计净资产 10%且不 （一）对外投资及委托理财金额超
超过 50%的对外投资项目（含委托理财、 过公司最近一期经审计净资产 10%且不
委托贷款）； 超过 50%的对外投资项目（含委托理
（二）公司在一年内购买、出售或 财）；
处置重大资产金额超过公司最近一期经 （二）公司在一年内购买、出售或
审计总资产 10%且不超过 30%的； 处置重大资产金额超过公司最近一期经
（三）公司与关联法人发生的交易 审计总资产 10%且不超过 30%的；
金额在 300 万以上且低于 3000 万元的， （三）公司与关联法人发生的交易
并超过公司最近一期经审计净资产绝对 金额在 300 万以上且超过公司最近一期
值 0.5%且不超过 5%的关联交易； 经审计净资产绝对值 0.5%，但低于 3,0
（四）对外担保事项的董事会审议 00 万元或不超过公司最近一期经审计
程序按本章程第四十条规定执行。 净资产绝对值 5%的关联交易；
（四）对外担保事项的董事会审议
程序按本章程第四十条规定执行。
第一百一十二条 董事会设董事长 第一百一十二条 董事会设董事长
1 人，副董事长 1 人。 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体 董事长由董事会以全体董事的过半
董事的过半数选举产生。 数选举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协 第一百一十四条 公司董事长不能
助董事长工作，公司董事长不能履行职 履行职务或者不履行职务的，由半数以
务或者不履行职务的，由副董事长履行 上董事共同推举一名董事履行职务。
职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会召开临时 第一百一十七条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：包括但不限 董事会会议的通知方式为：直接送达、
于书面方式或电子通讯方式通知；通知 传真、电子邮件或者其他方式；通知时
时限为：会议召开前三日。 限为：会议召开前三日。
17
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会决议表决 第一百二十一条 董事会决议表决
方式为：记名和书面等方式进行。 方式为：记名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会会议以现场召开为原则。必
达意见的前提下，可以用通讯等方式进 要时，在保障董事充分表达意见的前提
行并作出决议。 下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
第一百二十五条 公司设总裁 1 名， 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘 公司设副总裁若干名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董 公司总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书等董事会认定的人员为公司高
级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十六条 在公司控股股东单
单位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
本章程第九十四条关于不得担任董 控股股东代发薪水。
事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十四条关于不得担任董
本章程第九十六条关于董事的忠实 事的情形、同时适用于高级管理人员。
义务和第九十七条（四）～（六）关于 本章程第九十六条关于董事的忠实
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 义务和第九十七条（四）～（六）关于
18
人员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
【新增】 第一百三十五条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度上半年结束之日起两个月
月内向中国证监会派出机构和证券交易 内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司本着同股同 第一百五十七条 公司本着同股同
利的原则，在每个会计年度结束时，由 利的原则，在每个会计年度结束时，由
公司董事会根据当年的经营业绩和未来 公司董事会根据当年的经营业绩和未来
的生产经营计划提出利润分配方案和弥 的生产经营计划提出利润分配方案和弥
补亏损方案，经股东大会审议通过后予 补亏损方案，经股东大会审议通过后予
以执行。 以执行。
（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众 公司的利润分配应重视对社会公众
股东的合理回报，以可持续发展和维护 股东的合理回报，以可持续发展和维护
19
股东权益为宗旨，应保持利润分配政策 股东权益为宗旨，应保持利润分配政策
的连续性和稳定性，并符合法律、法规 的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的相关规定。公司利润分配不得超过累 的相关规定。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。若公司存在股东 计可分配利润的范围。若公司存在股东
违规占用资金情况的，公司应当扣减该 违规占用资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其所占 股东所分配的现金红利，以偿还其所占
用的资金。 用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序 （二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的 具体分配预案由董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求提出、拟定， 规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，
决策过程中应充分听取独立董事对分配 决策过程中应充分听取独立董事对分配
预案的意见，分配预案经董事会审议通 预案的意见，分配预案经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。公司应广 过后提交股东大会审议批准。公司应广
泛听取股东对公司分红的意见与建议， 泛听取股东对公司分红的意见与建议，
并接受股东的监督。 并接受股东的监督。
公司根据经营情况、投资计划和长 公司根据经营情况、投资计划和长期发
期发展的需要，或者外部经营环境发生 展的需要，或者外部经营环境发生变化，
变化，确需调整本章程中利润分配政策 确需调整本章程中利润分配政策的，应
的，应以股东权益保护为出发点，调整 以股东权益保护为出发点，调整后的利
后的利润分配政策不得违反中国证监会 润分配政策不得违反中国证监会和证券
和证券交易所的有关规定，分红政策调 交易所的有关规定，分红政策调整方案
整方案应充分听取独立董事的意见，经 应充分听取独立董事的意见，经董事会
董事会审议通过后提交股东大会审议， 审议通过后提交股东大会审议，并经出
并经出席股东大会的股东所持表决权的 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
2/3 以上通过。独立董事可以征集中小股 上通过。独立董事可以征集中小股东对
东对分红政策调整方案的意见，并直接 分红政策调整方案的意见，并直接提交
提交董事会审议。 董事会审议。
公司应在年度报告中披露利润分配 公司应在年度报告中披露利润分配
预案和现金利润分配政策执行情况，并 预案和现金利润分配政策执行情况，并
20
对下列事项进行专项说明： 对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者 （1）是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求； 股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清 （2）分红标准和比例是否明确和清
晰； 晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完 （3）相关的决策程序和机制是否完
备； 备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥 （4）独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用； 了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见 （5）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是 和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。 否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更 对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是 的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 否合规和透明等进行详细说明。
若公司年度盈利但董事会未提出现 公司年度报告期内盈利且累计未
金利润分配预案的，董事会应在年度报 分配利润为正，未进行现金分红或者拟
告中详细说明未提出现金利润分配的原 分配的现金红利总额与当年归属于上市
因、未用于现金利润分配的资金留存公 公司股东的净利润之比低于 30%的，公
司的用途和使用计划，独立董事应当对 司应当在审议通过利润分配的董事会决
此利润分配预案发表独立意见。公司在 议公告中详细披露以下事项：
召开股东大会审议未提出现金分配的利 （1）结合所处行业特点、发展阶段
润分配议案时，除现场会议外，应向股 和自身经营模式、盈利水平、资金需求
东提供网络形式的投票平台。 等因素，对于未进行现金分红或者现金
（三）利润分配的形式和期间间隔 分红水平较低原因的说明；
利润分配形式：公司利润分配的形 （2）留存未分配利润的确切用途以
式主要包括股票、现金、股票与现金相 及预计收益情况。
结合三种方式。相对于股票股利，公司 （三）利润分配的形式和期间间隔
优先采取现金分红或股票与现金相结合 利润分配形式：公司利润分配的形式主
21
的分配形式。 要包括股票、现金、股票与现金相结合
利润分配期间间隔：公司在符合利 三种方式。相对于股票股利，公司优先
润分配的条件下，原则上每年度进行利 采取现金分红或股票与现金相结合的分
润分配，公司可以进行中期分红。 配形式。
（四）利润分配的条件和比例 利润分配期间间隔：公司在符合利
公司采用股票股利进行利润分配 润分配的条件下，原则上每年度进行利
时，应当具有公司成长性、每股净资产 润分配，公司可以进行中期分红。
的摊薄等真实合理因素。股票股利分配 （四）利润分配的条件和比例
条件：注重股本扩张与业绩增长保持同 公司采用股票股利进行利润分配
步，董事会认为公司股票价格与股本规 时，应当具有公司成长性、每股净资产
模不匹配时，可以实施股票股利分配。 的摊薄等真实合理因素。股票股利分配
股票股利分配可以单独实施，也可以结 条件：注重股本扩张与业绩增长保持同
合现金分红同时实施。 步，董事会认为公司股票价格与股本规
当公司具备现金分红条件时，应当 模不匹配时，可以实施股票股利分配。
采用现金分红进行利润分配。现金分红 股票股利分配可以单独实施，也可以结
条件：在公司年度盈利且累计可分配利 合现金分红同时实施。
润为正的情况下，若满足了公司正常生 当公司具备现金分红条件时，应当
产经营的资金需求，最近三年以现金方 采用现金分红进行利润分配。现金分红
式累计分配的利润不少于该三年实现的 条件：在公司年度盈利且累计可分配利
年均可分配利润的百分之三十。董事会 润为正的情况下，若满足了公司正常生
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 产经营的资金需求，最近三年以现金方
自身经营模式、盈利水平以及是否有重 式累计分配的利润不少于该三年实现的
大资金支出安排等因素，区分下列情形， 年均可分配利润的百分之三十。董事会
并按照公司章程规定的程序，提出差异 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
化的现金分红政策： 自身经营模式、盈利水平以及是否有重
（1）当公司发展阶段属成熟期且无 大资金支出安排等因素，区分下列情形，
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 并按照公司章程规定的程序，提出差异
现金分红在本次利润分配中所占比例最 化的现金分红政策：
低应达到 80%； （1）当公司发展阶段属成熟期且无
22
（2）当公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最
现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%；
低应达到 40%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有
（3）当公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最
现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%；
低应达到 20%； （3）当公司发展阶段属成长期且有
当公司发展阶段不易区分但有重大 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，可以按照前项规定处 现金分红在本次利润分配中所占比例最
理。公司在制定现金分红具体方案时， 低应达到 20%；
董事会应当认真研究和论证公司现金分 当公司发展阶段不易区分但有重大资金
红的时机、条件和最低比例、调整的条 支出安排的，可以按照前项规定处理。
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 公司在制定现金分红具体方案时，董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集 会应当认真研究和论证公司现金分红的
中小股东的意见，提出分红提案，并直 时机、条件和最低比例、调整的条件及
接提交董事会审议。股东大会对现金分 其决策程序要求等事宜，独立董事应当
红具体方案进行审议前，公司应当通过 发表明确意见。独立董事可以征集中小
网络等多种渠道主动与股东特别是中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提
股东进行沟通和交流，充分听取中小股 交董事会审议。股东大会对现金分红具
东的意见和诉求，及时答复中小股东关 体方案进行审议前，公司应当通过网络
心的问题。 等多种渠道主动与股东特别是中小股东
存在下述情况之一时，公司当年可 进行沟通和交流，充分听取中小股东的
以不进行现金分红： 意见和诉求，及时答复中小股东关心的
（1）当年经营活动产生的现金流量 问题。
净额为负； 存在下述情况之一时，公司当年可
（2）公司存在重大投资计划或重大 以不进行现金分红：
现金支出等事项（募集资金项目除外）。 （1）当年经营活动产生的现金流量
净额为负；
23
（2）公司存在重大投资计划或重大
现金支出等事项（募集资金项目除外）。
第一百五十九条 公司聘用取得“从 第一百六十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其他 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十七条 公司召开董事会 第一百六十八条 公司召开董事会的
的会议通知，以专人送出、邮件方式或 会议通知，以直接送达、传真、电子邮
者传真方式送出，也可以用电子邮件方 件或者其他方式送出。情况紧急，需要
式送出。 尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十八条 公司召开监事会 第一百六十九条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件方式或 的会议通知，以直接送达、传真、电子
者传真方式送出,也可以用电子邮件方 邮件或者其他方式送出。情况紧急，需
式送出。 要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十一条 公司在中国证监 第一百七十二条 公司在符合《证券
会指定的媒体和上海证券交易所网站（h 法》规定条件的媒体和上海证券交易所
ttp://www.sse.com.cn）刊登公司公告和 网站（http://www.sse.com.cn）刊登公司
其他需要披露信息。 公告和其他需要披露信息。
第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百七十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 3
0 日内在在中国证监会指定的媒体上公 0 日内在在公司指定的媒体上公告。
告。 债权人自接到通知书之日起 30 日
24
债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产 第一百七十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资 作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出 产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在中国证监会指定的媒体上 于 30 日内在公司指定的媒体上公告
公告
第一百七十七条 公司需要减少注 第一百七十八条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
内在《上海证券报》、《中国证券报》 在公司指定的媒体上公告。债权人自接
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法 的最低限额。
定的最低限额。
第一百八十条 公司有本章程第一 第一百八十一条 公司有本章程第一
百七十九条第（一）项情形的，可以通 百八十条第（一）项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。依照前款规定修 修改本章程而存续。依照前款规定修改
改本章程，须经出席股东大会会议的股 本章程，须经出席股东大会会议的股东
东所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百八十二条 公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（二）项、 百八十条第（一）项、第（二）项、第
25
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行 人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
第一百八十三条 清算组应当自成 第一百八十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在至少一种中国证监会指定报刊上 日内在公司指定的媒体上公告。债权人
公告。债权人应当自接到通知书之日起 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
45 日内，向清算组申报其债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百九十五条 本章程以中文书 第一百九十六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在主管工商管理部 本章程有歧义时，以在主管市场监督管
门最近一次核准登记后的中文版章程为 理部门最近一次核准登记后的中文版章
准。 程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以 第一百九十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”，都含本数；“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本 “多于”不含本数。
数。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。因新增条款，相关条目相应修
26
改，不做具体列示。
以上变更尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权管理层办理上
述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准
的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)
的《华丽家族股份有限公司公司章程（修订草案）》。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
27
