西昌电力:2017年第一次临时股东大会会议资料2017-11-17
四川西昌电力股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年 12 月 6 日
600505 四川西昌电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
目 录
2017 年第一次临时股东大会议程 ........................ 2
关于续聘会计师事务所的议案 ........................... 4
关于修订《公司章程》的议案 ........................... 5
关于控股子公司申请项目贷款的议案 ..................... 9
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四川西昌电力股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议程
会议方式:现场会议和网络投票相结合
现场会议时间:2017 年 12 月 6 日上午 9:30
现场会议地点:公司办公大楼会议室(四川省西昌市胜利路 66 号)
网络投票时间:2017 年 12 月 6 日,采用上海证券交易所网络投票系统,通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
参会人员:公司股东及股东代表,公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的律师
会议议程:
(一)会议主持人介绍股东出席情况,介绍到会董事、监事、高级管理人员
情况及本次会议的见证律师;
(二)会议主持人宣布会议开始;
(三)审议议案如下:
1、关于续聘会计师事务所的议案;
2、关于修订《公司章程》的议案;
3、关于控股子公司申请项目贷款的议案。
(四)股东及股东代表发言提问,公司董事会回答股东及股东代表提问;
(五)推选本次股东大会现场投票计票人、监票人;
(六)进行现场投票表决;
(七)统计并宣布现场表决结果;
(八)休会,等待网络投票结果;
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(九)合并统计现场投票和网络投票结果,宣布最终表决结果;
(十)宣读股东大会决议;
(十一)由见证律师宣读法律意见书;
(十二)会议主持人宣布会议结束。
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会议文件一:
四川西昌电力股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
根据五部委《关于印发企业内部控制配套指引通知》和《公司章程》的相关
规定,结合公司实际,公司拟续聘信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)为
公司 2017 年度财务审计机构和内控审计机构,财务审计费用 44.5 万元人民币,
内控审计费用 12.5 万元人民币。
本议案已经公司第八届第十一次董事会审议通过,相关公告已于 2017 年 8
月 30 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
现提交股东大会,请予审议。
四川西昌电力股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 6 日
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会议文件二:
四川西昌电力股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步完善公司治理,根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《关于在
深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的相关要求,结合
公司实际,拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订情况如下:
原条款 修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根 合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称 据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定, (以下简称《证券法》)、《中国共产党章
制订本章程。 程》(以下简称《党章》)和其他有关规
定,制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《股份有限公司规
范意见》和其他有关规定成立的股份有 范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。 限公司(以下简称“公司”)。
公司经四川省体改委川体改(1994)183 公司经四川省体改委川体改(1994)183
号文批准,以定向募集方式设立;在四 号文批准,以定向募集方式设立;在四
川省凉山彝族自治州工商行政管理局注 川省凉山彝族自治州工商行政管理局注
册登记,取得营业执照,营业执照号 册登记,取得营业执照,统一社会信用
513400000011036。 代码91513400MA62H8UQ8Q。
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现行章程第一章“总则”增加一条,
增加内容如下:
第三条 公司根据《党章》的规定,
设立中国共产党的组织,公司党委发
挥领导核心和政治核心作用,把方向、
管大局、保落实,公司建立党的工作
机构,配备足够数量的党务工作人员,
保障党组织工作经费。
现行章程第五章“董事会”增加一条,
增加内容如下:
第一百零九条 董事会决定公司重大问
题,应当事先听取公司党委的意见。
现行章程第五章“董事会”后增加一章
“党委”,增加内容如下:
第六章 党委
第一百二十六条 公司设立党委。党委
设书记1名,副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置,并按照《党章》等有
关规定选举或任命产生。董事长、党委
书记原则上由一人担任,董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以
依据有关规定和程序进入党委。按规定
设立纪委。
第一百二十七条 公司党委根据《党章》
等党内法规履行以下主要职责:
(一)保证监督党和国家路线方针政策
在公司的贯彻执行,落实党中央、国务
院重大战略决策以及上级党组织有关重
要工作部署。
(二)落实党管干部和党管人才原则,
坚持党委对公司选人用人的领导和把关
作用不能变,着力培养一支高素质公司
人才队伍。
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(三)参与“三重一大”决策,对关系
公司改革发展稳定的重大问题提出意见
和建议。
(四)承担全面从严治党主体责任,领
导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作。领导党风廉政建设,支
持公司纪委切实履行监督责任。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权: 权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见; 进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法 务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、 规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议; 高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员 公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正; 予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会 (五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股 不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会; 东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行 (八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费 律师事务所等专业机构协助其工作,费
用由公司承担。 用由公司承担。
《公司章程》作出上述修订后,原章节、条款序号做相应顺延,章程内容中
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涉及条款序号按照顺延后新条款序号进行调整。
本议案已经公司第八届第十二次董事会审议通过,相关公告已于 2017 年 9
月 15 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
现提交股东大会,请予审议。
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2017 年 12 月 6 日
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会议文件三:
四川西昌电力股份有限公司
关于控股子公司申请项目贷款的议案
各位股东及股东代表:
为加快固增水电站的开发建设,四川西昌电力股份有限公司(以下简称“公
司”)控股子公司木里县固增水电开发有限责任公司(以下简称“固增公司”)
拟向国家开发银行四川省分行(以下简称“国开行四川分行”)申请项目贷款。
具体情况如下:
一、项目贷款情况概述
公司与木里县国有资产经营管理有限责任公司(以下简称“木里国资”)、
凉山州国有投资发展有限责任公司(以下简称“凉山国投”)共同出资设立了木
里县固增水电开发有限责任公司,进行木里河固增水电站项目建设管理,其中公
司持有固增公司64%股权,木里国资持有固增公司21%股权,凉山国投持有固增公
司15%股权。
为加快固增水电站的开发建设, 根据固增水电站工程建设资金投入及项目
融资资金筹措计划,固增公司拟向国开行四川分行申请额度为17亿元的固增水电
站项目贷款。
本次事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。本次事项须获得公司股
东大会的批准。
二、控股子公司基本情况
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公司名称:木里县固增水电开发有限责任公司
统一社会信用代码:91513422572776031C
企业类型:其他有限责任公司
注册地址:四川省木里林业营造管护局第五处
法定代表人:古强
注册资本:贰亿贰仟贰佰捌拾壹万叁仟元整
营业期限:2011年04月14日至长期
经营范围:水电开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
公司持有固增公司64%股权,固增公司是公司控股子公司。
固增公司最近一年及一期的主要财务数据:
单位:万元
2017 年 9 月 30 日(未经审计) 2016 年 12 月 31 日(经审计)
总资产 21,990.80 22,600.93
净资产 20,726.77 20,726.77
营业收入 0 0
净利润 0 -280.72
三、项目贷款主要内容
1、贷款额度:国开行四川分行向固增水电站项目全额承诺中长期贷款17亿
元。
2、贷款期限:贷款期限300个月,其中宽限期40个月,还款期260个月。起
始日期由双方协商确定,双方可协商调减贷款期限。
3、贷款信用结构:
(1)抵押担保:①项目建设期内,由固增公司以依法可以抵押的固增水电
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站在建资产提供抵押担保。②项目建成投产后,由固增公司以依法可以抵押的固
增水电站固定资产提供抵押担保。
(2)质押担保:由固增公司以依法可以出质的该电站应收账款(即电费收
费权)提供质押担保,并在国开行四川分行开立电费收费专户,同时将此账户设
定为电网公司电费结算账户。
4、贷款定价:贷款利率执行人民银行同期同档次人民币贷款基准利率,利
率按年调整。
5、利息支付:利息按季支付。
具体内容以固增公司与国开行四川分行签署的协议约定为准。
四、交易的目的以及对上市公司的影响
通过金融机构授信融资业务,能有效解决固增水电站项目建设资金需求,将
有助于加快启动固增电站的开发建设,项目建设投产后将极大的提升公司资产质
量和可持续发展能力,符合公司的发展战略。
公司对固增公司日常经营具有全部控制权,其发电收益具备偿付能力,贷款
的风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司持续经营能力及财
务状况产生不良影响。公司将加强对固增公司的管理,积极推进固增水电站项目
的开发建设,关注其偿还债务能力,有效控制和防范风险。
五、董事会审议情况
2017年11月8日,公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子
公司申请项目贷款的议案》。为加快固增水电站的开发建设,保障固增水电站项
目建设资金及时到位,董事会同意固增公司按上述贷款条件向国开行四川分行申
请项目贷款,具体贷款事项由固增公司根据资金需求情况与国开行四川分行签署
协议约定。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,认为固增公司申请项目贷
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款,能有效解决固增水电站项目建设资金需求,将有助于加快启动固增电站的开
发建设,符合公司的发展战略。公司对固增公司日常经营具有全部控制权,其发
电收益具备偿付能力,贷款的风险可控,不会对公司持续经营能力及财务状况产
生不良影响。本次会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第八届第十四次董事会、第八届第十二次监事会审议通过,
独立董事发表了同意的独立意见,相关公告已于 2017 年 11 月 9 日披露于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)。
现提交股东大会,请予审议。
四川西昌电力股份有限公司
董事会、监事会
2017 年 12 月 6 日
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