西昌电力：独立董事制度2019-10-30
西昌电力第八届董事会第二十二次会议议案之五附件 4
四川西昌电力股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善四川西昌电力股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及
管理层的约束和监督，促进公司规范运作，维护全体股东、
尤其是中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法
律、法规、规章和《公司章程》的规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断关系的董事。公司依照有关规定建立独立董事制
度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的
其他职务。
第三条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第四条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分
之一。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员
会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
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第五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当
符合有关规定。
第六条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律
法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个
人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的
利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向
股东大会进行年度述职。
第九条 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护
公司整体利益。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，
应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董
事资格证书。独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后
续培训。
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第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、
行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的
规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规
定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十二条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列
情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
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的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会及上海证券交易所认定的不得担任公
司独立董事的其他人员。
（九）公司章程规定的其他人员；
第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
第十四条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不
得再被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得
再连续任职公司独立董事。
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第十六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十七条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符
合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30
日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在
2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事
会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应
继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提
名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名
新的独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十九条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有
本公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事侯选人，
并经股东大会选举决定。
第二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公
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司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
第二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
第二十二条 经中国证监会、上海证券交易所进行审核
后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公
司董事侯选人，但不作为独立董事侯选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事侯选人是否被中国证监会、上海证券交易所提出异议的
情况进行说明。
第二十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。
第二十四条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及
《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
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有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事候选人的备案程序
第二十六条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提
名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之
日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公
司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券
交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提
名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》
等书面文件。
第二十七条 公司董事会对监事会或者公司股东提名
的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证
券交易所报送董事会的书面意见。
第二十八条 独立董事候选人、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充
提交有关材料。
第二十九条 上海证券交易所自收到公司报送的材料
之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出
异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第三十条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取
消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
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第三十一条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出
异议的情况进行说明。
第三十二条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自
选任之日起 30 日内由公司向上海证券交易所报送《董事声
明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报
或者更新其基本资料。
第三十三条 独立董事任职资格需经国家有关部门核
准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第五章 独立董事的职责
第三十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第三十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审
计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 证券监管部门要求的其它事项；
（七）《公司章程》规定的其他事项。
第三十六条 独立董事应当就前条所述事项发表以下
几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第三十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
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第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时按照上海证券交
易所规定办理公告事宜。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
第四十三条 公司可以根据国家有关法律规定建立必
要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
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第七章 独立董事在年报工作中的职责
第四十四条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，
履行在其任职的公司年度报告编制和披露期间所应当履行
的各项职责，并认真编制其年度述职报告。
第四十五条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和
人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限
制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第四十六条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义
务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报
告的内容。
第四十七条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交
独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实
地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事
职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要
文件应当由当事人签字。
第四十八条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公
司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，
并尽量安排实地考察。
第四十九条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当
履行如下职责:
（一） 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董
事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他
相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告
更正情况。
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（二） 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董
事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计
过程中发现的问题。
第五十条 公司出现重大风险事项的,上海证券交易所
可视情况对部分公司独立董事发出年报工作风险警示函。独
立董事应当予以高度关注并发表独立意见。
第五十一条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、
高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立
即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其
他相关监管机构报告。
第五十二条 独立董事应当关注年度报告董事会审议
事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表
决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需
要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第五十三条 独立董事发现与召开董事会相关规定不
符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期
召开董事会。2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
第五十四条 独立董事对年度报告具体事项存在异议
的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请
外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第五十五条 独立董事应当对年度报告签署书面确认
意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予
以披露。
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第五十六条 独立董事应当按照上海证券交易所规定
的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在
公司年度股东大会上向股东报告。
第五十七条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立
董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范
运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第八章 附 则
第五十八条 本制度所指“以上”含本数。
第五十九条 本制度所指“确定提名”，系指公司董事
会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名
权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
第六十条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第六十一条 本制度所指“任职”，系指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
第六十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定相冲突或不一致的地方，公
司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第六十三条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时
废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件
的规定为准。
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第六十四条 本制度自股东大会审议通过之日生效，原
《四川西昌电力股份有限公司独立董事制度》（2002 年 10
月 15 日 2002 年度临时股东大会审议通过）和《四川西昌电
力股份有限公司独立董事年报工作制度》（2008 年 1 月 21
日五届十四次董事会审议通过）同时废止，修改时亦同。
第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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