股票代码：600506                股票简称：香梨股份       公告编号：临 2018—33 号


                   新疆库尔勒香梨股份有限公司
           第六届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （二）本次董事会会议的通知及文件已于 2018 年 8 月 15 日分别以电话通知、
电子邮件、传真等方式发出。
    （三）本次董事会会议于 2018 年 8 月 21 日以现场与通讯表决相结合方式在
乌鲁木齐市南昌路 261 号昌源水务科学研究院二楼会议室召开。
    （四）本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
    （五）会议由董事长陈义斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会
议。
       二、董事会会议审议情况
    一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《2018 年半年度报告全文》
及《报告摘要》的议案。
    公司《2018年半年度报告全文》及《报告摘要》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及上海证券报。
   二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于终止重大资产重组事项的

议案。
    自筹划本次重大资产重组事项以来，深圳市建信投资发展有限公司、 中国信
达资产管理股份有限公司积极推动本次重组相关工作，聘请中介机构对众品食品
等食品产业链服务商开展尽职调查。
    根据尽职调查情况，中介机构向朱献福、许昌慧佳源电子商务咨询有限公司
（以下简称“许昌慧佳源”）、河南众品食品有限公司（以下简称“众品食品”）出具
了待整改事项清单、整改方案及时间要求，并特别就众品食品与朱献福实际控制

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的河南鲜易供应链有限公司（以下简称“鲜易供应链”）、河南鲜易网络科技有限公
司（以下简称“鲜易网”）、郑州金色马甲电子商务有限公司（以下简称“金色马甲”）
之间存在的同业竞争和关联交易问题，多次督促其按照《上市公司重大资产重组
管理办法》等规定进行规范整改，但朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关
方一直未能采取有效整改措施，导致众品食品一直存在同业竞争、关联交易等问
题，无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
    根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，“上市公司
因筹划重大资产重组申请停牌的，除符合本章第十三条规定可申请延期复牌的情
形之外，应当在 3 个月内公布预案并申请复牌”；“公司应当在复牌前披露重大资
产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项”。为了在规定期限内完成相关
工作，公司控股股东多次与朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方进行沟
通，催告其尽快落实整改事项，并推进重组相关工作，特别是同业竞争和关联交
易问题，但朱献福、许昌慧佳源、众品食品等交易相关方依然未能解决上述待整
改事项。受到上述因素制约，众品食品无法满足《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，导致公司无法在上述规定期限内披露重大资产重组预案并申请
复牌，且预期在短时间内无法取得有效进展，在此情况下，为了维护公司及全体
股东利益，公司决定终止本次重大资产重组。公司独立董事对该议案发表了同意
的独立意见。
    根据相关规定，公司承诺自投资者说明会情况公告之日起至少 1 个月内不再
筹划重大资产重组事项。 具体内容详见同日披露的《关于终止重大资产重组的公
告》（编号：2018-034 号）、《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（编
号：2018-035 号）。
    特此公告。




                                          新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                               二○一八年八月二十一日




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