关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
                                              2018 年第二次临时股东大会的法律意见书




  北京市时代九和律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司

             2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


    致：新疆库尔勒香梨股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据新疆库尔勒香梨股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2018年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《新
疆库尔勒香梨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一并向公众披露。


    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：



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    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经核查，本次股东大会系由贵公司第六届董事会第二十三次会议决议召集的，
并由贵公司董事长陈义斌主持。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2018年12
月3日公告了《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的
通知》；贵公司前述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议表
决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、关
于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人、电
话等事项。2018年12月12日，贵公司公告了《新疆库尔勒香梨股份有限公司2018年
第二次临时股东大会会议资料》，对本次股东大会相关议案的内容进行了充分披露。
    贵公司董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本
次股东大会提供便利，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，股
东通过交易系统投票平台参与本次股东大会投票表决时间为股东大会召开当日的交
易时间段即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票表决时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    经核查，贵公司本次股东大会召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的
现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据出席现场会议股东的签名，出席本次股东大会现场会议的股东共计1人，代
表股份35,278,015股，占贵公司股份总数的23.8838%；经核查出席会议的股东或其
代理人的身份证明等文件，前述人员为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委
托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师
及贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员
资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    根据上海证券交易所网络信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投
票方式进行表决的股东27人，代表股份7,304,203股。前述通过网络投票方式进行投
票的股东资格，由身份验证机构验证。

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    出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份
42,582,218股，占公司股份总数的28.8289%。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票与
网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东就列入本次股东大
会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定由本所律师、
股东代表与监事代表共同进行计票、监票。本次股东大会同时通过网络投票方式进
行表决，网络投票结束后，上海证券交易所信息有限公司向贵公司提供了本次股东
大会网络投票表决情况的统计数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有
对表决结果提出异议。
    本次股东大会审议通过了《关于转让巴州昌达房地产开发有限责任公司100%股
权暨关联交易的议案》。表决结果为：6,836,503股同意，占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的93.5968%；467,700股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的6.4032%；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。关联股
东新疆融盛投资有限公司所持股份35,278,015股，已对本议案回避表决。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决
结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大
会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决程序及表决结果合法有效。



    本法律意见书正本四份。

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（此页无正文，为签署页）




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